2026年公司法考试回顾与总结试题及答案

2026年公司法考试回顾与总结试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《中华人民共和国公司法》，有限责任公司股东认缴出资的最长期限为（）。A.自公司成立之日起10年B.自公司成立之日起20年C.自公司成立之日起30年D.无明确期限限制2.甲、乙、丙三人共同设立A有限责任公司，甲以专利技术出资但未办理权属变更登记，乙以货币出资但仅实缴50%，丙以自有房屋出资并已交付公司使用但未过户。根据现行公司法，下列哪一表述正确？（）A.甲的专利技术未变更登记，不视为已履行出资义务B.乙未实缴的50%出资，仅需向公司承担补足责任C.丙的房屋已交付使用，视为已履行出资义务D.公司设立后，甲、乙、丙均不得调整出资期限3.某股份有限公司董事会共有9名董事，某次董事会会议因3名董事出差未出席，由其余6名董事召开。会议审议通过了为控股股东B公司提供担保的议案，其中4名董事投赞成票，2名反对。根据公司法规定，该担保决议的效力为（）。A.有效，因赞成票超过全体董事半数B.无效，因未经全体董事过半数同意C.可撤销，因未排除关联董事表决D.效力待定，需经股东大会追认4.股东知情权诉讼中，下列哪一情形法院应支持股东查阅请求？（）A.股东起诉前未向公司提出书面查阅请求B.股东查阅目的是向竞争对手提供公司客户名单C.股东为查阅会计凭证，主张会计账簿不完整D.公司以股东出资未届期为由拒绝查阅5.张三持有C公司10%股权，C公司章程规定“股东对外转让股权需经其他股东2/3以上同意”。张三拟将股权转让给非股东李四，其他股东中5人同意（持股比例合计45%），3人反对（持股比例合计35%），另有2人未表态（持股比例20%）。根据公司法，下列表述正确的是（）。A.章程规定无效，股权转让仅需其他股东过半数同意B.同意的股东持股比例未达2/3，转让行为无效C.未表态股东视为同意，同意比例达65%，转让有效D.反对股东应购买该股权，否则视为同意转让6.某一人有限责任公司股东王五将公司财产与个人财产混同，导致公司无法清偿对债权人赵六的100万元债务。根据公司法，赵六可主张（）。A.仅公司承担责任，王五不承担B.王五对公司债务承担补充赔偿责任C.王五对公司债务承担连带责任D.王五在未出资范围内承担责任7.公司合并时，债权人自接到合并通知书之日起（）内可要求公司清偿债务或提供担保。A.10日B.30日C.45日D.60日8.某公司召开临时股东会，审议公司减资方案。股东李某（持股8%）认为减资程序违法，拟提起决议撤销之诉。根据公司法，李某应自决议作出之日起（）内起诉。A.15日B.30日C.60日D.90日9.公司董事张某在任期内未经股东会同意，将公司专利技术许可给其控股的另一家公司使用，获得收益50万元。根据公司法，该收益应（）。A.归张某所有，因系其经营能力所得B.归公司所有，张某需返还C.由公司与张某按比例分配D.收归国有10.公司清算过程中，清算组发现公司财产不足以清偿债务，正确的处理方式是（）。A.继续清算，按债权比例清偿B.向法院申请破产清算C.与债权人协商债务豁免D.由股东按出资比例承担剩余债务二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据2023年公司法，有限责任公司股东出资方式可以是（）。A.建设用地使用权B.债权（已届清偿期且无争议）C.劳务D.设定质押的股权2.下列哪些情形可能导致公司决议不成立？（）A.未召开股东会直接作出决议B.出席股东会的股东所持表决权未达法定比例C.决议内容违反公司章程D.会议通知未载明审议事项3.股东提起代表诉讼需满足的条件包括（）。A.股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份（股份公司）B.股东已书面请求监事会或董事会提起诉讼C.监事会或董事会收到请求后30日内未提起诉讼D.情况紧急，不立即起诉将导致公司利益严重受损4.公司董监高违反忠实义务的行为包括（）。A.未经股东会同意，利用职务便利为自己谋取属于公司的商业机会B.接受他人与公司交易的佣金归为己有C.向公司申报其与公司订立合同的关联关系D.擅自披露公司商业秘密5.公司解散的法定事由包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.公司因合并需要解散D.被市场监督管理部门吊销营业执照6.关于股权转让，下列表述正确的有（）。A.有限责任公司股东优先购买权的行使期间由章程规定，无规定的按通知载明的期间（不少于30日）B.股份公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让C.上市公司董事在离职后6个月内不得转让其所持本公司股份D.股东转让股权后，公司应注销原出资证明书，向新股东签发出资证明书7.公司利润分配的法定顺序包括（）。A.弥补以前年度亏损（超过5年税前利润弥补期的部分）B.提取利润的10%列入法定公积金（累计达注册资本50%以上可不再提取）C.提取任意公积金（经股东会决议）D.向股东分配剩余利润8.下列关于一人有限责任公司的特殊规定，正确的有（）。A.一个自然人只能投资设立一个一人公司B.一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计C.一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任D.一人公司不设股东会，股东作出决议时应采用书面形式并由股东签名后置备于公司9.公司分立时，对债权人的保护措施包括（）。A.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告B.债权人可要求公司清偿债务或提供担保C.分立后的公司对原债务承担连带责任（另有约定且债权人认可的除外）D.分立前的债务由分立后的公司按资产比例分担10.清算组在清算期间行使的职权包括（）。A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.代表公司参与民事诉讼活动三、案例分析题（共50分）案例一（15分）：2025年3月，甲、乙、丙共同设立D科技有限公司，注册资本1000万元，约定甲认缴400万元（2030年3月前实缴），乙认缴300万元（2026年3月前实缴），丙认缴300万元（以其持有的“智能芯片”专利出资，评估价值300万元，2025年6月前办理过户）。2025年5月，丙将专利过户至公司名下，但经核实该专利实际市场价值仅150万元。2026年1月，乙因资金紧张，仅实缴100万元，剩余200万元未缴。2026年4月，D公司因经营不善拖欠E供应商货款200万元，E公司起诉要求甲、乙、丙对公司债务承担责任。问题：1.丙的专利出资是否存在瑕疵？应承担何种责任？（5分）2.乙未足额实缴出资，应向谁承担责任？责任范围如何？（5分）3.甲的出资期限尚未届满，E公司能否要求甲提前履行出资义务？说明理由。（5分）案例二（20分）：F股份有限公司（以下简称“F公司”）于2020年上市，股本总额2亿元。2025年8月，F公司董事会拟审议以下事项：（1）与关联方G公司签订1.2亿元的采购合同；（2）向全体股东每10股送5股；（3）解聘现任总经理，聘任李某为总经理（李某曾任H公司董事长，H公司2023年因违法被吊销营业执照，李某对此负有个人责任）。董事会共有11名董事，其中3名为关联董事（与G公司有关联）。会议召开前，董事会仅向全体董事发送了会议通知，未附具体议案内容。会议中，关联董事未回避表决，7名董事投赞成票（含3名关联董事），4名反对。决议作出后，股东王某（持股0.5%）认为决议程序违法，拟提起诉讼。问题：1.F公司董事会审议关联交易的程序是否合法？说明理由。（5分）2.审议送股方案是否属于董事会职权范围？为什么？（5分）3.李某是否符合总经理任职资格？依据是什么？（5分）4.王某是否有权提起决议效力之诉？若有权，应主张决议无效、可撤销还是不成立？（5分）案例三（15分）：2025年10月，H有限责任公司因经营亏损决定解散，成立清算组（由股东张某、监事陈某组成）。清算组在清理财产时发现：公司总资产800万元（其中厂房300万元、设备200万元、货币资金300万元），负债1200万元（包括职工工资50万元、税款100万元、银行贷款800万元、供应商货款250万元）。清算组未通知已知债权人银行，仅在当地小报公告一次。银行得知清算后，要求优先受偿厂房（已抵押给银行），但清算组以“清算期间不得个别清偿”为由拒绝。最终，清算组按职工工资、税款、普通债权顺序分配财产，银行未获清偿。问题：1.清算组的组成是否合法？为什么？（5分）2.清算组未通知银行的行为是否违法？银行可主张何种权利？（5分）3.银行的抵押权应如何实现？清算组的分配方案是否合法？（5分）答案及解析一、单项选择题1.答案：C解析：2023年公司法第47条规定，有限责任公司股东认缴出资的期限由公司章程规定，但最长不超过自公司成立之日起30年。2.答案：A解析：根据公司法第49条，股东以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续；未办理的，视为未履行出资义务（A正确）。乙未实缴部分需向公司补足，并向已按期实缴的股东承担违约责任（B错误）。丙的房屋未过户，不视为履行出资义务（C错误）。公司可通过修改章程调整出资期限（D错误）。3.答案：C解析：公司法第123条规定，公司为关联方提供担保的，关联董事应回避表决；该决议需由无关联关系的董事过半数通过。本题中关联董事未回避，程序违法，属于可撤销决议（C正确）。4.答案：C解析：股东行使知情权需先书面请求（A错误）；查阅目的不正当（如向竞争对手提供信息）可拒绝（B错误）；会计凭证属于可查阅范围（C正确）；出资未届期不影响知情权（D错误）。5.答案：D解析：公司章程可对股权转让条件作出更严格规定（A错误）。未表态股东应视为同意转让（B错误）。本题中反对股东持股35%，未达半数，应购买股权，否则视为同意（D正确）。6.答案：C解析：一人公司股东不能证明财产独立的，对公司债务承担连带责任（公司法第83条）。7.答案：B解析：公司法第173条规定，债权人自接到通知书之日起30日内可要求清偿或提供担保。8.答案：C解析：决议撤销之诉需在决议作出后60日内提起（公司法第26条）。9.答案：B解析：董事违反忠实义务所得收益归公司所有（公司法第182条）。10.答案：B解析：清算中发现财产不足清偿债务的，应向法院申请破产（公司法第238条）。二、多项选择题1.答案：AB解析：劳务（C）、设定质押的股权（D）因无法转移或存在权利负担，不得作为出资方式（公司法第48条）。2.答案：ABD解析：决议内容违反章程属于可撤销（C错误），未召开会议、未达表决比例、未载明事项导致决议不成立（ABD正确）。3.答案：ABCD解析：代表诉讼需满足持股比例、前置程序（书面请求）、逾期未诉或紧急情况（公司法第191条）。4.答案：ABD解析：申报关联关系是忠实义务的要求（C合法），其他选项均违反忠实义务（ABD错误）。5.答案：ABCD解析：公司法第228条规定的解散事由包括章程届满、股东会决议、合并分立、被吊销执照等（全选）。6.答案：ABCD解析：有限责任公司优先购买权期间（A）、股份公司发起人股份限制（B）、上市公司董事离职后限制（C）、股权变更登记（D）均符合公司法规定（全选）。7.答案：ABCD解析：利润分配顺序为补亏→法定公积金→任意公积金→股东分配（公司法第212条）。8.答案：ABCD解析：一人公司的特殊规定包括自然人只能设立一个（A）、年度审计（B）、财产混同连带责任（C）、不设股东会及决议形式（D）（全选）。9.答案：AC解析：分立无需债权人同意，但需通知公告（A正确）；分立后公司对原债务承担连带责任（C正确），债权人无要求清偿或担保的权利（B错误）；另有约定需债权人认可（D错误）。10.答案：ABCD解析：清算组职权包括清理财产、通知债权人、处理未了结业务、参与诉讼（公司法第233条）（全选）。三、案例分析题案例一1.丙的专利出资存在瑕疵。根据公司法第49条，非货币财产出资的实际价额显著低于认缴额的，丙应补足差额，其他发起人承担连带责任。本案中专利评估300万元但实际仅150万元，差额150万元需丙补足，甲、乙承担连带责任。（5分）2.乙未足额实缴出资，需向公司补足未缴的200万元，并向已按期实缴的股东（甲、丙）承担违约责任（公司法第49条）。责任范围包括未缴出资本息。（5分）3.E公司可要求甲提前履行出资义务。根据公司法第54条，公司不能清偿到期债务时，股东出资期限加速到期，债权人可主张股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。本案中D公司拖欠E公司200万元，甲认缴400万元未实缴，应在未出资范围内承担责任。（5分）案例二1.程序不合法。公司法第123条规定，关联交易决议中关联董事应