断路器公司风险管理分析

断路器公司

风险管理分析

XXX有限责任公司

目录

一、公司简介......................................................3

公司合并资产负债表主要数据........................................4

公司合并利润表主要数据............................................4

二、日本企业财产的地震保险制度...................................4

三、口本家庭财产的地宸保险制度...................................6

四、巨灾证券化...................................................10

五、政府.........................................................11

六、风险成本的构成...............................................12

七、什么是风险成本...............................................16

八、企业价值的影响因冢...........................................19

九、风险成本的影响...............................................20

十、财产损失原因的分类...........................................21

~\--、风暴.......................................................21

十二、重置全价的估算............................................23

十三、有形损耗的估算............................................24

十四、产业环境分析...............................................25

十五、低压电器行业...............................................26

十六、必要性分析.................................................27

十七、组织架构分析...............................................28

劳动定员一览表...................................................28

十八、法人治理结构...............................................30

十九、项目风险分析...............................................47

二十、项目风险对策...............................................49

一、公司简介

（一）基本信息

1、公司名称：XXX有限责任公司

2、法定代表人：高xx

3、注册资本：1130万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2013-5-5

7、营业期限：2013-5-5至尢固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进

研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技

技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和

品牌发展。

面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治

理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实

力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来

1.日本企业财产地震保险的承保与投保

日本企业财产的地震保险是商业性保险，它作为企业财产保险

（火险）的附加险而由民营保险公司单独承保，政府并不参与，发生

损失后政府也不承担赔偿责任，这一点和家庭财产不同。在投保时，

企业可以投保火灾保险并特约投保地震保险。

承保企业财产地震风险的保险公司的设立和经营范围必须经政府

批准，并取得这项业务的经营权。

由于民营保险公司承受能力的限制，企业财产的地震保险也采取

了限额承保方式，也就是说，已经投保了地震附加险的企业财产即使

发生了全损，作为被保险人的企业从保险公司那里获得的保险赔偿也

只能相当于实际损失的一部分。同样的道理，这种做法既可以缓解民

营保险公司承保能力的限制，使遭受地震损失的企业获得一定的经济

补偿，又可以避免对民营保险公司造成过大的赔偿风险。

对于具体的业务，保险公司自行决定是否承保，也可以自行安排

再保险。企业财产的再保险大多采取由比例再保险和超额再保险相互

组合的承保方式。由于在比例再保险条件下，再保险费率受原保险费

率制约，再保险合同双方当事人选择余地很小，因此，再保险公司更

倾向于采用超额赔款再保险的方式承保。

日本企业财产地震保险的责任与家庭财产地震保险的范围基本相

同：包括地震所造成的保险财产的直接损坏和埋没，以及火灾（包括

连锁性火灾）和冲毁所造成的损失。

2.日本企业财产地震保险的费率

企业财产地震保险的费率由保险公司自行设定，保险公司可以参

考其他公司的设定模式和地震保险风险再保险的费率水平，也可以按

照自己的模式进行厘定。

决定企业财产地震保险的费率差异的因素主要包括财产所在地区、

结构、建筑时期和地基的不同等。例如，日本在1972年和1981年两

次修改建筑物标准法，此后所建的建筑物抗震性能大大提高，这就可

以用建筑时期来反映，在这个时期之后所建的建筑物费率就会降低。

三、日本家庭财产的地震保险制度

1.家庭财产地震保险的程序

日本的法律规定，对于家庭财产，由政府和民营保险公司共同承

担保险责任。具体操作上，家庭财产的地震保险业务先由民营保险公

司承保，然后全部分给白日本各保险公司参股成立的地震再保险公司;

地震再保险公司自留一部分风险，其余按各保险公司的市场份额再回

分给各保险公司；超出限额的部分由国家承担最终赔付责任。

在承保方式上，日本采取了超额赔款再保险的方式，具体做法是:

750亿日元以下的损失由民营保险公司全部承担，750亿日元至8186

亿日元的损失由民营保险公司和政府各承担50%,8186亿日元至41000

亿日元的部分由政府承担95%,民间承担5虬这里，41000亿日元的划

分是根据1995年阪神大地震如果发生，在1999年将造成的损失。

由此看出，日本地震保险制度的宗旨是：较小的损失由民营保险

公司承担，大的巨灾损失由民营保险公司和政府共同承担，而特大的

巨灾损失主要由政府承担。

2.家庭财产地震保险的承保限额

日本的家庭财产地震保险是作为家庭财产保险的附加险由民营保

险公司和政府共同承保的。由于政府财政和保险公司的承受能力的限

制，家庭财产的地震保险采取限额承保的方式，保险金额限定为财产

保险（火险）的保险金额的30%—50吼也就是说，家庭财产即使投保

了地震附加险，如果发生全损，也只能从民营保险公司和政府那里获

得一部分损失补偿。

这样的保险制度在某种程度上来说是一种折中的办法，一方面，

这种安排有效地发挥了民营保险机构和政府两方面的作用，克服了民

营保险公司对严重地震损失承受能力的限制，对地震风险提供一定的

保险保障，使遭受地震损失的居民获得必要的援助；另一方面，承保

限额的设定又可以将保险公司和政府的责任控制在一定限度内，避免

它们承担过大的赔偿风险。

3.家庭财产地震保险的责任范围与赔偿

日本家庭财产地震保险的责任范围包括：地震所造成的保险财产

的直接损坏、埋没损失、火灾（包括连锁性火灾）和冲毁所造成的损

失。其中，埋没损失是指地震发生时由于建筑物倒塌等原因所造成的

保险财产被埋没而造成的损失；火灾损失是指由地震引起的火灾（包

括连锁性火灾）造成的损失；冲毁损失是指由地震引起的堤坝破裂、

决口等使保险财产被冲毁而造成的损失。

为了保护居民家庭的利益，使其在地震发生后能够通过保险渠道

获得经济补偿，日本的地震保险制度还规定，如果承保家庭财产地震

保险的保险公司破产，其承保的业务由其他各保险公司分担。

在赔偿金额上，首先依损坏程度分为局部损失、半损和全损三大

类，根据类别确定具体数额。

4.家庭财产地震保险的保险费率

日本家庭财产地震保险的费率由损害保险费率算定会2负责厘定。

对地震风险影响最大的两个风险因素，一是区域，二是建筑物类型，

日本家庭财产地震保险的费率就按地区和建筑物结构不同而分别计算。

费率由纯费率和附加费率两部分构成。首先，根据过去502年间

发生的372次有损地震的基础数据，听取地震学、地震工学专家的意

见，估算出预期损失额，再以该损失额除以年数计算出平均损失额，

最后以年平均损失额除以现有保险金额得出平均纯费率。

由于日本的法律规定了家庭财产地震保险具有非商业性，因此在

附加费率中不包括保险公司的预期利润率。

家庭财产地震保险的再保险费率，由政府与专业再保险公司共同

商定。5.地震风险准备金的提存

由于政府承担的家庭财产地震保险业务的规模涉及在地震发生后

政府的赔偿责任，尤其是大的地震所引起的政府的赔偿责任很可能会

大大超过其提存的地震风险准备金的规模，一旦出现这种情况，就需

要动用大量的财政资金。因此，政府承担的家庭财产地震保险业务的

规模每年都要提交国会审议。

政府要设立专项再保险会计管理，与一般财政分开。对于其所收

取的再保险费，支付保险赔偿后的剩余部分要全部结存，作为政府的

地震风险准备金。民间保险公司在保险费收入中扣除所支付的保险金

和经营费用后，如有剩余，也要作为地震风险准备金全部提存。

为了保证地震风险准备金的安全和具有很好的流动性，使地震发

生后能够对受损居民家庭及时提供补偿，地震风险准备金只能以投资

债券的形式加以运用。

四、巨灾证券化

巨灾证券化是目前保险业界转移巨灾风险最常使用的一种办法。

证券化的方式有两种，一种是巨灾衍生产品，包括巨灾期货、巨灾期

权等，另一种是巨灾债券。

芝加哥交易所于1992年推出巨灾期货，1994年又推出了巨灾期权。

从理论上说，巨灾衍生产品并不太容易被单个市场参与者所控制，因

此它的道德风险以及逆选择问题相对要小一些，同时它还具有较低的

交易成本以及能够更好地控制整体风险等优点。但是它推出后并没有

收到应有的效果，在芝加哥交易所的交易量一直不高。究其原因，是

因为巨灾衍生产品存在着一个致命缺点：巨灾衍生证券是基于整个行

业的损失，而不是某个具体保险人的损失，因此它天生就具有一个基

差风险。

为了克服这个问题，CBOE也推出了一些基于某些地区的巨灾衍生

产品，也就是说，这些产品是以某个地区，如佛罗里达州的损失为标

的物的。但实际效果仍然不佳。这类产品的基差风险并不高，它基本

上可以有效地规避掉很大一部分巨灾风险，但为什么这类产品仍然在

市场上表现不佳呢？可能的解释包括：在20世纪90年代以后，再保

险的价格相对下降，这就使得再保险相对于巨灾衍生产品更有价格优

势，从而使人们更倾向于去进行再保险，同时巨灾衍生产品在会计上

要求使用的是法定会计准则，这也会对它的应用产生一定的影响。

另外一种巨灾证券化的方式是巨灾债券。巨灾债券的收益率也是

取决于巨灾是否发生。如果没有发生，它的收益率往往就会很高。比

如USAA的巨灾债券所承诺的收益率在1997年比LIBOR（伦敦同业拆借

利率）要高576个点，1998年要高416个点。

相对于巨灾衍生产品而言，巨灾债券的应用要更为广泛一些。据

统计，从1995年到2000年，大约有40余种巨灾债券被发行。关于巨

灾债券为什么会流行，许多经济学家把它归结于与其他方式相比，债

券融资可以获得更多的税收优惠。而且，代理成本相对也要小一些。

同时，巨灾债券的应用还有一个非常重要的作用，因为它带来了竞争

的压力，可以促使再保险费的降低。

五、政府

还有一种观点坚持认为，应该依靠政府来对付巨灾风险。这种方

法在现实中也很常见，即便在美国这样一个市场化程度很高的国家,

洪水、地震等许多巨灾风险的应对也主要是由政府来完成的。

首先，应对巨灾风险，常常要涉及资源在不同地区、不同时段之

间的转移。而由政府来完成这个工作，往往是成本最低的。

其次，单纯依靠市场中的商业保险这种形式没有办法完全解决巨

灾风险所带来的挑战。市场没有办法解决的问题，政府可能就会有所

作为。

在政府干预的方式选择上，无论在理论还是实践上都有许多可喜

的进展。比如，美国许多州都开始建立自己的州基金来应对巨灾风险,

如夏威夷飓风救助基金、佛罗里达风灾害基金、加利福尼亚地震保障

等。

六、风险成本的构成

风险成本可以分为有形成本和无形成本。

1.有形成本

有形成本指的是管理风险所花费的经济资源，包括：

(1)期望损失成本

企业所面临的一类主要风险就是纯粹风险，而将纯粹风险中的一

些可保风险进行投保是风险管理中的常见做法，保险费中的纯保费部

分就是期望损失成本，包括直接损失和间接损失的期望成本。

我们在第一章中已经讨论过，企业纯粹风险导致的直接损失包括

对损毁财产进行修理或重置的成本，对遭受伤害的员工进行赔偿的成

本，对法律诉讼进行辩护和赔偿的成本以及雇员死亡、生病的福利费

用支付。间接损失包括由于直接损失使得生产缩减或中断从而导致的

正常利润的减少和额外费用的增多，当损失较大时带来的更高融资成

本、放弃的投资机会以及损失巨大时与公司重组和破产清算有关的法

律费用和其他成本。

在前文所述的割草机公司的例子中，直接损失的期望成本包括法

律责任诉讼的辩护和赔偿成本。该例子的间接损失的期望成本包括：

由于法律责任问题导致销售减少而带来的利润损失的期望成本；由于

对产品进行回收而带来的期望成本；如果发生了巨大的责任损失，使

得公司内部资金紧张并增加了公司借债或发行新股的成本，以及由此

使得公司放弃了一些投资机会而导致的利润损失的期望成本。

对于投机风险，期望损失成本主要指间接损失成本，如上文的在

生产中需要使用石油的制造商的例子。

（2）损失融资成本

损失融资成本是指损失融资措施的交易成本，包括专用基金和自

保成本、保险费中的附加保费以及套期保值和其他合约化风险转移手

段的交易成本。我们在第十二章将会详细讨论，风险自留时资金的来

源渠道包括将损失摊入营业成本、专用基金、自保、应急贷款和特别

贷款，其中，专用基金和自保都是事先提留资金备付，而其他三种方

式都是待损失发生后再筹措资金，因此，这里的损失融资成本中只包

括专用基金和自保的成本。专用基金和自保成本是指这些资金中扣除

期望损失成本之外的部分，投资于这些资金而需要支付的税费①及为

了维持这些资金而使公司无法对其他项目进行投资而造成的机会成本。

套期保值和其他合约化风险转移手段的成本指的是这些交易的合同在

拟定、协商和实施过程中的交易成本。

这一项成本中不包括风险自留中的将损失摊人营业成本、应急贷

款和特别贷款，是因为这些措施的成本在风险损失发生前无法确定，

我们将之归为第（5）类。

（3）损失控制成本

管理风险的积极的做法之一就是事先采取各种措施预防和控制风

险损失，与此相关的成本称为损失控制成本，如事先购置用于预防和

减损的设备以及对各种风险因素定期检测等，以及其维护费、咨询费

等，具体包括计划费用、资本支出和折旧费、安全人员费（培训费、

薪金、津贴、服装费等）以及增加的机会成本。对上述生产割草机的

公司来说，在正式生产该产品前进行的安全测试成本就是一种损失控

制成本。

(4)内部风险抑制成本

除自留以外的其他损失融资措施和某些类型的损失控制措施都可

以降低损失的不确定性，即使得损失成本更易预见，而内部风险抑制

的措施，即分散化和信息投资也同样具有这样的效果。内部风险抑制

成本包括分散化的交易成本及管理这些分散行为相关的成本、对数据

等信息进行收集和分析的成本。

(5)残余不确定性成本

实施了保险、套期保值、其他合约化风险转移合同、损失控制以

及内部风险抑制措施之后，损失的不确定性通常并不能完全消除，也

就是说，还可能发生这些措施没有覆盖的风险损失，这些风险损失的

成本被公司主动或被动地进行了自留，我们将其称为残余不确定性成

本。对风险规避型的个人和投资者来说，不确定性带来的损失往往是

代价很高的，例如，它会影响投资者在购买公司股票时要求得到的回

报数额。

(6)风险管理部门费用

风险管理部门的支出主要指人员薪资与行政费用。

2.无形成本

风险成本中的无形成本主要指由于不确定性的存在，使得风险管

理人员或企业决策者对此忧虑，如生产成本价格的波动会使得制造商

深感忧虑，当然，忧虑的程度取决于多种因素，如不确定性的程度、

潜在损失的大小、人们对损失的承受能力以及有关的心理因素。这种

忧虑容易造成公司资源分配不当。

首先，企业可能会放弃一些本来非常愿意从事的活动，例如，某

一产品虽然有较丰厚的利润和广阔的市场，但企业考虑到潜在的责任

风险而不生产，这可能导致一些资源的浪费。其次，对于一些带有风

险的活动，企业可能会减少从事的程度。最后，这种忧虑还可能造成

一些投资的短期化行为。

七、什么是风险成本

我们先来讨论为什么说风险是有成本的。风险有的时候指的是损

失的期望值，有的时候指的是现金流相对于期望值的变动。下面的两

个例子说明了这两者会对处于风险之中的企业和个人造成什么样的影

响。

第一个例子是关『企业风险的。假设某公司正在研制一种家用小

型割草机，这种割草机上的一个部件容易松动，一旦脱落，很可能击

中使用者。因此，这种割草机给公司带来产品责任赔偿的可能性较高。

也就是说，这家公司面临产品责任风险。

那么这一风险对这家公司有什么影响呢？我们说，它可能会带来

一些成本。首先，如果公司将这些风险自留，不采取任何措施来改变

现状，则一旦发生了由部件脱落造成的人身伤害事故，公司就必须应

付法律诉讼并进行赔偿，这会增加企业的期望损失成本。

其次，如果事先采取一定的损失控制手段，例如在产品研制阶段

增加投入并进行安全性测试，就可以减少法律诉讼以及伤害赔偿的期

望成本，但损失控制措施本身的成本也很高。

最后，如果公司购买责任保险以转移这种风险，那么虽然最终可

能发生的法律诉讼以及伤害赔偿的成本将会由保险公司负担，但保险

本身是有成本的，保险费中除了包括风险损失的期望值以外，还包括

保险公司日常管理的开文以及保险公司期望达到的合理，的资本回报。

而且，如果存在没有被保险覆盖的风险，如免赔的损失或超过责任保

险范，围的损失，就会造成公司在未来任一给定时期内的成本不确定。

再来看一个个人风险的例子。假设一个人在开车上班途中可能遭

遇交通事故，也就是说，他面临交通事故的风险。

第一，他可以对此不加任何处理，也就是将风险自留。自留风险

使他可能要自己承担身体上的伤害以及汽车损坏导致的损失，还可能

由于对别人也造成了伤害而面对法律诉讼。

第二，这个人如果想要控制一下风险，例如通过减少开车的次数

来降低风险事故发生的可能性，则虽然可以降低风险自留时的损失，

但这就意味着有更大的可能要么待在家里，要么使用其他的交通工具,

例如自行车或公交车，而这些交通工具一是不如自己开车方便，另外

也都不是百分之百安全。

第三，这个人可能会从提高预防能力着手，比如更加小心地驾车,

这就可能使得花费在整个路程上的时间更长，或者这种注意力的更加

集中使得他在开车时不能思考其他的事情。这些都是成本。

第四，他还可以买保险，比如汽车保险和人身安全保险。而购买

保险的保险费中除了包括用来支付损失金额的一部分以外，也会包括

保险公司日常管理的开支以及保险公司期望达到的合理的资本回报。

而且即使投了保，也有可能发生实际损失大于保险金额的情况，这增

加了未来的不确定性。

第五，事故还会给这个人造成无法用保险解决的间接损失，比如

说在修理汽车的过程中以及向保险公司索赔的过程中损失的时间。

由上面这两个例子可以看出，风险是有成本的。我们将由于风险

的存在和风险事故发生后，人们所必须支出的费用和预期经济利益的

减少称为风险成本。

风险成本的概念无论对于上面两个例子中的纯粹风险，还是对于

投机风险都是适用的。比如，对一个在生产过程中需要使用石油的制

造商来说，会面临石油价格变动的风险，当石油价格变动时，产品价

格通常不会立刻得到调整，因此，短期内石油价格的上涨会导致公司

利润减少，石油价格下跣会导致公司利润增加。

与纯粹风险的期望损失成本相对应，这个制造商使用石油也是有

期望损失成本的，所不同的是，这里的期望损失成本主要指间接损失

成本P,如石油价格的大幅上涨如果造成了生产缩减，或不得不使用

替代能源维持生产，或被迫削减一些有利润的投资项目，那么就会导

致间接损失成本的发生。

这个制造商可以使用石油期货来降低价格变动的风险，但期货合

约有交易成本。他还可以对原先的生产流程加以改造，以便使用其他

能源作为补充，这也就意味着要在损失控制方面增加支出。公司还可

以通过分散经营以降低公司利润对石油价格变动的敏感度，或者通过

信息投资以获取对石油价格更好的预测，这些也都是有成本的。

八、企业价值的影响因素

企业价值是由公司未来净现金流的期望值、时间及变动决定的。

净现金流中的现金流入主要来自产品与服务的出售，现金流出主要来

自产品与服务的生产，如原材料的成本、工人的薪水、借贷的利息以

及责任损失等。

在这三个因素中，当其他因素不变时，期望净现金流的大小和企

业价值成正比关系，期望净现金流增加，股东投资的回报增加，企业

价值也就增加。同样的现金流，今天发生就比以后发生更值钱，因为

这些钱可以立即用于消费或投资，从而在将来收回更多的钱。公司现

金流的变动会导致公司股票的价格随之波动，由于绝大多数投资者都

是风险规避型的，当他们无法通过投资分散化来消除风险时，这种波

动就会使得他们在购买公司股票时愿意支付的价格降低，这也就减少

了企业的价值。

九、风险成本的影响

风险对企业价值的影响体现在风险成本对公司未来期望净现金流

及其变动的影响上。

我们再来看前面割草机的例子。由于责任风险的存在，公司不管

怎么做都会面临风险成本。

首先，保险费、其他损失融资成本、损失控制成本、内部风险抑

制成本和风险管理部门费用都会增加公司未来预期的现金流出。一方

面，这些风险成本中的绝大部分，甚至是所有的因素都可能使得割草

机公司提高这种新产品的价格，而价格的提高势必导致需求减少。另

一方面，在一定的价格水平下，伤害风险可能会使得商店里的销售员

不那么热心地向消费者推荐这一产品，这又会减少公司未来预期的现

金流入。两方面的结果使公司未来净现金流减少，企业价值降低。

其次，残余不确定性导致了公司未来净现金流的变动，这也同样

降低了企业价值。

十、财产损失原因的分类

财产损失的原因包括以下三种类型：

(1)自然原因

自然原因是指由自然力造成的财产损失的原因，例如水灾、干旱、

地震、风灾、虫灾、塌方、雷击、温度过高等。

(2)社会原因

社会原因包括违反个人行为准则，如纵火、爆炸、盗窃、恐怖活

动、污染、放射性污染、疏忽大意等，以及群体的越轨行为，如暴乱

等。

(3)经济原因

经济原因指的是经济衰退等方面的原因，这些原因不像自然原因

和社会原因那样有着明显的影响，它对财产的致损作用更加隐蔽和复

杂。如股价下跌导致股票贬值，技术进步导致设备贬值等。

十一、风暴

1.时空分布

风暴风险造成了许多灾难性的事件，在一些国家，例如美国，风

暴是所有自然风险中最严重的风险，从近年来的一些承保损失看出，

这些灾难性的损失有近三分之二是由风暴造成的。

中国是世界上少数几个受风暴影响较严重的国家之一，影响范围

主要在太行山一武陵山以东，特别是东南沿海地区及海域。台风是风

暴中最严重的一种类型。据统计，中国平均每年约有7个台风登陆，

造成巨大经济损失，特别是随着沿海地区的开发和发展，损失逐年上

升。1989年台风引起的风暴潮、暴雨使3100万亩农田受灾，倒房60

万间，直接经济损失达50亿元。

中国登陆的台风大体有5—6年和10年左右的准周期。由于台风

路径的变化，其影响范围也随之改变。一般来说，5月份仅影响广东、

广西、海南、台湾；6月份向北扩大到福建；7、8月份再向北扩大到

浙江、上海、江苏、山东、辽宁；9月份开始，影响范围回缩到上海以

南；10月份回缩到浙江以南；11月份回缩到台湾、广东和海南地区；

12月份仅影响广东。从台风影响范围的季节变化来看，基本与洪涝同

步。但是每年的情况也不是完全重复。

2.损失程度的表示

风暴用风速和方位来描述。Beaufort级用来衡量风暴的风速可以

看，8-11级的风暴称为热带风暴。当风暴超过11级时，如果它在大西

洋或太平洋北部地区生成，则称为飓风，如果在印度洋上生成，称为

旋风，而在西太平洋地区生成时，则称为台风。

龙卷风也是风暴的一种类型，它是一种强烈的、小范围的空气涡

旋，是在极不稳定天气下由空气强烈对流运动而产生的，由雷暴云底

伸展至地面的漏斗状云（龙卷）产生的强烈的旋风。龙卷风的水平范

围很小，直径从几米到几百米，平均为250米左右，最大为1千米左

右。在空中直径可有几千米，最大有10千米。极大风速每小时可达

150千米至450千米，龙卷风持续时间，一般仅几分钟，最长不过几十

分钟，但造成的灾害很严重。

十二、重置全价的估算

1.加和法

这种方法按照资产成本的构成，以现行市价为标准，计算被评估

资产的重置全价。首先，将资产按成本分为若干组成部分，再确定各

组成部分的现时价格，然后加总得出待评估资产的重置全价。

其中，直接成本指的是购置全新资产的全部支出中可直接计入购

置成本的支出。如果是自制资产，直接成本包括生产过程的费用、安

装费用和按成本利润率计算的利润；如果是外购资产，直接成本则包

括该资产按现行市价的购置费用、设备安装所需的材料费和人工成本

等。

间接成本是指购置全新资产的全部支出中不能直接计入成本的支

出，如管理费用、设计制图费用等。在实际工作中为了简化间接成本

的估算，通常对间接成本按直接成本的一定比例进行估算，或者将人

工成本乘以一定的分配率，这里的分配率是指一元人工成本应分摊多

少间接成本，它可以根据历史数据进行统计分析得到。

2.功能价值法

资产功能与资产成本之间一般都存在着线性关系或指数关系，功

能价值法即基于这种关系，选择与被评估资产具有相同或相似用途、

性质的参照资产，按照被评估资产与参照资产的生产能力的比例来估

算被评估资产的重置全价。

3.物价指数法

物价指数法又称为价格趋势法，它利用统计预测，通过价格变化

趋势等指标，对被评估资产的账面价值进行调整，使之变为估算资产

的重置全价。

十三、有形损耗的估算

有形损耗是指由于自然力的作用而发生的损耗。对一些固定资产,

通常按照该资产的使用寿命及其使用和保养的具体情况来估算其有形

损耗。某些特殊的固定资产，如大型稀有机器设备、飞机、船舶等可

以根据工作量、工作时间、行驶里程等进行估算。对于原材料、产成

品等资产，则应视其理化状态估算有形损耗。具体估算资产有形损耗

的方法主要有以下几种：

1.成新率法

成新率法是指由具有专业知识和丰富经验的工程技术人员对被评

估资产的主要实体部位进行技术鉴定，确定资产的实际损耗程度，再

与同类或相似全新资产进行对比，得出被评估资产的成新率，从而估

算其有形损耗的一种方法。

2.使用年限法

资产有形损耗产生的直接原因是资产的使用和自然力的作用，而

这两者又与时间密不可分。资产的使用时间越长，受自然力作用的时

间越长，其有形损耗就越严重，反之亦然Q使用年限法就是利用了资

产的有形损耗程度与其使用时间之间的这种关系。

总使用年限其中，残值是指被评估资产在报废时净收回的金额。

十四、产业环境分析

实现“十三五”时期的发展目标，必须全面贯彻“创新、协调、

绿色、开放、共享、转型、率先、特色”的发展理念。机遇千载难逢,

任务依然艰巨。只要全市上下精诚团结、拼搏实干、开拓创新、奋力

进取，就一定能够把握住机遇乘势而上，就一定能够加快实现全面提

档进位、率先绿色崛起。

十五、低压电器行业

低压电器是指工作在交流电压小于1,000V、直流电压小于1,500V

的电路中，根据外界的信号和要求，能手动或自动地接通、断开电路,

以实现对电路或非电对象的切换、控制、保护、检测和调节作用的元

件或设备，以及利用电能来控制、保护和调节非电过程和非电装置的

电气设备。低压电器应注广泛，几乎渗透到所有用电领域，属弱周期

性行业，但与GDP增速、固定资产投资增速及全社会用电量增速走势

相关性较高。低压电器与用电关系紧密，各类低压电器主要应用于工

厂、商场、住宅等工业生、商用及民用建筑中的配电系统、机床等各

类工业设备的电控制部件以及电网的配套设施。因此低压电器是低压

用电系统可靠运行的基础，是国家安全用电的重要保证，在我国用电

智能化过程中有着不可替代的重要地位与作用。

从技术发展角度而言，我国低压电器产品可以分为以下四代：目

前第一代产品已经被国家强制停产，第二代产品的生产量越来越少，

第三代产品是国内低压电器的主流产品，第四代产品目前已经在发达

国家批量生产，但国内企业尚未具备规模生产的能力。国内不少企业

正在加大研发投入，进行技术攻关，试制第四代产品。我国部分低压

电器企业已经掌握了第三代产品的核心技术并拥有自主知识产权，目

前正集中力量进行第四代产品的研发制造。目前已经研发出的第四代

技术主要掌握在以施耐德、ABB,西门子为代表的第一类企业手中，该

类企业同时掌握着第三代技术中的一些最新技术。

当前，数字化、智能化已经成为未来电网建设的重要方向，智能

电网、智能成套设备、智能配电及智能控制系统将迎来黄金发展时期,

同时这一趋势也将加速我国低压电器产品升级换代以及低压电器市场

的重新分割。人工智能、5G通信、大数据、云计算、物联网等技术在

电网中得到广泛深入的应用，并与传统电力技术有机融合，将推动更

多的企业转向第三代低压电器的改进完善、第四代低压电器的研发。

同时，行业优秀企业正愈发重视研发投入，产品研发投入规模不断增

长，坚持以科技创新推进企业可持续发展，加强对智能配电系统的研

究，提升企业生产的精益化水平。

随着“双碳”战略的持续推进，我国将进一步加快构建清洁、低

碳、安全、高效的能源体系，构建以风力和光伏发电等新能源为主体

的新型电力系统。伴随智能电网建设、电力设施升级换代以及新能源

为主体的新型电力系统建设，市场对低压电器的需求将大大提升，低

压电器产品也正朝着智能化、信息化、模块化、小型化方向快速发展。

十六、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

十七、组织架构分析

（一）人力资源配置

根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员

是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备

相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用

企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员

聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照

“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx有限责任公司规划,

达产年劳动定员403人。

劳动定员一览表

序号岗位名称劳动定员（人）备注

1生产操作岗位262正常运营年份

2技术指导岗位40〃

3管理工作岗位40〃

4质量检测岗位60//

合计403//

（二）员工技能培训

1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员,

必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企叱效益、保证安全生产

的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因

此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行

培训.使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。

2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装

阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投

料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进

行。

3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能

培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格

后方可上岗。

4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围,

统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国

劳动法》，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司

经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。

5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作

人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的

方式，其培训内容及程序入厂军训一企业文化（管理制度）培训一法

制培训f消防、安全培训一技术理论培训（设备操作程序及原理、加

工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部

件的识别及使用方法）一IS09000质量管理体系培训一考试、考核。

6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做

到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质,

为企业的发展奠定良好的人力资源基础。

十八、法人治理结构

（一）股东权利及义务

1、公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

3、公司股东享有下列权利：

（1）依照其持有的段份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知

情权和参与权；

（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别

注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要

求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章

程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之E起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

6、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的段份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；

(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实后控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得

利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股

东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人

应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会

有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不

得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立,

各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、

营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时

间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得

干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关

系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独

立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金

往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他

关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本

和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他

关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(6)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际

控制人及其他关联方提供资金；

(7)控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担武

其的担保责任而形成的债务；

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直

接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司

法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负

有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法

机关追究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的,

通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、

财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:

(1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属

企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资

金的情况。

(2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产

的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占

用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、

拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人

还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，

协助或纵容签署侵占行为的情节。

(3)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事

会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方

清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相

关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对

上述事项回避表决。对亍负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,

董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

(4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限

期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并

做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理

人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当

事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清

偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该

股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息

披露工作。

（二）董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。

公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。

2、董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利泗分配方案和弥补亏损方案；

（6）决定公司内部管理机构的设置；

（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（8）制订公司的基本管理制度；

（9）制订本章程的修改方案；

(10)管理公司信息披露事项；

3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评

估，并在其年度工作报告中作出说明。

4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

6、董事长行使下列取权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(4)行使法定代表人的职权；

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会或股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职

权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的

形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授

权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长

应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事。

10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议。

11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话

通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式

通知全体董事和监事。

12、董事会会议通知包括以下内容:

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1

票。

14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

15、董事会决议以记名表决方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但

涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，

而不得采用其他方式。

16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责

人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

18、董事会会议记录包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名；

(3)会议议程；

(4)董事发言要点；

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使

公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三）高级管理人员

1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。

2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

5、总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

(8)召集并主持公司总裁办公会议；

(9)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

裁必须保证该报告的真实性。

总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能

变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。

总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行

职权。

7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当

事先听取工会或职代会的意见。

8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

9、总裁工作细则包括下列内容：

（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责,

行使下列职权：

（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向

总裁报告工作；

（2）拟订分管工作的基本管理制度；

（3）拟订分管工作的具体规章；

（4）总裁授予的其他职权。

12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，

公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事

务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书

分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作

出。

14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）监事

1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，