昆明南亚石油商务港前期项目项目合作协议

浙江国际嘉业房地产开发有限企业

与

昆明长庆实业有限企业

西安长实房地产开发有限企业

有关

南亚石油商务港项目及前期项目

之

合作协议

本协议由下列甲方、乙方和丙方于2023年_月_日在中国浙江省杭州市

签订：

甲方：浙江国际嘉业房地产开发有限企业，一家根据中华人民共和国法

律设置并有效存续的有限责任企业，法定代表人为汤民强，职务为董事长，

授权代表为陈浩，职务为总经理；

乙方：昆明长庆实业有限企业，一家根据中华人民共和国法律设置并有

效存续的有限责任企业，法定代表人为陈晓彤，职务为董事长。

丙方（担保方）：西安长实房地产开发有限企业，一家根据中华人民共

和国法律设置并有效存续的有限责任企业，法定代表人为陈晓彤，职务为一董

事长。

鉴于：

1.乙方业已合法获得昆明滇池国家旅游度假区经济发展局《有关昆明长庆实

业有限企业申请建设南亚石油商务港项目的立项批复》（昆度经复[2023]

第02号），在该立项批复文献（详见本协议附件1）中，昆明滇池国家旅

游度假区经济发展局同意了乙方所报的项目立项。

2.项目的基本状况（详见本协议附件2）：

(1)项目日勺名称：南亚石油商务港项目(如下简称“该项目”)

(2)项目地块位置：昆明国家旅游度假区六甲乡洪家大利以南地块

(3)用地面积：约3000亩

(4)容积率：不不小于1.0

(5)土地用途：商业和住宅

3.前期项目的基本状况：(详见本协议附件3)

(1)前期项目的名称：滇池路六公里地块(如下简称“前期项目”)

(2)前期项目地块位置：昆明滇池国家旅游度假区入口滇池路东侧

(3)用地面积：约140亩

(4)容积率：不不小于1.()

(5)土地用途：商业和住宅

为此，根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国协议法》及其

他有关日勺中国法律法规之规定，甲方、乙方和丙方本着平等互利、诚实信用的

原则，通过友好协商，就该项目合作所涉各项事宜达到协议如下，以资甲方、

乙方和丙方共同遵守：

1.合作方式

1.1就前期项目的合作，由甲方和乙方共同成立项目企业(如下称“前

期项目企业”)：

1.1.1项目企业成立日勺前提是乙方获得了前期项目的国有土地使用权

出让成交确认文献。

1.1.2项目企业的注册资本为人民币宣互万元（¥10000万元）,

其中：甲方出资人民币髓E万元（¥6000万元）,占注册资

本的百分之六十（60%）；乙方出资人民币肆仟万元

（¥4000万元）,占注册资本的百分之四十（40%）。

1.1.3出资的时间、进度与额度：o

1.1.4自乙方获得前期项目的国有土地使用权出让成交确认文献之日

起一十五（15）日，由乙方负责办理并完毕项目企业成立向一

切手续。

1.2前期项目企业日勺运作应遵照如下约定：

1.2.1设股东会；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般

事项经代表二分之一以上表决权n勺股东通过，重大事项必须经

代表三分之二以上表决权的股东通过；股东按照实缴出资比例

享有收益。

1.2.2设董事会，由五（5）人构成：由甲方委派三（3）名董事，其

中一（1）名担任董事长，董事长为法定代表人；由乙方委派

二（2）名董事，其中一（1）名担任副董事长；董事会决策H勺

表决，实行一（1）人一（1）票；董事会作出决策，必须经全

体董事时过半数通过。

1.2.3设总经理一（1）名，由甲方指定；设副总经理一（1）名，由

乙方指定。

1.2.4财务人员由甲方和乙方共同协商确认。

1.2.5设监事一（1）名，由乙方指定。

1.3就前期项目的合作，应以不高于乙方和甲方共同确认日勺价格，即以

每亩不高于人民币贰佰伍拾万元（¥250万元/亩）的价格获得前期

项目H勺国有土地使用权出让成交确认文献；假如最终获得价格高于

乙方和甲方共同确认的价格，则甲方有权选择退出前期项目的合作

并且不必承担任何违约责任；假如甲方选择继续与乙方合作，则应

按照本协议的约定进行合作。

1.4鉴于乙方非常明确，甲方与乙方进行前期项目的合作，是以甲方与

乙方就该项目进行合作为前提的；因此，乙方在此不可撤销地承诺

如下：

1.4.1假如乙方获得了该项目，则乙方须按照本协议的约定与甲方就

该项目进行合作。

1.4.2应以不高于乙方和甲方共同确认日勺价格获得该项目；假如最终

获得该项目的I价格高于乙方和甲方共同确认的I价格，则甲方有

权选择退出该项目的合作并且不必承担任何违约责任；假如甲

方选择继续与乙方合作，则应按照本协议的约定进行合作。

1.4.3就该项目日勺合作，由甲方和乙方共同成立项目企业（如下称

“项目企业”），由项目企业获得该项目所有合法日勺所有

权、经营权和实行权。

1.4.4自前期项目企业或者运作该项目H勺企业成立之日起十五（15）

个工作日内，乙方须完毕将前期项目或该项目日勺所有所有权、

经营权和实行权益及有关法律文献（包括但不限于前期项目日勺

立项审批文献、土地权属文献）办理到前期项目企业名下或运

作该项目口勺企'也名下的所有手续。（如因政府部门审批办理延

续，则顺延时间。）

1.5就该项目日勺合作，由甲方与乙方就该项目的所有或者部分设置一种

或者数个项目企业（如下称“项目企业”）进行运作。

1.6就运作该项目的所有或者部分所设置的任何项目企'也之运作均须遵

照如下约定：

1.6.1假如项目企业有两（2）名股东，则甲方应持有项目企业不低

于百分之五十一（51%）日勺股权；假如项目企业有两（2）名

以上的股东，则项目企业的股东人数不得超过一（一名），并

且甲方在项目企业所持有H勺股权是保证甲方作为项0企业日勺相

对控股股东地位的。

1.6.2设股木会；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般

事项经代表二分之一以上表决权口勺股东通过，重大事项必须经

代表三分之二以上表决权的股东通过；股东按照实缴出资比例

享有收益。

1.6.3设董事会，由五（5）人构成；由甲方委派二〜三（2〜3）名

董事，其中一（1）名担任董事长，董事长为法定代表人；董

事会决策日勺表决，实行一（1）人一（1）票；董事会作出决

策，必须经全体董事的过半数通过。

1.6.4设总经理一（1）名，由甲方指定。副总经理1〜2人，由其他

股东指定。

1.6.5财务人员由股东共同协商确认。

1.6.6设监事一（1）名，由乙方指定。

1.7因运作前期项目及/或该项目所享有日勺各项优惠政策，由乙方负责贯

彻到前期项目企业及/或项目企业享有。

1.8在前期项目和该项目的运作过程中，应遵照如下约定：

1.8.1甲方和乙方应准时足额地缴纳出资款。

1.8.2甲方必须按其所持有股份比例，按该项目计划实行进度规定和

资金使用计划及时到位资金，否则视甲方违约，乙方有权终止

协议。

1.8.3前期项目或者该项目运作所需的资金，由甲方和乙方按照出资

比例负责筹措；并且，由前期项目企业或者项目企业按照

向筹措资金到位的一方支付资金使用费。

1.8.4假如前期项目或者该项目运作需要提供担保，则由甲方和乙方

按照出资比例承担对应的担保责任，并且，由前期项目企业或

者项目企业按照一向提供担保的一方支付担保费用。

2.诚意金

2.1在甲方和乙方合作获得前期项目［1勺过程中，由甲方和乙方在昆明共

同设置一种共管账户。

2.2为表达履行本协议的诚意，甲方按照如下约定向该账户打入人民币

陆仟万元（¥6,000万元）作为诚意金：

2.2.1甲方打入诚意金日勺前提是甲方业已和乙方就前期项目签订了成

立前期项目企业口勺所有法律文献（包括但不限于前期项目企业

的章程、股东会决策/董事会决策），这些法律文献于乙方获得

前期项目的国有土地使用权出让成交确认文献之日起生效。

2.2.2在满足本协议第项的I前提下，应在有关部门对前期项目进行

招、扫、挂程序所规定缴纳保证金的截止日之前的二（2）个

工作日内足额打入款项。

2.3诚意金日勺用途仅仅限于本协议第项所述日勺保证金或者根据本协议约

定转为甲方作为前期项目企业日勺股东对前期项目所应承担的后续投

入资金；除了前述用途以外，乙方任何时候都不得以任何方式动用

诚意金口勺所有或者部分；并且，作为本协议第项所述的保证金用途

情形下，所有诚意金款项的所有权人仍然是甲方；假如诚意金的数

额高于甲方应承担日勺本协议第2.2.2项所述的保证金，则多出部分应

当立即退还甲方。

2.4假如甲方和乙方共同合作前期项目，则该笔款项在满足本协议第项

的前提下转为甲方对前期项目企业的出资款；假如乙方没有获得前

期项目日勺国有土地使用权出让成交确认文献日勺，或者乙方违反本协

议第项约定的，或者甲方决定不与乙方就前期项目或该项目进行合

作的，或者本协议失效的，则所有诚意金款项应自甲方向乙方发出

书面返还告知之日起二（2）日内，足额退还甲方。

2.5自共管账户设置之日起至诚意金退还甲方或者转为甲方对前期项目

企业日勺出资款之日止，乙方日勺所有印鉴（包括但不限于公章、法人

章和财务章）、组织机构代码证和营.业执照副本由甲方和乙方共同

封存并均交由甲方保管；在甲方保管期间，前述印鉴和证照H勺使用

应由甲方和乙方共同解封，并在使用完毕后共同封存。

3.各方的承诺与保证

3.1甲方、乙方和丙方的承诺与保证

甲方、乙方和丙方在此不可撤销地互相承诺与保证：

3.1.1是依法成立并有效存续、正常经营的企业法人。

3.1.2具有签订本协议、履行本协议项下义务以及完毕本协议项下交

易H勺完全企业权利；并且，已经合法地采用了授权签订、履行

本协议以及完毕本协议项下交易日勺所有企业行为。

3.1.3自本协议签订之日起，不会采用任何也许对乙方或者前期项目

或该项目导致不利影响的行为。

3.2乙方的1承诺与保证

乙方在此不可撤销地承诺与保证：

3.2.1在本协议签订之日，乙方与任何第三方就前期项目及/或该项

目的合作事项所签订的所有法律文献均已经解除；自本协议生

效之日起至前期项目企业成立之日或者本协议失效之日，乙方

与其他方洽谈该项目日勺合作事项，提前与甲方协商。同等条件

下优先与甲方合作。

3.2.2严格遵守本协议第1.4款的约定,

3.2.3甲方与乙方按照本协议约定就前期项目及/或该项目以项目企

业H勺方式进行运作，这是符合国家与当地法律、法规和政策

的I；不存在任何法律或者政策障碍。

3.3丙方时承诺与保证

丙方在此不可撤销地承诺与保证：

331对于本协议项下所有的乙方之承诺与保证、协议义务和协议事

项以及由于乙方违反任何承诺与保证、协议义务、协议事项所

产生的违约责任和赔偿（包括但不限于诚意金日勺退还），问甲

方提供连带责任保证。

3.3.2对于E式股权转让协议项下乙方H勺股东之所有H勺承诺与保证、

协议义务和协议事项以及由于乙方的股东违反任何承诺与保

证、协议义务和协议事项所产生H勺违约责任和赔偿，向甲方提

供连带保证担保。

4.保密

4.1与本协议有关的所有文献资料、信息，除已经公开时以外，均属于

机密信息，除中国有关法律、法规或有关企业章程有规定外，未经

其他方同意，在本协议所述交易完毕前，任何一方不得向本合作参

与各方之外的任何第三方披露。

4.2对于曾作为本协议一方的任何自然人或法人而言，尽管在其由于转

让在本协议项下的权利和义务而不再作为本协议一方之后，本协议

第4条的约定仍然对其具有约束力。

5.协议欧1解除

5.1任何时候发现存在下述情形之一日勺，甲方有权书面告知乙方单方面

解除本协议：

5.1.1乙方或者乙方的股东所提供H勺信息存在重大遗漏的或严重违反

真实性、合法性、有效性、完整性、精确性规定的，且无法在

甲方同意日勺期限内获得补救；

5.1.2乙方或者前期项目或该项目存有在甲方同意的合理期限内无法

进行弥补日勺法律风险、财务问题、工程问题，并对乙方履行其

在本协议项下义务日勺能力具有实质性的不利影响日勺；

5.1.3影响甲方合作目的实现日勺其他情形。

5.2自甲方发出书面解除告知书之日起的二(2)日内，本协议第2条所

约定的保证金应足额退还甲方。

5.3乙方发出书面解除告知的当日为本协议日勺解除日以及本协议第项所

述H勺前期项目企业H勺所有法律文献失效日。

6.违约责任

6.1任何一方存在任何不履行本协议约定H勺情形或存在任何履行不符合

本协议约定的情形或存在任何违反其在本协议中所作的J陈说、承诺

与保证日勺行为的，应赔偿因此给守约方导致的损失，包括但不限

于：

6.1.1守约方因违约方的违约行为所遭受的直接和间接损失。

6.1.2守约方为减少或弥补因违约行为所遭受日勺损失而发生的合理费

用以及为规定违约方赔偿损失而发生的法律费用（包括但不限

于诉讼费用和律师费用）。

6.2假如乙方违反本协议第3.2.1项约定的，则乙方应向甲方承担违约责

任，向甲方支付违约金人民币一万元（¥一万元）。

6.3假如乙方违反本协议第3.2.2项约定的，则乙方应向甲方承担违约贡

任，向甲方支付违约金人民币—万元（¥一项约定日勺，乙方应向

甲方支付前述违约金款项，并且：

6.3.1甲方有权选择规定乙方继续履行本协议第项约定或者选择解除

本协议。

6.3.2假如乙方选择规定乙方继续履行本协议笫项约定的，乙方应当

继续履行。

6.3.3假如甲方决定解除本协议H勺，则甲方发出书面解除告知的当日

为本协议的解除日以及本协议第2.2.1项所述的前期项目企业

的所有法律文献之失效日。

6.4假如乙方违反本协议第3.2.3项约定的，则乙方应向甲方承担违约责

任，向甲方支付违约金人民币一万元（¥一万元）。（如因政府

政策法规发生变化，乙方不承担违约责任。）

6.5假如乙方违反本协议第2公约定，则乙方应向甲方承担违约责任，

向甲方支付违约金人民币一万元（¥一万元）。

6.6假如甲方违反本协议第项约定由J,则甲方应向乙方承担违约责任，

除了承担本条第6.1.1和6.1.2项赔偿外，还要向乙方支付违约金

—万元（¥一万元）。

7.争议的处理

7.1凡因本协议项下发生的任何争议，各方应友好协商处理；假如协商

不成，则任何一方均有权将争议提交甲方所在地人民法院诉讼处

理。

8.适使用方法律

8.1本协议日勺成立、效力、解释和执行均受中华人民共和国法律的管辖

和约束。

9.尤其约定

9.1假如在前期项目或该项目合作日勺过程中，因政策原因导致无法按照

本协议约定合作的，则甲方有权选择与否继续与乙方进行合作；假

如甲方选择继续与乙方合作，则仍应按照本协议约定进行合作，并

且甲方应在前期项0企业或者项目企业中享有不低于本协议约定H勺

表决权和收益权，因政策原因无法履行日勺除外。

9.2假如乙方没有获得前期项目的土地使用权证书或者甲方决定不与乙

方就前期项目或该项目进行合作日勺，则本协议第2.2.1项所述日勺前期

项目企业日勺所有法律文献失效。

9.3本协议取代在本协议签订之前本协议各方有关本协议项下内容口勺所

有协商、谈判和协议。

9.4假如乙方违反本协议第项的约定，则乙方应当向甲方按照1：1方式

回购甲方在前期项目企业或者项目企业的所有股权，否则甲方有权

立即对前期项目企业进行清算；并且乙方仍应按照本协议约定承担

违约责任。

10.其他

10.1对本协议所作的任何修改，只有通过本协议各方的书面同意方生

效。

10.2本协议自甲方日勺授权代表和乙方日勺法定代表人签字并加盖公章之日

起生效，假如未在本协议签订之日起—日内乙方获得前期项目或者

该项目口勺国有土地使用权出让成交确认文献的，本协议失效，但

甲、乙双方均一致同意延长日勺除外。

10.3