药用辅料技术转让协议

药用辅料技术转让协议甲方（转让方）：[转让方公司全称]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[转让方公司注册地址]联系方式：[转让方联系人及电话]乙方（受让方）：[受让方公司全称]法定代表人：[法定代表人姓名]地址：[受让方公司注册地址]联系方式：[受让方联系人及电话]鉴于甲方合法拥有羟丙甲纤维素空心胶囊用辅料HPMC-60FP（以下简称“目标辅料”）的成熟生产技术及完整知识产权，乙方拟受让该技术用于工业化生产销售；甲乙双方经平等协商，达成如下协议：一、技术转让标的1.目标技术内容（含但不限于）：（1）目标辅料完整生产工艺流程图（含各工序温度、压力、搅拌参数及设备型号要求）；（2）关键控制点（CCP）及标准操作规程（SOP）（含原辅料称量、反应控制、干燥成型、质量检测等）；（3）符合《中国药典2020版》及《美国药典USP43版》的质量标准（含性状、鉴别、检查、含量测定指标及检测方法）；（4）工艺验证、清洁验证、设备验证的完整方案及报告（连续3批合格数据）；（5）原辅料合格供应商清单（含供应商资质文件、质量保证协议）；（6）目标辅料12个月加速试验（40℃±2℃、RH75%±5%）及长期稳定性试验（25℃±2℃、RH60%±5%）数据报告；（7）生产设备选型清单及安装调试规范；（8）若甲方已取得目标辅料药品注册备案凭证，提供备案凭证扫描件（仅用于乙方参考，不涉及注册权转让）。2.甲方保证：目标技术为其合法拥有，无侵犯第三方知识产权、商业秘密情形，且具备工业化生产成熟性（可稳定产出符合药典标准的产品）。二、技术转让范围及期限1.转让类型：独占许可使用；2.地域范围：中华人民共和国境内（不含港澳台地区）；3.期限：自本协议生效之日起10年；4.乙方权利：在上述范围及期限内，有权使用目标技术生产、销售目标辅料，以自身名义申报相关产品注册/备案（若需），不得再许可任何第三方；5.甲方义务：在上述范围及期限内，不得自行或许可任何第三方使用目标技术生产、销售目标辅料。三、技术转让费及支付方式1.总转让费：人民币1200000元（大写：壹佰贰拾万元整）；2.支付节点：（1）协议生效后10个工作日内，乙方支付30%（360000元）；（2）甲方交付全部技术资料且乙方初步审核合格后15个工作日内，支付40%（480000元）；（3）目标技术验收合格后15个工作日内，支付25%（300000元）；（4）协议生效满2年且乙方产品首次上市销售后15个工作日内，支付5%（60000元）；3.支付方式：银行转账，甲方指定账户：账户名称：[甲方公司全称]开户银行：[甲方开户银行名称]银行账号：[甲方银行账号]四、技术验收标准及程序1.验收标准：（1）乙方试生产样品经CMA/CNAS资质第三方检测机构检测，符合本协议第一条第1款（3）的质量标准；（2）连续3批试生产样品合格，且工艺参数稳定（无异常波动）；（3）甲方提供的技术资料完整、准确，满足工业化生产需求。2.验收程序：（1）乙方收到资料后6个月内完成试生产准备，提前3个工作日通知甲方到场指导；（2）试生产后双方共同取样，委托第三方检测；（3）检测报告出具后5个工作日内，双方确认结果：合格则签署《验收合格确认书》；不合格则甲方15日内提供改进方案，协助再次试生产；（4）2次改进仍不合格，乙方有权解除协议，甲方10日内返还已付款项，并按LPR支付自付款日起的利息。五、双方权利与义务（一）甲方权利义务1.权利：按约定收取转让费，监督乙方技术使用范围；2.义务：（1）保证技术合法、成熟、可实施；（2）按时交付全部资料（纸质+电子档），确保清晰准确；（3）试生产阶段提供现场指导不少于3次（每次≥2工作日），免费培训乙方操作人员、质检人员（含工艺操作、检测方法）；（4）药典标准更新后15日内，向乙方提供更新后的技术参数及质量标准；（5）乙方问题5个工作日内书面答复或现场解决。（二）乙方权利义务1.权利：在约定范围使用技术，要求甲方提供支持；2.义务：（1）按时足额支付转让费；（2）对甲方技术资料（含未公开工艺、数据）严格保密，不得泄露第三方；（3）不得擅自修改核心工艺参数（修改需甲方书面同意并确认可实施）；（4）保存完整生产记录及检测数据，书面告知甲方技术改进情况；（5）若改进技术利用甲方基础技术，需与甲方协商知识产权归属（未约定则归乙方，但不得损害甲方权利）。六、保密条款1.双方对协议内容及合作中知悉的对方商业秘密（技术资料、生产数据、财务信息等）承担保密义务；2.保密期限：协议生效日起至终止后5年（协议解除/终止仍有效）；3.泄密方需赔偿对方全部损失（含直接损失、间接损失及律师费、诉讼费）。七、知识产权条款1.目标技术知识产权（专利、商业秘密等）归甲方所有；2.乙方不得将目标技术申请专利（双方另有约定除外），不得侵犯甲方知识产权；3.第三方对技术提出侵权主张，由甲方应诉并承担责任，赔偿乙方因此遭受的损失。八、违约责任1.甲方逾期交资料：每逾期1日，按总转让费0.1%支付违约金；逾期≥30日，乙方有权解除协议，甲方返还已付款项并支付10%违约金；2.技术缺陷致验收不合格：除按第四条第4款处理外，支付10%违约金；3.乙方逾期付款：每逾期1日，按应付未付金额0.1%支付违约金；逾期≥30日，甲方有权解除协议，乙方支付30%资料费及10%违约金；4.乙方泄密：支付20%违约金，不足弥补损失的补足差额；5.其他违约：赔偿对方全部损失。九、不可抗力1.不可抗力（自然灾害、政策变化、疫情等）发生后15日内，受影响方需书面通知对方并提供证明；2.不可抗力致协议无法履行，双方可协商延期或解除，互不承担违约责任（已产生的违约仍需承担）。十、争议解决协商不成的，任何一方有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.协议自双方签字盖章之日起生效；2.未尽事宜签订书面补充协议，与本协议同等效力；3.附件（《技术资料清单》《验收标准确认书》）为本协议组成部分；4.本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。附件：1.《技术资料清单》2.《验收标准确认书》甲方（盖