医疗器械公司股权转让协议

医疗器械公司股权转让协议转让方（甲方）：[公司名称]统一社会信用代码：[XXX]法定代表人：[XXX]地址：[XXX]受让方（乙方）：[公司名称/自然人姓名]统一社会信用代码/身份证号（隐去隐私）：[XXX]法定代表人/身份证号（隐去隐私）：[XXX]地址：[XXX]鉴于：1.甲方系[医疗器械公司名称]（以下简称“目标公司”）的登记股东，持有目标公司XX%股权（对应注册资本XX万元，其中实缴XX万元，未实缴XX万元）；2.目标公司持有有效的《营业执照》《医疗器械经营许可证》（证号：[XXX]）、《医疗器械生产许可证》（若有，证号：[XXX]）及相关产品注册证，无有效期限届满未续期或被吊销、撤销的情形；3.甲方拟将其持有的目标公司XX%股权转让给乙方，乙方拟受让该股权；4.目标公司股东会已就本次股权转让形成有效决议（详见附件1），同意甲方转让股权、乙方受让股权；5.双方均知晓医疗器械行业受《医疗器械监督管理条例》等法律法规监管，本次转让不违反行业监管要求。第一条股权转让标的1.1甲方转让给乙方的股权为其持有的目标公司XX%股权（以下简称“标的股权”），对应目标公司注册资本XX万元。1.2甲方承诺：标的股权无任何质押、冻结、查封、托管等权利限制，无任何第三人主张权利，不存在因股权代持、出资瑕疵等导致的纠纷或潜在纠纷。第二条股权转让价格及支付2.1标的股权定价依据：双方协商确定为XX万元（大写：人民币XX元整），该价格已包含标的股权对应的全部权益（含目标公司现有医疗器械资质、客户资源、未披露负债的预估风险金等）。2.2支付方式：乙方通过银行转账支付至甲方指定账户（账户信息：开户行[XXX]，账号[XXX]）。2.3支付节点：（1）本协议生效后5个工作日内，乙方支付转让款的30%（即XX万元）；（2）目标公司完成工商变更登记（股东变更为乙方）及药监部门股东变更备案后5个工作日内，乙方支付转让款的65%（即XX万元）；（3）剩余5%（即XX万元）作为保证金，自药监部门备案完成之日起12个月内，若目标公司无因转让前未披露的医疗器械违法违规行为、未披露债务导致的损失，乙方于12个月届满后5个工作日内支付。2.4税费承担：（1）甲方应承担标的股权转让产生的企业所得税/个人所得税（按法律规定税率）；（2）乙方应承担标的股权受让产生的印花税；（3）工商变更登记费、药监部门备案费由[甲方/乙方]承担。第三条股权交割及变更登记3.1甲方应于本协议生效后10个工作日内，向乙方提供办理工商变更及药监备案所需的全部材料（含股东会决议、股权转让协议、标的股权证明、目标公司资质复印件等，详见附件2）。3.2双方共同配合，于材料齐全后15个工作日内完成：（1）目标公司股东名册变更；（2）市场监督管理部门的股权变更登记；（3）药监部门的股东变更备案（含医疗器械经营/生产许可证的股东信息更新）。3.3股权交割完成标志：目标公司完成工商变更登记并取得新营业执照，且药监部门出具备案回执。第四条双方权利义务甲方权利义务4.1.1有权按本协议约定收取转让款；4.2.1保证目标公司截至股权交割日的医疗器械资质齐全有效，无未整改完毕的药监处罚记录、产品抽检不合格记录及正在进行的监管调查；4.2.2向乙方披露目标公司截至股权交割日的全部资产、负债（含或有负债）、经营数据、客户信息及医疗器械相关的全部合同（如采购、销售、委托生产合同），并对披露信息的真实性、完整性负责；4.2.3配合乙方完成工商变更、药监备案及目标公司文件移交（含资质原件、财务账册、产品注册资料等）；4.2.4若目标公司在股权交割前存在未披露的医疗器械违法违规行为或未披露债务，甲方承担全部责任及损失。乙方权利义务4.2.1有权查阅目标公司披露的全部资料，核实标的股权及公司情况；4.2.2按本协议约定支付转让款；4.2.3受让后承担标的股权对应的实缴义务（若有未实缴部分，于股权交割后12个月内补足）；4.2.4遵守医疗器械行业监管要求，受让后确保目标公司资质持续有效，不从事违法违规经营。第五条陈述与保证甲方陈述保证5.1.1系标的股权的合法持有人，有权转让该股权；5.1.2标的股权无权利瑕疵，无第三人主张权利；5.1.3目标公司的医疗器械资质（经营/生产许可证、产品注册证等）均在有效期内，无被吊销、撤销风险；5.1.4目标公司无未披露的债务、担保、诉讼仲裁及医疗器械违法违规记录；5.1.5本次股权转让已取得目标公司股东会及其他股东的同意（其他股东已放弃优先购买权，详见附件1）。乙方陈述保证5.2.1系合法存续的主体（或具有完全民事行为能力的自然人），有能力支付转让款；5.2.2知晓医疗器械行业监管要求，受让股权后将合法经营目标公司；5.2.3无任何禁止受让医疗器械公司股权的情形（如被药监部门列入失信名单）。第六条违约责任6.1甲方违约：（1）未按时提供变更材料或配合变更的，每逾期1日按转让款的0.05%支付违约金；逾期超过15日，乙方有权解除协议，甲方返还已收款项并支付转让款20%的违约金；（2）标的股权存在瑕疵或披露信息虚假的，乙方有权解除协议，甲方返还已收款项并赔偿乙方全部损失（含直接损失、间接损失、维权费用）；（3）目标公司因转让前未披露的医疗器械问题导致损失的，甲方赔偿全部损失（含药监处罚款、客户索赔、资质吊销损失等）。6.2乙方违约：（1）未按时支付转让款的，每逾期1日按逾期金额的0.05%支付违约金；逾期超过15日，甲方有权解除协议，乙方支付转让款20%的违约金；（2）受让后未按监管要求经营导致目标公司资质失效的，甲方有权要求乙方赔偿损失。第七条保密条款双方对本次股权转让涉及的目标公司财务数据、客户信息、医疗器械资质细节等未公开信息负有保密义务，除法律要求或经对方书面同意外，不得向任何第三方泄露。保密期限为协议生效之日起5年。第八条争议解决因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交目标公司所在地人民法院诉讼解决。第九条其他9.1本协议附件（股东会决议、材料清单、资质复印件等）为本协议组成部分，与本协议具有同等效力；9.2本协议自双方签字盖章且目标