教学材料经济 法-项目2企业法律制度

1、理解个人独资企业、合伙企业的概念、特征。拟实现的知识目标：

2、掌握个人独资企业的设立条件、事务管理、解散、清算等内容。

3、掌握合伙企业的设立条件、事务管理、解散、清算等内容。

4、掌握中外合资经营企业、中外合作经营企业的设立条件，程序，组织形式，出资方式，内部机构等内容。1、能够根据企业的概念，分析企业的特征。2、能够模拟设立、运作个人独资企业和合伙企业。

3、能够根据中外合资经营企业、中外合作经营企业的相关知识，模拟设立中外合资经营企业。拟实现的能力目标：

1、本项目的内容理论性较强，建议采用讲授法与案例分析、分组讨论、情景模拟相结合的教学方式。

2、组建团队，任务演练以团队为单位，形成团队竞赛。

3、模拟演练要尽可能地接近真实，引导学生在完成模拟设立、运作企业过程中提升对企业法律制度的应用能力。

教学建议：

组建团队

将全班同学5—7人一组，组建团队，将本团队的情况做成PPT，由团队负责人进行汇报。汇报内容包括：团队名称、团队成员、团队口号、团队规程、团队纪律等。

A团队成立了！！！我们的团队团结自信无坚不摧学习任务2.1个人独资企业法律制度

任务导入：烟台水晶富士校园营销中心李小天应该如何做？

任务：以团队为单位，通过图书馆、网络、教材、实地走访、讨论等途径，搜集相关方面的知识，为李小天释疑解惑。

个人独资企业的设立个人独资企业的投资人及事务管理个人独资企业的内涵知识储备主要内容：个人独资企业的权利和义务个人独资企业的解散与清算2．1．1个人独资企业内涵

个人独资企业是指依照《个人独资企业法》在中国境内设立、由一个自然人投资、财产归投资人个人所有、投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

个人独资企业的特征：

(1)由一个自然人投资。

(2)投资人对企业的债务承担无限责任。

(3)内部机构设置简单，经营管理方式灵活。

(4)是非法人企业。2．1．2个人独资企业的设立条件（1）投资人为一个自然人（2）有合法的企业名称(3)有投资人申报的出资。

(4)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。(5)有必要的从业人员。2．1．3个人独资企业的设立程序（1）向登记机关提出申请：

申请书、身份证明、住所证明和生产经营场所（2）工商登记：15日内分支机构设立登记变更登记2．1．4个人独资企业的投资人及事务管理

(1)个人独资企业的投资人

投资人的一般规定投资人的消极条件规定投资财产与责任的承担

(2)个人独资企业的事务管理

①事务管理方式自行管理委托管理聘任管理受托人或被聘任人义务课堂讨论2-1

某经济咨询事务所系王某个人在烟台投资设立的个人独资企业，营业执照的签发日期为2010年06月15日。[问题]

（1）在2010年06月15日前，该经济咨询事务所是否可以从事经营活动？为什么？（2）该所可以设立分支机构吗？其民事责任由谁承担？（3）如果王某委托李某管理该经济咨询事务所，应办理什么手续？在该所的经营管理活动中，李某不得有哪些行为？

2．1．5个人独资企业的权利和义务

2．1．6个人独资企业的解散和清算

（1）解散事由：

投资人决定解散；

投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继

承决定放弃继承；

被依法吊销营业执照；

法律、行政法规规定的其他情形。(2)个人独资企业的清算

①通知债权人根据《个人独资企业法》规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日。

②清算人的产生方式

个人独资企业的清算一般由清算人自行清算；但当清算人自己不进行亲算时，可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算③财产清算顺序

所欠职工工资和社会保险费用，所欠税款，其他债务。当个人独资企业经过清算后的财产不足以清偿债务的，投资人应当以个人其他财产予以清偿。小结

学习任务2.1个人独资企业法律制度设立条件含义设立程序投资人及事务管理义务解散与清算团队项目作业

团队项目作业2-1

对导入情景进行认真分析，以团队为单位进行模拟运作个人独资企业。具体任务为：1、各团队成员进行角色选择和扮演，将该烟台红富士校园配送中心的设立过程以及企业事务委托管理的过程再现。演练过程一定要严肃认真、言行符合规范。2、演练过程中其他同学认真观看并在演练结束后提出建议和意见。3、讲师对个团队的表现进行点评，指出各团队的优点和缺点，以利于下次做的更好。学习任务2.2合伙企业法律制度

任务导入：烟台水晶富士校园营销中心李小天他们应该如何做？

任务：以团队为单位，通过图书馆、网络、教材、实地走访、讨论等途径，搜集相关方面的知识，为李小天他们释疑解惑。

普通企业特殊的普通合伙企业合伙企业的内涵知识储备主要内容：有限合伙企业2．2．1合伙企业的概述（1）合伙企业的概念合伙企业是指依照《中华人民共和国合伙企业法》（简称《合伙企业法》）在中国境内设立的由各合伙人订立的合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

（2）合伙企业的特征

①由各合伙人组成。②以合伙协议为法律基础。③企业内部关系属于合伙关系。④合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。2．2．2普通合伙企业（1）普通合伙企业的设立条件

①有两个以上的合伙人，并且都是依法承担无限责任者。②有书面合伙协议（合伙协议应载明的事项）

③有各合伙人实际缴付的出资。

④有合伙企业的名称（名称中的禁止性规定）

⑤有经营场所和从事合伙经营的必要条件。

课堂讨论2-2王某、张某、李某与某一国有企业甲共同签订了一份合伙协议，拟成立普通合伙企业，共同生产经营一种新式取暖设备，王某、甲各出资30万元，张某以其取暖设备专利作价出资50万元李某则以其劳务作价出资20万元，对以上出资四个合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进行评估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为“光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂家急需取暖设备，于是合伙企业便以光明有限合伙厂名义与该厂家签订了一份购销合同。问上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定?为什么?2．2．2普通合伙企业（2）普通合伙企业的登记程序

①

向企业登记机关提出申请，并提交全体合伙人签署的登记申请书、全体合伙人的身份证明、合伙协议、出资权属证明、经营场所证明以及其他文件。

②企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内，做出是否登记的决定。

2．2．2普通合伙企业（3）普通合伙企业的财产

①合伙企业财产的构成②合伙企业财产的转让

（财产转让的限制性规定）

合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意；合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；合伙人依法转让其财份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。

2．2．2普通合伙企业（4）普通合伙企业的事务执行

①合伙企业事务执行的形式

共同执行分别执行委托执行聘任执行课堂讨论2-3张某、赵某和李某三人合伙，李某以劳务出资，由张某执行合伙企业事务。张某对外与丁签订了30万的合同，丁未履行，致使合伙企业损失了30万。问：(1)李某能否以劳务出资？

(2)赵某拒绝承担合同责任，可否？2．2．2普通合伙企业（4）普通合伙企业的事务执行

②合伙人的权利

合伙人平等享有合伙事务执行权；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况；各合伙人有权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件；合伙人有提出异议权和撤销委托执行事务权。

2．2．2普通合伙企业（4）普通合伙企业的事务执行

③合伙人的义务

由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况；合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。2．2．2普通合伙企业（5）合伙企业的损益分配约定分配协商分配实缴出资分配2．2．2普通合伙企业（6）合伙企业的债务清偿对外内部2．2．2普通合伙企业（7）入伙与退伙入伙退伙自愿退火法定退伙2．2．2普通合伙企业（8）合伙企业的解散与清算合伙企业解散合伙企业清算债务清偿

2．2．3特殊的普通合伙企业

2．2．4有限合伙企业

（1）有限合伙企业的概念

（2）有限合伙企业设立的特殊规定

（3）有限合伙企业合伙事务执行的特殊规定

（4）有限合伙企业财产份额转让的特殊规定

（5）有限合伙企业退伙的特殊规定

（6）合伙人性质转变的特殊规定

小结

学习任务2.2合伙企业法律制度普通合伙企业概述特殊的普通合伙企业有限合伙企业团队项目作业

团队项目作业2-2

对导入情景进行认真分析，以团队为单位进行模拟运作个人独资企业。具体任务为：1、各团队成员进行角色选择和扮演，将该合伙企业的设立过程以及合伙企业成立后赵鹏转让份额过程再现。演练过程一定要严肃认真、言行符合规范。2、演练过程中其他同学认真观看并在演练结束后提出建议和意见。3、讲师对个团队的表现进行点评，指出各团队的优点和缺点，以利于下次做的更好。学习任务2.3外商投资企业法律制度

任务导入：烟台水晶富士校园营销中心李小天他们应该如何做？

任务：以团队为单位，通过图书馆、网络、教材、实地走访、讨论等途径，搜集相关方面的知识，为李小天他们释疑解惑。

中外合资经营企业法

中外合作经营企业法

外商投资企业法的概念知识储备主要内容：外资企业法

2．3．1外商投资企业法的概念

外商投资企业法从广义上讲，是指调整在国家协调我国经济运行过程中发生的关于外商投资企业的经济关系的法律范的总称。从狭义上讲，是指我国现行的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》。2．3．2中外合资经营企业法（1）中外合资经营企业法的概念

（2）中外合资经营企业的设立

①设立条件②申请和审批（对外经济贸易主管部门）

（3）中外合资经营企业的组织形式和注册资本

①组织形式为有限责任公司

②在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。

2．3．2中外合资经营企业法（4）中外合资经营企业合营各方的出资方式及期限出资方式：货币出资实物出资工业产权土地使用权

出资期限：合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应从营业执照签发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应在营业执照签发之日起3个月内缴清

2．3．2中外合资经营企业法（5）中外合资经营企业的权力机构和经营管理机构

权利机构：中外合资经营企业的董事会是其最高权力机构

经营管理机构：经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人

（6）中外合资经营企业的合营期限和解散2．3．3中外合作经营企业法（1）中外合作经营企业法的概念

（2）中外合作经营企业的设立

①设立条件②申请和审批（对外经济贸易主管部门）

（3）中外合作经营企业的组织形式和注册资本

①组织形式

②在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%。

2．3．3中外合资经营企业法（4）中外合资经营企业的权力机构和经营管理机构

权利机构：董事会或联合管理委员会

经营管理机构：可以由董事会或联合管理委员会主任聘请总经理等管理企业，经董事会或