上海市政府投资协议书

上海市政府投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海市政府投资引导基金管理有限责任公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：上海市黄浦区人民大道200号。

甲方法定代表人/负责人：张明（假设姓名）。

甲方联系方式

甲方是经上海市人民政府批准设立的国有独资公司，主要职责是受托管理上海市政府投资引导基金，通过市场化方式引导社会资本投资科技创新、战略性新兴产业等领域，促进区域经济发展。甲方依据《中华人民共和国公司法》《上海市人民政府投资引导基金管理办法》及相关法律法规，有权对投资项目进行投资、管理及退出。本次协议的签订，是基于甲方作为投资引导基金管理人的身份，与乙方就特定项目达成投资合作，旨在通过甲方的资金支持与乙方的技术、市场资源相结合，实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海创新科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号。

乙方法定代表人/负责人：李强（假设姓名）。

乙方联系方式

乙方是一家专注于人工智能技术研发与应用的高新技术企业，成立于2015年，注册资本5000万元人民币。公司拥有一支经验丰富的研发团队，核心产品包括智能语音识别系统、企业级AI解决方案等，已获得多项国家发明专利和软件著作权。乙方在人工智能领域具有较强的技术优势和市场竞争力，但现阶段面临资金需求，希望通过与甲方合作获得投资支持，加速产品研发和市场推广。

协议简介：

本次协议的签订，是基于甲乙双方在投资领域的合作意向。甲方作为上海市政府投资引导基金的管理人，具备雄厚的资金实力和丰富的投资经验，希望通过本次投资合作，支持乙方在人工智能领域的创新发展。乙方作为技术驱动型科技公司，拥有领先的研发能力和广阔的市场前景，需要资金支持以实现规模化发展。双方基于平等互利、风险共担的原则，经友好协商，达成如下协议。协议内容涉及投资金额、投资方式、双方权利义务、项目监管、退出机制等条款，旨在明确双方合作的具体内容，保障合作顺利进行。本协议的履行将有助于乙方提升技术研发水平，扩大市场份额，同时甲方也将通过投资收益实现国有资产保值增值，促进上海市科技创新生态体系的完善。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕特定投资项目（以下简称“本项目”）的合作关系及权利义务，确保甲方依据上海市政府授权及基金管理办法，对乙方进行投资，同时乙方利用该投资推动本项目的研发、生产或市场拓展等关键业务发展。本协议涉及的具体内容包括但不限于：投资金额与支付方式、投资用途监管、双方在项目治理结构中的权利与义务、项目绩效评估标准、信息披露要求、退出机制安排以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，双方旨在构建规范、高效的合作框架，促进项目顺利实施，实现预期经济效益与社会效益。

第二条定义

1.投资引导基金：指由上海市人民政府设立，专项用于引导社会资本投向符合本市产业发展方向的重点领域和项目的资金，甲方作为其管理主体，依照相关法规和协议进行投资运作。

2.本项目：指乙方利用甲方投资资金进行的具体研发、生产或市场拓展等业务活动，具体内容以本协议附件一《项目计划书》为准。

3.投资款：指甲方依据本协议约定向乙方支付的资金。

4.股权/债权：根据本协议约定，甲方获得的对乙方的投资形式，可为股权投资或债权投资，具体形式以本协议主文或附件约定为准。

5.董事会/监事会：指甲方根据投资比例或协议约定，参与乙方公司治理结构所设立或指定的决策及监督机构。

6.项目完成标准：指本项目计划书约定的关键里程碑达成或项目整体目标实现的具体条件。

7.保密信息：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术、商业、财务等信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方有权依据本协议约定及基金管理办法的规定，对乙方及本项目的投资金额、投资方式、投资用途进行审查和决策。

1.2甲方有权要求乙方提供与本协议及本项目相关的真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于财务报表、项目进展报告、经营状况、重大事项变动等，乙方应予以配合。

1.3甲方有权根据本协议约定，参与乙方公司治理结构，如设立董事会/监事会，行使相应表决权，监督乙方经营管理和项目进展情况。

1.4甲方有权对投资款的使用情况进行监督，确保资金用于本协议约定的目的。如发现乙方有违反本协议约定使用投资款的行为，甲方有权要求乙方纠正，甚至采取包括减少后续投资、要求提前还款、追究违约责任等措施。

1.5甲方有权根据项目进展及乙方经营状况，对投资条款进行合理调整，但应提前书面通知乙方，并经双方协商一致。

1.6在投资期限内，甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款。

1.7甲方有权在符合基金管理办法及本协议约定的情况下，参与乙方的利润分配或获得项目退出时的投资回报。

1.8甲方有权要求乙方对其提供的保密信息承担保密义务，并采取必要的保密措施。

1.9甲方应依据法律法规及本协议约定，勤勉尽责地履行其投资管理职责。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方有权按照本协议约定及项目计划书，使用甲方提供的投资款，并有权要求甲方按时足额支付投资款。

2.2乙方应保证其是依法设立并有效存续的法人实体，具有履行本协议的完全民事行为能力，并拥有合法的、完整的权利来实施本协议项下的义务。

2.3乙方应保证提供给甲方的所有资料和信息真实、准确、完整、最新，并及时更新。如乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

2.4乙方应按照本协议约定及项目计划书，将投资款专项用于本项目，并应定期向甲方提交项目进展报告、财务报表等文件，接受甲方的监督和审查。

2.5乙方应按照本协议约定，修改公司章程，设立董事会/监事会，并确保甲方派驻的董事/监事能够依法行使权利，参与重大决策的审议和监督。乙方的重大经营决策、财务支出、资产处置等，应按本协议约定报甲方批准或备案。

2.6乙方应保证其经营管理符合法律法规及公司章程的规定，维持良好的商业信誉，不得从事任何可能损害甲方利益的活动。

2.7乙方应按本协议约定，向甲方支付可能应产生的利润分配或参与项目退出时的投资回报。

2.8乙方应对其掌握的甲方商业秘密及在合作过程中知悉的甲方保密信息承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。在合作终止后，该保密义务不因本协议的终止而解除。

2.9乙方应配合甲方完成投资相关的登记、备案等手续，并承担相关费用。

2.10乙方应积极推动本项目按计划完成，如遇重大困难或风险，应及时向甲方通报并提出解决方案。

第四条价格与支付条件

4.1投资总额：甲方同意向乙方提供的投资总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“投资总额”）。具体投资金额及支付节奏以双方签署的《项目投资明细表》为准，该明细表作为本协议不可分割的一部分。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款支付至乙方在本协议签署后十日内书面提供的、经甲方核实确认的以下银行账户：

账户名称：上海创新科技有限公司

开户银行：上海浦东发展银行张江支行

账号：1234567890123456789

4.3支付时间：甲方应按照《项目投资明细表》约定的支付节点和金额执行投资款支付。首次投资款应在双方完成本协议签署及必要的前置条件处理（如有）后十（10）个工作日内支付；后续投资款应在前一期投资款支付完毕，并满足《项目投资明细表》约定的条件（如项目里程碑达成、财务审核通过等）后十（10）个工作日内支付。乙方应在每个支付节点前五（5）个工作日向甲方提交符合要求的支付申请及相关证明文件。

4.4汇率：如投资款以外币支付，双方应事先约定适用的汇率，并明确汇率变动风险由哪一方承担。本协议以人民币计价，如涉及币种转换，按支付当日中国银行公布的官方中间价进行（或双方另行约定）。

第五条履行期限

5.1本协议有效期自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，至本项目按照《项目计划书》及双方约定目标完成，或双方就项目终止事宜达成书面协议之日止，以较晚发生者为准。

5.2投资期限：甲方的投资义务自首次投资款支付之日起算，至甲方完成对乙方的最终投资（包括利润分配或退出时的结算）之日止。乙方的受资义务自收到甲方投资款之日起算。

5.3关键时间节点：

5.3.1乙方应在收到每笔投资款后三十（30）日内，向甲方提交该笔资金的使用情况报告及财务报表。

5.3.2乙方应按照《项目计划书》约定的时间节点，定期向甲方汇报项目进展，如未按期达成关键里程碑，应提前三十（30）日书面说明原因及解决方案。

5.3.3双方应在本协议约定的投资期限内，或根据项目进展及双方协商，就项目退出机制（如IPO、并购、股权转让等）进行谈判并达成一致。

5.4延期：如因不可抗力、双方协商一致或其他经甲方书面同意的原因，导致任何时间节点或协议履行期限需要延期，延期时间应予以相应顺延。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定的金额、支付方式或支付时间足额支付投资款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担以下责任：

a.支付全部已承诺但未支付的投资款；

b.支付相当于全部已支付投资款百分之十（10%）的违约金；

c.若甲方违约行为给乙方造成其他直接损失，甲方应予以赔偿。

6.1.2若甲方违反本协议第二条关于保密信息的定义，或泄露乙方商业秘密，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金；若该违约行为给乙方造成损失超过违约金数额，甲方还应补足差额部分。

6.1.3甲方单方面违反本协议关于投资监管或公司治理的约定，干扰乙方正常经营活动的，乙方有权要求甲方停止违约行为，并承担由此造成的损失；情节严重的，乙方有权解除本协议。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未按本协议第四条约定的用途使用投资款，甲方有权要求乙方立即停止使用，并返还全部或部分已投资款；乙方应支付相当于违约使用金额百分之二十（20%）的违约金。若乙方拒不返还或纠正，甲方有权采取法律手段追索，并要求乙方承担所有因此产生的费用。

6.2.2若乙方未按本协议第五条约定的报告期限或内容向甲方提供真实、准确、完整的资料和信息，甲方有权要求乙方限期补充或纠正。若乙方逾期仍未提供或提供的资料被证实存在重大虚假，甲方有权暂停后续投资款的支付，并视情况要求乙方支付相当于《项目投资明细表》中剩余投资金额百分之五（5%）的违约金。情节严重的，甲方有权解除本协议。

6.2.3若乙方违反本协议第二条关于保密信息的定义，或泄露甲方商业秘密，应向甲方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金；若该违约行为给甲方造成损失超过违约金数额，乙方还应补足差额部分。

6.2.4若乙方违反本协议第五条约定的关键时间节点，未按期达成项目里程碑或提交必要文件，每逾期一日，乙方应向甲方支付相当于逾期项目金额（或投资总额）万分之五（0.05%）的违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担以下责任：

a.支付相当于全部已投资款百分之十（10%）的违约金；

b.若乙方存在抽逃出资、虚假陈述等行为，甲方有权要求乙方承担全部已投资款的罚息（按逾期支付金额的万分之五计算，自应付之日起至实际付清之日止）。

6.2.5乙方违反本协议关于公司治理的约定，拒绝设立或运行董事会/监事会，或阻挠甲方派驻董事/监事行使合法权利的，甲方有权单方面宣布乙方违约，并要求乙方支付相当于全部已投资款百分之十五（15%）的违约金。甲方同时有权通过法律途径维护自身权利，由此产生的费用由乙方承担。

6.3不可抗力导致的违约：因不可抗力（定义见本协议第十条）导致任何一方未能履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后五（5）日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应尽快恢复履行本协议。

6.4不可预见情况：若发生本协议签订时无法预见的、非不可抗力因素导致的重大变化（如国家政策突变、行业环境剧变等），导致协议履行基础发生根本性改变，双方应友好协商，对协议相关条款进行修改或调整。协商不成的，任何一方均有权提出解除协议，并互不承担违约责任，但应就各自的准备投入和已投入部分进行公平合理的结算。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、流行病疫情、传染病事件以及其他类似的事件。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况及其预计持续的时间，并提供相关证明文件。该证明文件应包括但不限于政府公告、灾害调查报告、新闻报道等。

7.3减轻损失：双方在不可抗力影响期间，应采取一切必要的措施，尽最大努力减轻因不可抗力事件造成的损失。

7.4责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议项下的义务。

7.5协议解除：如不可抗力事件持续超过三十（30）日，或导致本协议目的无法实现的，任何一方均有权书面通知另一方解除本协议。双方应在解除协议后十（10）日内就财产返还、损失分担等事项进行善后处理。

7.6不可抗力持续：若不可抗力事件对一方履行本协议义务的影响持续存在，该方应在每次续发通知中更新不可抗力的影响情况，直至不可抗力事件消除或双方达成新的协议。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止和解除等，均应属于本协议管辖范围。

8.2协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。任何一方均可向另一方发出协商通知，提出解决方案，另一方应在收到通知后十（10）日内予以回应。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并力争在合理期限内达成书面和解协议。

8.3调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后三十（30）日内，共同选择上海市人民政府指定的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则。经调解达成一致，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于本协议的修改或补充。

8.4仲裁：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解阶段明确表示选择仲裁的，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）。仲裁地点为上海市。适用仲裁规则为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则（以其届时有效的版本为准）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除非双方另有约定，仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自律师费及其他诉讼/仲裁相关费用。

8.5诉讼：除非双方明确选择仲裁，否则任何一方在任何时候均可以将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。甲方所在地（上海市黄浦区）或乙方所在地（上海市浦东新区）的法院均有管辖权。诉讼适用中华人民共和国法律。任何一方在约定仲裁或诉讼后，未经另一方事先书面同意，不得再以相同理由向其他仲裁机构申请仲裁或向其他法院提起诉讼。但根据法律规定或仲裁规则màphảiđược提起的程序除外。

8.6保密：双方在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼，均应保守在本协议履行或争议解决过程中获悉的对方的商业秘密及其他未公开信息，但法律法规另有规定或有权机关要求的除外。仲裁庭应对仲裁过程中披露的保密信息承担保密义务。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过挂号信或快递发送的通知，寄出后五（5）日视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

9.3保密：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议的内容以及因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息等承担严格的保密义务。该保密义务不因本协议的终止而解除。任何一方不得为自身利益或第三方利益，未经对方书面同意，披露、许可或授权他人使用该等信息。

9.4完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不