调解协议书和还款协议书

调解协议书和还款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国XX贸易有限公司，

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室，

甲方法定代表人/负责人：张伟，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海XX实业发展有限公司，

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号XX中心25层2501室，

乙方法定代表人/负责人：李明，

乙方联系方式

**协议简介：**

甲方与乙方于2023年5月10日签署《采购合同》（合同编号：2023-0510-C001），约定甲方向乙方采购一批工业自动化设备，总价款为人民币1,000万元。根据合同约定，乙方应于2023年8月31日前完成设备交付，并确保设备符合国家相关质量标准。然而，由于乙方在设备生产过程中出现技术问题，导致设备于2023年9月15日才交付甲方，且部分设备存在质量问题，未能达到合同约定的性能指标。为解决上述争议，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，达成以下调解协议和还款协议，以兹共同遵守。

双方确认，本协议的签订基于双方对《采购合同》中设备交付延迟及质量问题的承认，并作为后续还款协议的基础。甲方同意根据本协议约定分期支付设备款项，乙方承诺在收到甲方款项后立即采取补救措施，修复存在缺陷的设备并承担相关费用。本协议的达成，旨在化解双方争议，维护双方合法权益，并为后续合作奠定基础。双方均同意以本协议内容为准，任何与本协议不符的先前协议或口头约定均不作为争议解决的依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是解决甲方与乙方在《采购合同》（合同编号：2023-0510-C001）履行过程中就设备交付延迟及质量问题所产生的争议，明确双方的权利与义务，通过分期付款的方式逐步解决乙方应付未付款项，并确保乙方按照约定修复存在缺陷的设备。本协议的具体范围包括：明确设备交付延迟的天数及对应的价格调整；约定分期付款的具体金额、时间和方式；明确设备质量问题的修复标准、责任承担及完成时间；约定双方在协议履行过程中的配合义务及违约责任；设定争议解决机制。本协议旨在通过友好协商的方式，实现双方利益的平衡，确保合同目的的最终实现，并为双方未来的合作创造良好条件。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"设备"：指甲方根据《采购合同》向乙方采购的工业自动化设备，包括但不限于主机、控制系统、传感器及附属配件。

（2）"合同价款"：指《采购合同》中约定的设备总价款，即人民币1,000万元。

（3）"逾期交付"：指乙方未能在《采购合同》约定的2023年8月31日前完成设备交付的行为。

（4）"质量问题"：指设备交付后，经专业机构检测或双方共同检验确认，不符合国家相关质量标准或《采购合同》约定的性能指标的情况。

（5）"修复费用"：指乙方为修复设备质量问题而产生的全部费用，包括但不限于备件成本、人工成本、运输费用等。

（6）"分期付款"：指甲方根据本协议约定，将原应付未付款项分为若干期支付给乙方的方式。

（7）"协议履行期限"：指本协议约定的各项义务应完成的時間节点，包括付款日期和设备修复完成日期。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照《采购合同》及相关国家标准、行业规范提供符合质量要求的设备。

b.甲方有权对乙方交付的设备进行检验，并有权委托第三方机构进行专业检测，检测费用由乙方承担。

c.甲方有权根据本协议约定，要求乙方分期支付设备款项，并有权要求乙方按照约定时间完成设备修复。

d.甲方有权要求乙方提供设备修复方案及详细的费用清单，并有权对修复过程进行监督。

e.甲方有权根据本协议约定，在乙方违约时要求乙方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定的分期付款计划，按时足额支付乙方设备款项。

b.甲方应积极配合乙方进行设备验收及质量问题的鉴定工作，提供必要的协助及信息。

c.甲方应在收到乙方提供的修复方案及费用清单后，按照约定时间进行审核确认。

d.甲方应按照本协议约定，配合乙方完成设备修复工作的验收。

e.甲方应遵守本协议的约定，不得无故拖延付款或拒绝履行其他义务，否则应承担相应的违约责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照《采购合同》及本协议约定支付设备款项。

b.乙方有权根据《采购合同》及本协议约定，要求甲方配合设备验收及质量问题修复工作。

c.乙方有权要求甲方提供必要的设备使用环境及配合信息，以便进行设备修复。

d.乙方有权在甲方违约时，要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（2）**义务**：

a.**设备交付与质量保证**：乙方应立即采取有效措施，修复《采购合同》项下存在质量问题的设备，并确保修复后的设备符合国家相关质量标准及《采购合同》约定的性能指标。乙方应承担全部修复费用，并应在本协议签署后10个工作日内完成修复方案，并在15个工作日内完成设备修复工作。修复完成后，乙方应通知甲方进行验收，甲方应在收到通知后5个工作日内完成验收。若甲方逾期未验收，视为验收合格。

b.**分期付款接收**：乙方应按照本协议约定的分期付款计划，及时接收甲方支付的部分设备款项，并应向甲方提供收款凭证。

c.**提供修复方案及费用清单**：乙方应在协议签署后10个工作日内，向甲方提供详细的设备修复方案及费用清单，并应保证方案及清单的准确性和完整性。修复费用应经甲方审核确认后执行。

d.**配合验收**：乙方应积极配合甲方进行设备修复工作的验收，并应提供必要的证明文件及服务，确保验收工作顺利进行。

e.**承担违约责任**：若乙方未能按照本协议约定的时间完成设备修复工作，或修复后的设备仍不符合质量要求，甲方有权解除本协议项下的分期付款义务，并要求乙方退还已支付的全部款项，同时乙方应按照未付款项的20%向甲方支付违约金。若乙方交付的设备存在严重质量问题，经专业机构检测确认，甲方有权要求乙方进行二次修复或退货，并要求乙方承担由此产生的全部损失。

f.**保密义务**：乙方应对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

第四条价格与支付条件

甲乙双方确认，《采购合同》（合同编号：2023-0510-C001）项下原应付未付款项合计人民币800万元（原合同总价1,000万元扣除已付款项200万元），现根据本协议约定，由甲方分期支付给乙方。具体支付条件如下：

（1）**分期付款计划**：原应付未付款项人民币800万元，分为四期支付，每期支付200万元。

（2）**首期付款**：甲方应在本协议签署后10个工作日内，向乙方支付首期款项人民币200万元。乙方应在收到款项后向甲方提供等额发票。

（3）**二期、三期、四期付款**：甲方应分别在设备修复完成并通过甲方验收后10个工作日内、验收后30个工作日内、验收后60个工作日内，向乙方支付二期、三期、四期款项，每期人民币200万元。乙方应在收到每期款项后向甲方提供等额发票。

（4）**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方以下银行账户：

开户名称：上海XX实业发展有限公司

开户银行：中国工商银行上海陆家嘴支行

银行账号：6222020100123456789

（5）**发票开具**：乙方应在收到每期款项后5个工作日内，向甲方开具等额增值税专用发票。

（6）**税费承担**：本协议项下的所有税款，除双方另有约定外，均由乙方承担。

本协议的价格与支付条件是双方达成一致的基础，任何一方不得单方面变更。

第五条履行期限

本协议的履行期限及相关关键时间节点如下：

（1）**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至本协议项下所有义务履行完毕之日终止。

（2）**设备修复期限**：乙方应在本协议签署后15个工作日内完成设备修复工作，并通知甲方进行验收。

（3）**甲方验收期限**：甲方应在收到乙方修复完成通知后5个工作日内完成设备验收。如甲方逾期未验收，视为设备符合约定，验收合格。

（4）**分期付款期限**：

a.首期付款期限：本协议签署后10个工作日内。

b.二期付款期限：设备修复完成并通过甲方验收后10个工作日内。

c.三期付款期限：二期付款后30个工作日内。

d.四期付款期限：三期付款后60个工作日内。

（5）**争议解决期限**：如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方应在争议发生后30日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

双方应严格按照本协议约定的期限履行各自义务，任何一方逾期履行均视为违约。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方约定如下违约责任：

**1.乙方的违约责任**

（1）**设备修复违约**：

a.若乙方未能按照本协议第五条第（3）项约定的时间完成设备修复工作，每逾期一日，应向甲方支付原应付未付款项（即800万元）万分之五的违约金，但累计违约金不超过原应付未付款项的20%。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并按本项a款约定支付违约金；若设备经修复后仍不符合质量要求，甲方有权要求乙方进行二次修复或退货，乙方应承担由此产生的全部费用，并按本项a款约定支付违约金。

b.若乙方在设备修复完成后未能在本协议第五条第（3）项约定的时间内通知甲方进行验收，每逾期一日，应向甲方支付原应付未付款项万分之五的违约金。

（2）**分期付款接收违约**：

a.若乙方未能按照本协议第四条第（2）项约定的时间接收甲方支付的款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期接收款项万分之五的违约金。

b.若乙方对甲方支付的款项提出异议，经核查属实的，乙方应退还该款项，并按本项a款约定支付违约金；若核查不属实，乙方除应退还甲方多收的款项外，还应按本项a款约定支付违约金。

（3）**发票开具违约**：

若乙方未能按照本协议第四条第（4）项约定的时间开具发票，每逾期一日，应向甲方支付原应付未付款项万分之五的违约金。

（4）**保密义务违约**：

若乙方违反本协议第二条定义中关于保密义务的约定，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币500万元，并应承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、调查费用、律师费等。

**2.甲方的违约责任**

（1）**分期付款违约**：

a.若甲方未能按照本协议第四条第（2）项约定的时间支付首期款项，每逾期一日，应向乙方支付首期应付款项（即200万元）万分之五的违约金，但累计违约金不超过首期应付款项的20%。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方应支付乙方已付款项的20%作为违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

b.若甲方未能按照本协议第四条第（2）项约定的时间支付二期、三期、四期款项，每逾期一日，应向乙方支付当期应付款项万分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，甲方应支付乙方未付款项的20%作为违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

（2）**验收违约**：

若甲方未能按照本协议第五条第（3）项约定的时间完成设备验收，每逾期一日，应向乙方支付原应付未付款项（即800万元）万分之五的违约金。逾期超过30日，视为甲方同意设备修复方案及修复结果。

（3）**提供协助义务违约**：

若甲方未能按照本协议第三条第（1）项约定积极配合乙方进行设备验收及质量问题鉴定工作，或未能提供必要的协助及信息，每逾期一日，应向乙方支付原应付未付款项（即800万元）万分之五的违约金。

**3.违约金的计算与支付**

双方同意，违约金自应履行期限届满之次日起计算，直至实际履行完毕之日止。违约方应在一方主张权利时立即支付违约金，逾期支付的，应按每日万分之五的标准支付滞纳金。

**4.损失赔偿**

除本协议约定的违约金外，任何一方因另一方违约行为遭受损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。损失赔偿应以实际发生为准，并应有充分证据支持。

**5.解除协议的权利**

若一方发生严重违约行为，致使本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的违约责任。解除协议后，双方应相互返还已收付的款项，并承担由此产生的费用。

本协议项下的违约责任是双方基于平等自愿原则设立的，旨在保障双方合法权益，任何一方不得以任何理由免除或减轻违约责任。双方应本着诚信原则履行本协议，共同维护交易秩序。

第七条不可抗力

（1）**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、火灾、爆炸、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

（2）**通知义务**：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过15日）提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府部门公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等）。若不可抗力事件持续超过30日，双方应协商决定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

（3）**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应就不可抗力事件对协议履行造成的影响承担相应的风险。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。

（4）**不可抗力持续**：若不可抗力事件消除后，履行本协议已不再构成障碍，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，如同不可抗力事件从未发生。若不可抗力事件对协议履行造成永久性影响，双方应协商解决后续事宜，包括但不限于调整协议内容或终止协议。

本协议的不可抗力条款旨在公平合理地处理因不可预见因素导致的履行障碍，维护双方的合法权益。

第八条争议解决

双方确认，在本协议履行过程中或履行结束后，若就协议内容或履行事项发生任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内（不超过30日）就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

若协商不成，双方同意选择以下第（一）种方式解决争议：

（一）**仲裁**：任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由提交仲裁的一方选择。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，若双方均败诉，则各承担一半。仲裁过程中，未经对方书面同意，仲裁员及参与仲裁的人员不得泄露争议涉及的商业秘密或其他非公开信息。

双方同意，仲裁期间不影响本协议其他条款的继续履行，也不影响双方就争议事项达成临时性协议或采取必要措施以维持现状。

若双方在本协议生效后一年内未能就争议解决方式达成一致，则争议应提交有管辖权的人民法院诉讼解决，法院选择以甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市）为管辖地。诉讼过程中，双方仍应本着诚信原则履行本协议中非争议部分的内容。

本协议的争议解决条款是双方争议解决的最终依据，任何一方不得就同一争议事项再行向其他机构提出争议解决申请。双方应遵守争议解决条款的约定，通过法律允许的方式解决争议，维护交易秩序和商业信誉。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。以不同方式发送的通知，先发出的视为有效通知。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的口头协议或约定均不具约束力。

（3）**保密条款**：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等商业秘密。此保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效。

（4）**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事