贝斯达上市对赌协议书

贝斯达上市对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：贝斯达科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市海淀区中关村南大街1号贝斯达大厦。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方是一家专注于智能制造与工业自动化解决方案的高新技术企业，成立于2010年，总部位于北京。公司致力于通过自主研发的核心技术与智能化设备，为全球制造业客户提供高效、可靠的自动化生产线解决方案。近年来，随着智能制造产业的快速发展，甲方在工业机器人、智能传感及自动化控制系统等领域取得了显著的市场突破，并计划通过本次交易实现快速扩张与技术升级。为满足业务发展需求，甲方拟通过本次交易收购或租赁乙方所持有的贝斯达智能装备有限公司（以下简称“目标公司”）的全部股权或相关资产，并借助目标公司的技术积累与市场资源，进一步巩固其在智能制造领域的领先地位。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：贝斯达智能装备有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号贝斯达科技园。

乙方法定代表人/负责人：李娜。

乙方联系方式

乙方成立于2015年，是一家专注于工业自动化装备研发与生产的高新技术企业，总部位于上海张江高科技园区。公司核心业务包括智能机器人手臂、工业视觉系统及自动化生产线集成解决方案，产品广泛应用于汽车制造、电子信息、医药化工等行业。乙方凭借其先进的技术研发团队和严格的质量管理体系，在行业内建立了良好的口碑，并与多家国际知名企业建立了长期合作关系。截至本协议签署之日，乙方已形成年产10万台智能装备的生产能力，并持续在人工智能、物联网等前沿技术领域进行布局。

协议简介：

双方基于对智能制造产业未来发展的共同认知，以及甲方对目标公司技术、市场及团队价值的认可，经友好协商，达成如下合作意向。甲方拟通过本次交易获取目标公司100%的股权或相关资产，并以此为基础整合双方资源，共同拓展全球智能制造市场。乙方作为目标公司的控股股东或资产所有者，同意按照本协议约定的条款与条件向甲方出售或出租相关权益。本次交易的完成将基于双方在尽职调查、交易结构设计、估值调整机制及后续业绩承诺等方面的充分协商与一致。双方均确认，本次交易的背景前提是甲方能够满足其在本协议中承诺的支付义务与条件，同时乙方需确保目标公司的业务运营、技术保密及员工稳定符合相关法律法规及本协议的约定。通过本次合作，双方期望实现资源共享、优势互补，共同推动智能制造产业的创新发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在贝斯达智能装备有限公司（以下简称“目标公司”）相关权益交易中的权利、义务及风险分担机制，核心内容涉及股权收购或资产租赁的标的、交易条件、估值调整、业绩承诺、对赌补偿、违约责任及争议解决等条款。具体范围包括但不限于：双方就交易对价、支付方式及条件达成一致；明确乙方就目标公司未来经营业绩做出的承诺及其触发条件；设定若目标公司未达预期业绩时，乙方需向甲方进行补偿的具体方式与计算标准；约定双方在交易履行过程中的配合义务及信息披露要求；明确违约情形及相应的法律责任；以及约定争议解决途径。本协议旨在通过设定明确的对赌条款，降低甲方在交易中对目标公司未来经营风险的不确定性，保障交易双方的合法权益，促成交易的顺利达成与后续稳定合作。

第二条定义

1.目标公司：指贝斯达智能装备有限公司及其全部子公司（若有）。

2.标的资产/标的权益：指目标公司100%的股权或甲方根据本协议约定租赁的与目标公司相关的全部资产。

3.收购价格/租赁价格：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部对价。

4.业绩承诺期：指乙方就目标公司经营业绩做出承诺的期间，通常为自目标公司实际控制权发生变更之日起三至五年的期间。

5.基准业绩：指业绩承诺期内目标公司按照约定计算方法确定的应达成的财务及非财务指标基准值。

6.实际业绩：指业绩承诺期内目标公司按照约定计算方法实际达成的财务及非财务指标。

7.估值调整机制：指本协议约定的，在业绩承诺期届满时，根据实际业绩与基准业绩的比较结果，调整收购价格或租赁价格的计算方法和条款。

8.对赌补偿：指在估值调整机制触发时，乙方（或其指定的第三方）向甲方支付差额补偿款项的行为或金额。

9.尽职调查：指甲方在交易前对目标公司的财务、法律、业务、资产等方面进行的审慎调查。

10.工作日：指非法定节假日及周末的日历日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

(1)甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供目标公司的相关资料，并有权对目标公司进行尽职调查，以评估其真实状况及潜在风险。

(2)在符合本协议约定条件的前提下，甲方有权要求乙方履行出售或出租标的资产/标的权益的义务，并有权按照约定接收标的资产/标的权益的交付。

(3)甲方有权依据本协议第四条、第五条等约定，要求乙方就业绩承诺期内的目标公司经营业绩做出书面承诺。

(4)若业绩承诺期届满，实际业绩未达到基准业绩，甲方有权依据本协议第六条约定，要求乙方履行对赌补偿义务，即要求乙方（或其指定的第三方）向甲方支付相应的差额补偿款项。

(5)甲方有权依据本协议约定，要求乙方配合完成目标公司相关资质、许可、认证的变更手续（若涉及）。

(6)甲方有权依据本协议约定，要求乙方保证在业绩承诺期内，目标公司的业务运营、技术秘密、知识产权及员工队伍的稳定，不得实施损害目标公司价值的行为。

1.2义务：

(1)甲方应按照本协议第四条约定的价格、支付方式和支付时间，足额向乙方支付收购价格或租赁价格。

(2)甲方应在本协议签署后约定的期限内，完成对目标公司的尽职调查，并向乙方（或其指定的第三方）提交尽职调查报告。

(3)甲方应在本协议约定的履行期限内，积极推动交易相关手续的办理，并根据需要配合乙方完成工商变更登记、税务变更等事宜。

(4)甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和履约能力，不得以任何理由单方面无故拖延支付款项或拒绝履行其他义务。

(5)甲方应确保其作为目标公司的新控制方（或承租方），在业绩承诺期内能够对目标公司进行有效的管理和运营，并持续投入资源以实现预期发展。

(6)甲方应遵守相关法律法规，不得利用标的资产/标的权益从事任何违法违规活动。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价格或租赁价格。

(2)乙方有权依据本协议第四条约定的支付条件，在收到相应款项后，向甲方交付标的资产/标的权益，并配合甲方完成相关交接手续。

(3)乙方有权依据本协议第五条约定，就业绩承诺期内的目标公司经营业绩向甲方做出书面承诺。

(4)依据本协议第六条约定，若实际业绩未达到基准业绩，乙方（或其指定的第三方）有权依据计算结果，要求甲方支付对赌补偿款项。

(5)乙方有权要求甲方在接收标的资产/标的权益后，保证目标公司的持续经营能力，不得随意处置核心资产或停止关键业务。

(6)乙方有权要求甲方尊重目标公司的商业秘密、知识产权及客户关系，并采取措施维持核心团队的稳定。

2.2义务：

2.2.1乙方应保证其是目标公司合法有效的权益持有者，并有权签署和履行本协议。乙方应向甲方提供所有必要的文件以证明其权益归属及清偿状态，并保证不存在任何权利瑕疵或争议。

2.2.2乙方应就业绩承诺期内的目标公司经营业绩向甲方做出明确、具体的书面承诺，承诺内容应包括但不限于营业收入、净利润、毛利率、研发投入、主要客户流失率等关键财务及非财务指标，并明确计算基准和方法。乙方保证其做出的承诺是基于真实、准确、完整的资料，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.2.3乙方应在本协议签署后约定的期限内，按照本协议附件（若有）或约定清单，向甲方完整交付标的资产/标的权益，并保证交付的资产/权益符合约定状态。乙方应配合甲方完成工商变更、税务变更等手续，并保证相关文件齐全有效。

2.2.4乙方应保证在业绩承诺期内，目标公司持续经营，不得随意进行重大资产重组、并购或出售，不得大幅削减研发投入或核心业务，不得出现重大法律纠纷或行政处罚。乙方应采取积极措施维护目标公司的市场地位和客户关系，保持核心团队的稳定。

2.2.5乙方应保证目标公司的财务报告符合会计准则，并按时向甲方（或其指定的第三方）披露目标公司的经营状况和财务信息。如遇重大事项，应立即通知甲方。

2.2.6乙方应保证目标公司的知识产权（包括但不限于专利、商标、软件著作权等）清晰、完整，并已获得所有必要的授权或许可，且不存在任何侵权风险。乙方应将所有知识产权的证明文件交付给甲方。

2.2.7乙方应保证目标公司不存在重大债务、担保或其他可能影响其正常经营的负担，并已向甲方充分披露所有已知或应知的负债情况。

2.2.8乙方应保证在业绩承诺期内，目标公司遵守所有适用的法律法规，包括但不限于劳动法、环保法、安全生产法等，不得有违法违规行为导致重大损失或处罚。

第四条价格与支付条件

4.1收购价格/租赁价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）（以下简称“收购价格/租赁价格”），用于购买/租赁目标公司100%的股权/相关资产。具体价格构成及调整（若有）详见本协议附件一。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将收购价格/租赁价格支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：贝斯达智能装备有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：622202******1234

4.3支付条件与时间：

(1)首期款项：甲方应在本协议签署之日起五个工作日内，支付收购价格/租赁价格的总金额的30%，即人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。

(2)第二期款项：甲方应在目标公司工商变更登记完成之日起十个工作日内，支付收购价格/租赁价格的总金额的40%，即人民币肆仟万元整（¥40,000,000.00）。

(3)尾款（如有）：甲方应在业绩承诺期届满且经双方确认目标公司实际业绩达到基准业绩（或根据本协议第六条约定完成补偿支付）之日起十个工作日内，支付收购价格/租赁价格的总金额的剩余30%，即人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。

4.4费用承担：与本次交易相关的审计费、评估费、律师费、工商登记费等所有中介费用及交易税费，除本协议另有约定外，均由乙方承担。甲方仅需承担其自身因本次交易产生的内部费用。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。

5.2尽职调查期：甲方应在本协议签署之日起三十个工作日内完成对目标公司的尽职调查。

5.3交易谈判期：双方应在尽职调查期结束之日起十五个工作日内，就交易细节（包括但不限于估值调整、业绩承诺等条款）达成最终一致。

5.4手续办理期：自双方达成最终协议之日起，双方应积极合作，在六十个工作日内完成所有必要的交易手续，包括但不限于目标公司内部决策、签署相关法律文件、办理工商变更登记等。

5.5业绩承诺期：自目标公司实际控制权发生变更之日起计算，为期三至五年（具体期限根据双方约定）。

5.6补偿支付期：如发生业绩未达标情况，补偿支付应在双方确认业绩未达标事实及补偿金额后的三十个工作日内完成。

5.7协议终止：如任一方严重违约导致本协议无法继续履行，守约方有权单方面宣布本协议终止，并要求违约方承担相应的违约责任。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定的支付方式和时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付总收购价格/租赁价格10%的违约金。

6.1.2若因甲方原因导致目标公司工商变更登记等手续逾期未办理，每逾期一日，甲方应按本协议总收购价格/租赁价格的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付总收购价格/租赁价格15%的违约金。

6.1.3若甲方接收标的资产/标的权益后，因甲方原因导致目标公司经营出现重大困难或价值显著减损（如无故停止核心业务、重大资产处置等），经乙方书面要求仍未在合理期限内纠正，乙方有权要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失，并甲方还应支付本协议总收购价格/租赁价格5%的违约金。

6.1.4若甲方违反本协议关于保密义务的约定，泄露目标公司的商业秘密或相关信息，应赔偿乙方因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失），并支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未按本协议约定向甲方交付标的资产/标的权益，或交付的资产/权益存在重大瑕疵，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内予以纠正。逾期未纠正的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付总收购价格/租赁价格10%的违约金。若甲方选择继续履行本协议，则乙方应承担因其违约行为给甲方造成的全部损失。

6.2.2若乙方提供的业绩承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方在交易中基于该承诺做出决策而蒙受损失，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内赔偿甲方全部损失（包括直接损失、可预见间接损失及合理的维权费用），并支付总收购价格/租赁价格20%的违约金。

6.2.3若乙方在业绩承诺期内，因自身原因导致目标公司出现重大违法违规行为、重大经营风险或核心团队大规模流失等，严重影响目标公司持续经营或价值实现，经甲方书面要求仍未在合理期限内解决，甲方有权解除本协议或根据本协议第六条第六款约定要求乙方进行补偿，乙方还应支付总收购价格/租赁价格8%的违约金。

6.2.4若乙方违反本协议关于保证目标公司无重大负债或权利瑕疵的约定，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部直接损失。若该等负债或瑕疵是导致甲方损失的直接原因，乙方还应支付总收购价格/租赁价格15%的违约金。

6.2.5若乙方违反本协议关于保密义务的约定，泄露甲方的商业秘密或相关信息，应赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失），并支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

6.3不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

6.4违约金与赔偿金的选择：本协议约定的违约金条款为约定性条款，具有惩罚性质。若一方违约行为给守约方造成的损失超过违约金数额，守约方有权要求违约方赔偿超出部分的实际损失。若违约方同时需支付多项违约金，经双方协商或根据相关法律规定，可选择其中一项或合并计算，但累计赔偿总额不得超过守约方实际遭受的损失。

6.5协议解除权：除本协议其他条款约定的解除情形外，发生本条6.1.1、6.1.2、6.2.1、6.2.2项所述严重违约，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

6.6业绩补偿条款的关联性：若因目标公司实际业绩未达到基准业绩而触发本协议第六条第六款关于业绩补偿的约定，该补偿条款的履行不应免除或减轻乙方在本条其他违约情形下应承担的责任。甲方在要求业绩补偿的同时，仍有权根据具体情况要求乙方承担其他违约责任或赔偿损失。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等自然灾害；战争、军事行动、武装冲突、恐怖袭击、暴乱、罢工等社会事件；政府行为，如法律、法规、规章的变更、政策的调整、征收、征用等；以及疫情及其防控措施等。

7.2通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七日内（若情况允许，应尽可能缩短该期限）书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续的时间。通知内容应包含不可抗力事件的基本情况、对履行本协议可能造成的影响以及为减少损失而采取的措施。

7.3信息核实：收到不可抗力通知的一方有权要求对方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、媒体报道、第三方机构证明等。对方应在收到要求后合理期限内提供。

7.4责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或延迟履行本协议义务的责任。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，除非本协议另有约定。

7.5协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，尽量减少不可抗力事件对协议履行的影响。

7.6不可抗力消除：若不可抗力事件消除，受影响一方应立即恢复履行本协议义务。若不可抗力事件导致本协议部分条款无法履行，双方应在合理期限内协商修改或删除相关条款，以适应新的情况。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、协议终止等，均应被视为本条所指的“争议”。

8.2协商与调解：凡发生本条所指争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方同意在协商不成后三十日内，在北京地区选择一方书面同意的第三方进行调解，调解应遵循公平、合理的原则。经调解达成一致的，双方应签署调解协议书，作为本协议不可分割的一部分。

8.3仲裁：若协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭由三名仲裁员组成，按照多数仲裁员的意见作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

8.4诉讼：除本条8.3款约定外，双方均应将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。如一方选择诉讼，则应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

8.5争议解决适用法律：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

8.6专属管辖：双方同意，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，仲裁或诉讼条款具有优先适用性，且仲裁或诉讼地点的确定不影响争议解决方式的最终选择。在任何争议解决程序中，任何一方行使权利的行为不应被视为放弃其在其他程序中行使任何其他权利。

第九条其他条款

9.1通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真、电子邮件或本协议首页载明的地址或联系方式送达。以专人递送方式发出的通知，于送达人将通知交付给收件人时视为送达；以挂号信方式发出的通知，于寄出后第八日（若为星期六、星期日或法定假日，则顺延至下一个工作日）视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，于成功发送至收件人指定地址或邮箱时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分方为有效。

9.3保密：双方同意对本协议内容及因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。保密义务不因本协议的终止而终止，应持续有效。

9.4完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本