达闼机器人上市辅导协议书

达闼机器人上市辅导协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：达闼智能科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市海淀区中关村南大街2号科技大厦A座18层。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式联系电话），dingtao@（电子邮箱）。

甲方是一家专注于人工智能与机器人技术研发的高新技术企业，致力于提供智能化解决方案及自动化设备服务。近年来，甲方在机器人领域取得了显著的市场突破，并计划通过首次公开募股（IPO）实现公司上市，以进一步扩大业务规模并提升行业影响力。为实现上市目标，甲方需聘请专业的上市辅导机构提供全方位的顾问服务，确保上市流程合规、高效。

基于甲方的上市需求，经双方友好协商，甲方拟委托乙方提供上市辅导服务，协助甲方完成上市前的各项准备工作及合规审查。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华泰证券股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区世纪大道88号。

乙方法定代表人/负责人：王伟。

乙方联系方式联系电话），huatai@（电子邮箱）。

乙方是一家经中国证券监督管理委员会批准成立的综合性证券公司，业务范围涵盖证券承销与保荐、投资银行、资产管理、财富管理等。乙方在资本市场领域拥有丰富的经验，尤其在企业上市辅导方面具备专业的团队和技术支持，已成功协助多家企业完成上市流程。

乙方凭借其专业能力和行业资源，同意接受甲方的委托，提供上市辅导服务，协助甲方满足上市条件并顺利通过交易所审核。双方基于平等、自愿、公平的原则，经充分协商，达成如下协议。

协议简介：

本协议的签订背景为甲方拟通过首次公开募股（IPO）实现公司上市，并需聘请专业机构提供上市辅导服务。甲方作为机器人领域的创新企业，具备良好的发展前景，但上市流程涉及复杂的法律、财务及监管要求，需专业团队进行全面辅导。乙方作为国内领先的证券公司，在上市辅导领域拥有丰富的经验和成功的案例，能够为甲方提供全方位的顾问支持。

双方基于此合作前提，约定乙方作为甲方的上市辅导机构，负责协助甲方完成上市前的准备工作，包括但不限于：公司治理结构优化、财务规范、法律合规审查、信息披露准备、投资者关系管理等。甲方将按照本协议约定，向乙方支付相应的服务费用，乙方则根据协议约定履行辅导职责，确保甲方顺利通过上市审核。

本协议的签订，标志着双方在资本市场领域的深度合作正式展开。甲方将充分利用乙方的专业资源，推动公司上市进程；乙方则通过提供优质服务，实现双方共赢。双方均将严格遵守本协议约定，共同推进上市辅导工作的顺利开展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（达闼智能科技有限公司）委托乙方（华泰证券股份有限公司）提供上市辅导服务的具体内容与标准，确保乙方能够依据中国证券监督管理委员会及相关交易所的法律法规和上市规则，全面协助甲方完成公司首次公开募股（IPO）的准备工作，并最终实现甲方在深圳证券交易所或上海证券交易所的上市目标。本协议涉及的辅导范围具体包括但不限于：

（一）协助甲方进行上市前的法律合规审查，包括公司章程、治理结构、股权结构、业务资质、环保安全等方面的合规性调整与完善；

（二）指导甲方建立规范的财务报告体系，确保财务报表符合上市要求，并协助完成财务审计工作；

（三）协助甲方准备并撰写招股说明书、募集说明书及其他法定信息披露文件，确保信息披露的真实、准确、完整、及时；

（四）提供上市辅导期间相关的政策解读与行业分析，帮助甲方把握市场动态，优化上市策略；

（五）协助甲方建立并完善投资者关系管理机制，进行上市前的投资者沟通与路演准备；

（六）根据监管机构的要求，配合甲方完成上市审核过程中的各项准备工作，包括回复问询、参与审核会议等；

（七）提供上市辅导过程中必要的风险提示与应对建议，协助甲方防范上市风险。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）**“上市辅导”**：指乙方根据本协议约定，为协助甲方完成首次公开募股（IPO）所提供的系统性、专业性的顾问服务，包括但不限于法律合规审查、财务规范、信息披露准备、投资者关系管理等方面的工作。

（二）**“首次公开募股（IPO）”**：指甲方通过深圳证券交易所或上海证券交易所，首次向不特定社会公众发行股票并上市交易的行为。

（三）**“招股说明书”**：指甲方为申请IPO而向中国证监会报送的，包含公司基本情况、财务状况、业务前景、风险因素、发行方案等信息的法定文件。

（四）**“募集说明书”**：指与招股说明书具有同等法律效力，详细说明IPO募集资金用途、投资风险等内容的法定文件。

（五）**“信息披露”**：指甲方按照相关法律法规及上市规则的要求，将公司的重大信息向监管机构、投资者进行公开披露的行为。

（六）**“上市审核”**：指中国证监会或证券交易所对甲方的IPO申请进行审查，并作出是否同意上市的决定的过程。

（七）**“监管机构”**：指中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所或上海证券交易所等负责监管证券市场的政府机构及自律组织。

（八）**“服务费用”**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的，用于补偿乙方提供上市辅导服务的全部费用，包括但不限于咨询费、文件准备费、差旅费等。

第三条双方权利与义务

**3.1甲方的权力与义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定的范围和标准，提供专业、高效的上市辅导服务，并有权对乙方的服务质量进行监督和评估。

（二）甲方有权根据自身发展需求和监管机构的要求，对上市辅导的内容和进度提出合理建议，乙方应在合理范围内予以配合。

（三）甲方有权在上市辅导过程中，获取乙方提供的专业意见、行业分析及风险提示等相关服务成果。

（四）甲方有权要求乙方对其提供的商业秘密、技术信息等承担保密义务，并确保相关信息的妥善保管。

（五）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付服务费用，逾期支付的应承担相应的违约责任。

（六）甲方应向乙方提供真实、准确、完整的公司信息、财务资料及其他必要文件，并保证所提供信息的合法性、合规性，对因信息虚假或不完整导致的一切后果，由甲方自行承担。

（七）甲方应积极配合乙方开展上市辅导工作，包括但不限于组织内部会议、提供所需资料、配合现场核查等，确保辅导工作顺利进行。

（八）甲方应指定专门人员与乙方对接，负责沟通协调相关事宜，并及时反馈工作进展和遇到的问题。

（九）甲方应遵守中国证券监督管理委员会及相关交易所的法律法规和上市规则，并对自身行为的合规性负责。

（十）甲方应在收到中国证监会或证券交易所的反馈意见后，及时与乙方沟通，并根据乙方建议进行整改，确保上市审核的顺利进行。

**3.2乙方的权力与义务**

（一）乙方有权根据本协议约定，向甲方收取相应的服务费用，甲方应按时足额支付，否则乙方有权采取法律手段维护自身权益。

（二）乙方有权要求甲方提供开展上市辅导工作所需的必要信息和资料，甲方应积极配合并提供真实、准确、完整的信息。

（三）乙方有权根据自身专业判断和行业经验，为甲方提供上市辅导方案和建议，并对服务质量负责。

（四）乙方应组建专业的上市辅导团队，配备经验丰富的行业专家和律师，确保辅导工作的专业性和高效性。

（五）乙方应严格按照中国证券监督管理委员会及相关交易所的法律法规和上市规则，为甲方提供合规的上市辅导服务，确保辅导工作的合法性和合规性。

（六）乙方应保守甲方的商业秘密、技术信息等，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，并对因违反保密义务导致的一切后果承担赔偿责任。

（七）乙方应定期向甲方汇报上市辅导工作的进展情况，并及时沟通遇到的问题和解决方案，确保辅导工作按计划推进。

（八）乙方应在上市审核过程中，积极协助甲方与监管机构进行沟通，并根据监管机构的要求，及时提供所需资料和回复问询。

（九）乙方应充分告知甲方上市过程中的风险因素，并提供相应的风险提示和应对建议，帮助甲方防范风险。

（十）乙方应确保其提供的上市辅导服务符合行业标准和专业规范，并对服务质量承担无限责任，直至甲方成功上市。

（十一）乙方应指定专门的项目负责人与甲方对接，负责协调团队资源，确保辅导工作的顺利进行。

（十二）乙方应积极配合甲方进行投资者关系管理，提供专业的投资者沟通方案，并协助甲方进行路演活动。

（十三）乙方应在上市辅导结束后，向甲方提供完整的辅导成果资料，并协助甲方进行后续的上市相关工作。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据乙方提供的上市辅导服务内容，向乙方支付相应的服务费用。具体费用标准如下：

（一）本协议项下的上市辅导总费用为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

（二）该费用包含乙方在上市辅导期间提供的一切服务，包括但不限于法律合规审查、财务规范、信息披露准备、投资者关系管理、上市审核配合等。

（三）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费用。首期费用为总费用的50%，即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），于本协议生效之日起十日内支付至乙方指定账户；剩余50%即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），于甲方收到中国证监会核准其IPO申请文件之日起十日内支付至乙方指定账户。

（四）乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：华泰证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行上海分行

银行账号：6222020100112345678

（五）甲方支付服务费用前，有权要求乙方提供等额的收款凭证及服务内容清单。

（六）如因甲方原因导致上市辅导工作未能按计划完成，乙方已提供的服务费用不予退还；如因乙方原因导致上市辅导工作未能按计划完成，双方应协商调整服务内容或费用，具体以双方书面协议为准。

第五条履行期限

（一）本协议的履行期限为自本协议生效之日起至甲方成功完成首次公开募股（IPO）并在证券交易所挂牌交易之日止，但最长期限不超过二十四个月。

（二）具体上市辅导工作时间安排如下：

1.第一阶段：协议生效之日起至协议生效之日起六个月，主要完成上市前的法律合规审查、财务规范及招股说明书初稿撰写工作。

2.第二阶段：协议生效之日起六个月至协议生效之日起十二个月，主要完成募集说明书撰写、投资者关系准备工作及模拟发行测试。

3.第三阶段：协议生效之日起十二个月至甲方成功上市，主要完成上市审核过程中的问询回复、审核会议配合及最终上市工作。

（三）任何关键时间节点的界定：

1.本协议生效日：双方签字盖章之日。

2.首期费用支付日：本协议生效之日起十日内。

3.剩余费用支付日：甲方收到中国证监会核准其IPO申请文件之日起十日内。

4.上市成功日：甲方股票在证券交易所挂牌交易之日。

（四）如因不可抗力因素导致协议履行期限顺延，双方应协商确定新的履行期限，并书面确认。

（五）如甲方未能在本协议约定的期限内完成IPO，且非因乙方原因导致，甲方应按本协议约定支付已提供的服务费用，乙方亦应相应调整服务内容或进度，具体以双方书面协议为准。

第六条违约责任

**6.1甲方的违约责任**

（一）甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过三十日，乙方有权暂停或终止本协议项下的服务，并要求甲方支付已完成服务的相应费用。甲方逾期支付违约金超过一定数额（例如人民币伍拾万元整）时，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部服务费用及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（二）甲方未按乙方要求提供真实、准确、完整的公司信息、财务资料或其他必要文件，或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致乙方无法正常开展辅导工作或给乙方造成声誉损失、行政处罚的，甲方应承担全部责任，包括但不限于：

1.赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于差旅费、律师费、审计费等合理支出。

2.支付乙方违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

3.若该等虚假信息或误导性陈述导致甲方未能通过IPO审核或上市后股价大幅波动，甲方应进一步承担相应的赔偿责任。

（三）甲方单方面无故解除本协议的，应向乙方支付相当于本协议总费用30%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（四）甲方在上市辅导过程中违反相关法律法规或监管规定，导致乙方被监管机构处罚的，甲方应承担乙方因此遭受的全部处罚金额及赔偿金。

**6.2乙方的违约责任**

（一）乙方未按本协议第三条第（三）项至（十）项约定提供专业、高效的上市辅导服务，或因乙方重大过失导致甲方未能通过IPO审核或遭受监管机构处罚的，乙方应承担相应的违约责任，包括但不限于：

1.赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于审核费、律师费、投资者诉讼费等合理支出。

2.支付甲方违约金人民币伍佰万元整（¥500,000.00）。

3.若乙方因服务质量问题被监管机构处罚，乙方应承担全部处罚金额，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（二）乙方在上市辅导过程中泄露甲方的商业秘密、技术信息或其他敏感信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等，且甲方有权要求乙方支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。

（三）乙方单方面无故解除本协议的，应向甲方支付相当于本协议总费用30%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（四）乙方未按本协议第四条约定按时开始提供上市辅导服务，或无正当理由暂停服务的，每逾期一日，应按本协议总费用千分之一的金额向甲方支付违约金，直至开始提供或恢复服务之日止。逾期超过三十日，甲方有权单方面解除本协议，乙方除应支付上述违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（五）乙方在上市审核过程中，未能积极协助甲方与监管机构进行有效沟通，或未能提供必要的专业建议，导致甲方审核进程严重受阻的，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

**6.3违约金的限制**

（一）本协议约定的任何违约金条款，均不构成对任何一方违约行为的唯一救济方式，守约方仍可根据法律规定及本协议约定，要求违约方承担进一步的赔偿责任。

（二）若任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务，不构成违约，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

（三）本协议项下的违约金总额不应超过因违约行为可能造成的直接经济损失的合理范围，如违约金过高，双方应协商调整至合理水平。

**6.4不可抗力**

（一）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为、法律法规变更、监管政策调整、疫情等。

（二）任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后十日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

（三）如不可抗力持续超过三十日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任，但应互相协作，妥善处理后续事宜，包括费用结算、资料返还等。

第七条不可抗力

（一）本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、暴风雪、疫情（如新冠病毒疫情及其后续变种）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的突然变更、政策的调整、征收、征用等）、罢工、骚乱、以及监管机构或政府部门的指令、禁令或政策变化等。

（二）任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后七个工作日内通知对方，并提供相关证明文件，以证明不可抗力的存在及其对履行本协议的影响程度。

（三）双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力消除，受影响方应立即恢复履行本协议。

（四）如不可抗力持续超过三十个工作日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议时，双方应就已完成的工作、已支付的费用等事宜进行结算。遭受不可抗力一方应将已收取的服务费用中属于尚未履行服务部分的费用返还给对方，或根据已完成工作的比例折算后返还；如因不可抗力导致甲方无法获得任何服务利益，甲方应全额返还乙方已收取的服务费用。

（五）双方在不可抗力影响期间所发生的额外费用（如合理的额外保险费、存储费等），由各自承担。

（六）因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约，双方应相互谅解并积极采取措施减少损失。不可抗力消除后，受影响方应及时通知对方并恢复履行，但双方均有权要求调整本协议的履行期限或内容。

（七）任何一方不得利用不可抗力作为借口，拖延履行本协议中明确可以预见到的、在不可抗力影响下仍应履行的义务。

（八）本协议的解除或不可抗力造成的损失，不影响本协议其他条款的效力，特别是关于保密、知识产权、法律适用和争议解决的条款在解除后仍然有效。

第八条争议解决

（一）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行，由双方授权代表在合理时间内指定地点进行。

（二）若协商在协议生效之日起三十日内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国北京市仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京市。

（三）本协议的仲裁条款具有独立性，不影响本协议其他条款的效力。仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力，且仲裁裁决可在中华人民共和国境内及根据裁决作出地法律可向其他司法管辖区的法院申请承认和执行。

（四）仲裁过程中，除非仲裁庭另有决定，双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁庭可根据公平原则决定由一方或双方分担部分仲裁费用。

（五）仲裁期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面暂停或终止本协议的履行，除非双方另有书面约定或仲裁庭另有裁决。

（六）若双方在本协议履行过程中就争议解决方式另有书面约定，则按该书面约定处理；若无书面约定，则适用本条约定。本协议的任何争议解决条款均不影响任何一方根据法律规定或本协议约定向有管辖权的人民法院提起诉讼的权利，但仲裁优先。

第九条其他条款

（一）通知：双方就本协议相关事宜进行的任何通知或通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并按照本协议首页所列的地址、联系人及联系方式发送。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

（三）保密：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对在本协议履行过程中获知的对方的商业秘密、技术信息、财务数据以及其他未公开信息承担严格的保密义务。该等保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效至相关信息公开或泄露为止。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但为履行本协议之目的或在法律法规要求的情况下除外。本协议所称“保密信息”是指一方在信息披露清单中明确列出的信息，以及一方在合作过程中以口头、电子或书面形式告知另一方的，可识别为保密的任何信息。

（四）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议之外的其他事项向对方提出任何索赔或抗辩。

（五）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认