2026年公司法练习题及答案

2026年公司法练习题及答案一、简答题1.简述2023年修订的《公司法》对有限责任公司股东出资“失权制度”的具体规定及法律后果。答案：根据2023年《公司法》第46条，股东未按期足额缴纳出资，公司可向该股东发出书面催缴书，载明宽限期（不少于60日）及逾期未缴的失权后果。宽限期届满仍未缴纳的，公司可通过股东会决议解除该股东的出资义务（失权），并应及时办理股权注销登记或由其他股东/第三人缴纳相应出资。法律后果包括：失权股东丧失其未缴纳出资对应的股权；公司应向该股东返还已缴纳的出资（除非章程另有规定）；若因失权导致公司无法清偿债务，失权股东仍需在失权股权对应的出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任（第50条）。2.分析股份有限公司发起人在公司设立阶段签订的合同责任承担规则。答案：根据2023年《公司法》第44条，发起人在公司设立阶段以设立中公司名义签订合同，公司成立后自动承受该合同权利义务；若公司未成立，全体发起人承担连带责任。若发起人以自己名义签订合同，相对人可选择请求发起人或成立后的公司承担责任（但公司承担需以其确认或实际享有合同利益为前提）。此外，发起人因设立行为造成他人损害的，公司成立后由公司承担；公司未成立则由发起人连带承担（第45条）。3.有限责任公司股东未届出资期限即转让股权，公司债权人能否要求原股东承担责任？说明法律依据。答案：可以。2023年《公司法》第89条规定，股东未届出资期限转让股权，若转让后公司不能清偿到期债务，债权人可主张原股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，除非原股东能证明转让时公司已具备清偿能力。该规定突破了原“出资期限届满未缴”的限制，旨在防止股东通过“认缴期限过长+提前转让”逃避出资义务，强化债权人保护。4.简述公司决议“不成立”与“无效”的区别及认定标准。答案：区别在于：（1）性质不同：不成立是决议未满足成立要件（程序严重瑕疵），无效是内容违反法律/行政法规（实体违法）；（2）法律后果不同：不成立的决议自始不存在，无效的决议自始无效但存在形式上的“决议”；（3）主张主体不同：不成立可由任何利害关系人主张，无效一般由股东、董事、监事主张。认定标准：根据2023年《公司法》第26条，决议不成立的情形包括：未召开股东会/董事会（章程或法律规定可书面决议的除外）；未对决议事项进行表决；出席会议人数或表决权未达法定/章程要求；表决结果未达通过比例。无效的情形是决议内容违反法律、行政法规（第25条）。5.公司注销后，发现原股东存在抽逃出资行为，债权人能否主张权利？法律依据是什么？答案：可以。2023年《公司法》第232条规定，公司清算时，清算义务人（董事、控股股东）未依法通知债权人，导致债权人未及时申报债权的，清算义务人应对债权人未获清偿的部分承担赔偿责任。若公司已注销但存在未清偿债务，且原股东抽逃出资，根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（五）》（2023年修正）第11条，债权人可主张抽逃股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；若清算义务人明知抽逃仍未追收，需与抽逃股东承担连带责任。二、案例分析题案例1：甲有限责任公司成立于2025年3月，章程规定股东A（持股40%）出资期限至2030年12月，股东B（持股30%）出资期限至2026年6月，股东C（持股30%）出资期限至2026年12月。2026年5月，B因资金紧张，与D签订股权转让协议，将30%股权以1元价格转让给D（未通知其他股东），并办理了工商变更登记。2026年8月，甲公司因拖欠乙公司货款500万元被起诉，法院查明甲公司账户余额仅50万元，且无其他财产。乙公司主张：（1）B未届出资期限转让股权，应在未出资范围内承担责任；（2）D作为股权受让人，应承担连带责任；（3）A、C未届出资期限，无需承担责任。问题：乙公司的主张是否成立？说明理由。答案：（1）乙公司主张B承担责任成立。根据2023年《公司法》第89条，股东未届出资期限转让股权，公司不能清偿到期债务时，债权人可主张原股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。本案中，B的出资期限为2026年6月，转让发生于2026年5月（未届期），但转让后甲公司无法清偿乙公司债务（账户仅50万元），故B应在其未出资范围内（即30%股权对应的出资额）对乙公司承担补充赔偿责任。（2）乙公司主张D承担连带责任成立。根据《公司法》第89条第3款，股权受让人对原股东未履行出资义务知情或应当知情的，与原股东承担连带责任。本案中，B以1元低价转让股权，D作为理性受让人应意识到可能存在未出资情形（推定知情），故D需与B承担连带责任。（3）乙公司主张A、C无需承担责任不成立。根据《公司法》第54条，公司不能清偿到期债务时，股东未届出资期限的出资加速到期，债权人可主张股东在未出资范围内承担责任。A的出资期限虽至2030年12月，但甲公司已无法清偿债务，故A、C均需在各自未出资范围内对乙公司承担补充赔偿责任。案例2：丙股份有限公司（以下简称“丙公司”）于2025年10月召开临时股东大会，审议“公司与关联方丁公司签订1亿元采购合同”的议案。会议由董事长张某主持，出席股东所持表决权占总股本的45%（章程规定普通决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过）。表决时，丁公司作为丙公司持股10%的股东，其代表参与投票并投赞成票，最终赞成票占出席会议表决权的55%。2025年11月，小股东李某以该决议损害公司利益为由，向法院起诉请求确认决议无效。法院查明：（1）丁公司与丙公司的采购合同价格高于市场均价30%；（2）丙公司章程未对关联交易决议程序作特别规定。问题：（1）该股东大会决议的效力如何？（2）李某的诉讼请求能否得到支持？答案：（1）该决议不成立。根据2023年《公司法》第166条，公司为关联方提供担保或进行重大关联交易的，关联股东应回避表决。本案中，丁公司作为关联方（与丙公司签订高价采购合同），其持有的10%股权对应的表决权应排除计算。出席会议股东所持表决权原为45%，扣除丁公司的10%后，实际有效表决权为35%。决议需经有效表决权过半数（即至少17.5%）通过，但原赞成票占45%表决权的55%（即24.75%），扣除丁公司的10%表决权后，赞成票实际为24.75%-10%=14.75%，未达有效表决权的半数（17.5%）。因此，决议因未达到通过比例而不成立（《公司法》第26条第4项）。（2）李某的诉讼请求部分成立。李某主张决议无效的理由是“损害公司利益”，但决议无效的法定情形是内容违反法律、行政法规（《公司法》第25条）。本案中，决议内容（签订高价关联交易合同）属于利益输送，但未直接违反法律强制性规定，故不属于无效情形。然而，因决议不成立（程序瑕疵导致未满足成立要件），李某可变更诉讼请求为确认决议不成立，法院应支持。案例3：戊有限责任公司因经营不善，于2026年1月进入清算程序，由股东E（持股60%）、F（持股40%）组成清算组。清算组未在法定期限内通知已知债权人庚公司（债权金额200万元），仅在省级报纸上公告一次。2026年6月，清算组完成清算并注销公司，将剩余财产按持股比例分配给E、F（E分得150万元，F分得100万元）。2026年8月，庚公司发现戊公司已注销，遂起诉E、F，要求：（1）E、F对200万元债务承担连带责任；（2）E在150万元、F在100万元范围内承担责任。问题：庚公司的诉讼请求是否合法？法律依据是什么？答案：（1）庚公司要求E、F承担连带责任合法。根据2023年《公司法》第232条，清算义务人（有限责任公司的董事、控股股东）未依法通知债权人，导致债权人未及时申报债权的，应对债权人未获清偿的部分承担赔偿责任。本案中，E作为控股股东（持股60%）、F作为股东（持股40%），若公司章程未规定其他清算义务人，E、F作为清算组成员属于清算义务人（《公司法》第230条）。清算组未通知已知债权人庚公司，违反了“清算组成立后10日内通知债权人”的法定义务（《公司法》第231条），故E、F应对庚公司的200万元债权承担连带责任。（2）庚公司要求按分配财产范围承担责任不合法。根据《公司法》第232条，清算义务人承担的是“赔偿责任”，范围为债权人未获清偿的全部债权（200万元），而非仅以其分得的剩余财产为限。即使E、F分得的财产总额（250万元）超过债权金额，庚公司仍可要求其连带赔偿200万元。若E、F已分配的财产不足以清偿，还需以个人其他财产承担责任（但实践中需考虑公平原则，避免过度追责）。案例4：己科技股份有限公司（以下简称“己公司”）董事王某，2025年11月未经董事会同意，以自己名义与己公司客户签订同类技术服务合同，获利80万元。2026年3月，股东赵某（持股1%）向监事会书面请求起诉王某，监事会以“王某是公司核心技术骨干”为由拒绝。赵某遂以自己名义提起股东代表诉讼。问题：（1）王某的行为是否违反法定义务？（2）赵某的起诉是否符合条件？答案：（1）王某违反忠实义务。根据2023年《公司法》第182条，董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会（即“篡夺公司机会”）。王某作为己公司董事，未经董事会同意，以自己名义与公司客户签订同类合同，属于篡夺公司商业机会，违反忠实义务，其获利80万元应归公司所有（归入权）。（2）赵某的起诉符合条件。根据《公司法》第189条，股东代表诉讼需满足：①股东连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份（赵某持股1%，符合）；②书面请求监事会提起诉讼，监事会拒绝（赵某已履行前置程序）；③诉讼目的是维护公司利益。因此，赵某有权以自己名义起诉王某，要求其将80万元违法所得返还公司。案例5：辛有限责任公司（以下简称“辛公司”）章程规定“股东退出需经其他股东一致同意”。2026年2月，股东G因家庭原因要求退出，其他股东H、I（合计持股70%）不同意。G遂向法院起诉，主张章程“一致同意”条款无效，要求公司回购其股权。法院查明：辛公司连续5年盈利且符合利润分配条件，但从未向股东分配利润。问题：（1）章程“股东退出需经其他股东一致同意”条款是否有效？（2）G的回购请求能否得到支持？答案：（1）该条款有效。有限责任公司章程可对股东退出机制作出特别规定，只要不违反法律强制性规定。《公司法》未禁止章程设定“退出需其他股东一致同意”的条件，该条款属于公司自治范畴，合法有效。（2）G的回购请求能得