上交所质押回购协议书

上交所质押回购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区世纪大道888号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，1958年1月1日出生，身份证号码联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX金融控股有限公司，住所地位于中国上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道1号XX金融中心25层。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，1965年5月15日出生，身份证号码联系方式

协议简介：

鉴于甲方为满足其短期资金需求，需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）开展质押式回购业务，以优化其流动性管理；

鉴于乙方作为在上交所备案的证券公司，具备开展质押式回购业务的专业资质和能力，并愿意为甲方提供相应的融资服务；

鉴于双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方在上交所进行质押式回购交易相关事宜达成如下协议。

本协议的签订及履行，是双方基于上述背景和前提条件，为明确各自权利义务、规范交易行为、保障交易安全而共同作出的安排。协议内容将严格遵循上交所相关业务规则及中国证监会、外汇管理局等监管机构的规定，确保交易的合法性、合规性。双方均确认已充分了解本协议项下的风险，并愿意在各自的权利义务范围内履行本协议约定。本协议的签订及后续履行，将作为双方开展质押式回购业务的基础和法律依据，任何一方均不得随意变更或解除，除非经双方协商一致并签署书面补充协议。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在上交所开展质押式回购交易的宗旨、规则及权利义务，确保交易安全、高效、合规地进行。具体范围包括但不限于：双方同意在上交所交易系统内，甲方将其合法持有的特定证券质押给乙方，乙方相应向甲方提供资金，并约定在未来的特定日期由甲方购回该等证券的融资融券业务。本协议旨在规范质押证券的品种、数量、质量；资金划拨的路径、时间及条件；回购利率的确定方式及调整机制；交易风险的防范措施；违约情形的处理方式等核心交易要素，为双方建立稳定、可靠的质押回购合作关系提供法律框架。本协议项下的所有权利义务均围绕上述质押式回购交易展开，任何超出此范围的约定均需另行协商并签署补充协议。

第二条定义

本协议中，除法律、法规及上交所业务规则已有明确定义外，下列术语具有本协议约定的特定含义：

（一）“质押式回购”指在本协议项下，甲方将符合条件的证券质押给乙方，约定在将来某一日期由甲方以约定价格购回该等证券，同时乙方向甲方支付相应资金，并约定若甲方未能按期购回证券，乙方有权处置质押证券以实现债权的行为。

（二）“质押物”指甲方用于质押的、符合上交所规定条件的标准券或特定期权的证券。

（三）“回购利率”指双方协商确定，由甲方按期向乙方支付的、基于质押物融资金额的利息率。

（四）“结算日”指根据本协议约定及上交所规则，资金与证券交收的特定日期。

（五）“到期购回日”指本协议约定的甲方购回质押证券的日期。

（六）“保证金”在本协议质押式回购场景下，通常指甲方按上交所规则要求，为防范风险而需提交的资金或证券，但若双方另有明确约定，则按约定执行。鉴于本协议性质为纯粹质押回购，若无特别约定，此术语不适用，除非作为履约保障增信措施另行约定。

（七）“上交所”指上海证券交易所，为本协议项下回购交易发生的场所及相关业务规则的制定者。

（八）“监管机构”指对本协议项下交易活动进行监督管理的中国证监会、中国人民银行、外汇管理局等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（一）甲方有权按照本协议约定，在上交所通过其指定交易单元发起质押式回购交易指令，并有权在满足约定条件时，按照约定的价格和日期购回其质押的证券。

（二）甲方有权要求乙方按照本协议约定，在到期购回日按时、足额支付购回资金。

（三）甲方有权要求乙方按照上交所及本协议约定，在到期购回日或发生违约时，返还其质押的证券或其处置所得。

（四）甲方应当按照本协议及上交所业务规则的规定，足额、及时地提交符合资格的质押物。

（五）甲方应保证其提交的质押物符合上交所规定的合格标准、权属清晰、不存在权利瑕疵或被查封、冻结等限制情况，并保证对质押物拥有合法、完整的处分权。

（六）甲方应确保其提交的交易指令信息真实、准确、完整，并符合上交所的交易规则。如因甲方提供的信息错误或遗漏导致交易无法进行或产生损失，由甲方承担全部责任。

（七）甲方应按照本协议约定的回购利率和金额，按时足额向乙方支付回购资金利息。利息支付方式及时间按双方约定或上交所规则执行。

（八）甲方应按期履行购回义务，即在到期购回日，以约定的价格向乙方购回全部质押证券。若甲方未能在到期购回日足额支付购回资金，应承担相应的违约责任。

（九）甲方应配合乙方及上交所进行交易记录的查询、核对及风险监控相关工作，并根据要求提供相关资料。

（十）甲方应遵守中国证监会、外汇管理局及其他监管机构与本协议项下交易相关的法律法规和政策要求。

（十一）甲方应承担因自身原因（包括但不限于资质问题、信用风险、市场风险等）导致交易无法正常进行或给乙方造成损失的全部责任。

**2.乙方的权利与义务：**

（一）乙方有权按照本协议约定，在上交所通过其指定交易单元接受甲方的质押式回购交易指令，并有权要求甲方按照约定提交符合条件的质押物。

（二）乙方有权要求甲方按照本协议约定，在到期购回日按时、足额提交质押证券，并有权在甲方未能按时提交时，依据本协议及上交所规则行使相应权利。

（三）乙方有权按照本协议约定的回购利率和金额，按时足额从甲方处收取回购资金利息。利息收取方式及时间按双方约定或上交所规则执行。

（四）乙方应当按照本协议及上交所业务规则的规定，在到期购回日或发生违约时，向甲方支付约定的购回资金，或返还甲方提交的质押证券。

（五）乙方有权对甲方提交的质押物进行必要的核查，以确认其合格性及权属状况。如发现质押物存在瑕疵或不符合约定，乙方有权要求甲方更换或采取其他补救措施。

（六）乙方应确保其具备开展质押式回购业务的上交所会员资格及相关业务许可，并遵守上交所及监管机构的各项业务规则和风险管理要求。

（七）乙方应确保其交易指令的发出符合上交所的规则，并负责其交易系统的正常运行，以保证交易指令的准确执行。因乙方系统故障、操作失误或违反上交所规则导致交易异常或损失，由乙方承担相应责任。

（八）乙方应按照上交所规则及本协议约定，及时、准确地完成资金与证券的交收工作，并保证交收的安全性。

（九）乙方应配合甲方及上交所进行交易记录的查询、核对及风险监控相关工作，并根据要求提供相关资料。

（十）乙方应遵守中国证监会、外汇管理局及其他监管机构与本协议项下交易相关的法律法规和政策要求。

（十一）乙方应按照本协议约定，运用专业知识和能力为甲方提供质押式回购服务，并应尽到合理的风险防范义务，如对甲方提交的质押物进行审慎评估，参与上交所的风险监控体系等。因乙方未尽到合理的审查或监控义务而导致的损失，乙方应承担相应责任。

（十二）乙方在行使本协议项下任何权利时，应遵守法律、法规及上交所规则，不得损害甲方的合法权益。如乙方因行使权利给甲方造成额外费用或损失，应予以赔偿（除非该损失系甲方自身原因造成）。

第四条价格与支付条件

（一）本协议项下的价格，即回购利率，由甲乙双方在每笔交易前根据市场供求关系、资金成本、期限等因素协商确定，并以双方在上交所交易系统确认的成交单据为准。具体利率形式可为固定利率、浮动利率（如上海银行间同业拆放利率加点报价等），具体方式由双方在交易前明确约定。

（二）回购资金（本金及利息）的支付，应通过上交所指定的证券资金结算账户进行。甲方应确保其在上交所开立的资金结算账户有足额资金用于支付到期购回的全部款项（本金及利息），乙方应确保其资金结算账户状态正常，能够接收甲方支付的款项。资金划转应遵循上交所及中国结算的相关结算规则，通常在到期购回日的结算时点完成。

（三）回购利息的计算方式、计息起点、计息天数及利息支付周期由双方在每笔交易时约定，并以上交所交易系统记录的成交要素为准。如采用浮动利率，利率调整机制及调整时间点亦应明确约定。

（四）双方确认，所有价格条款及支付条件均符合上交所业务规则及相关法律法规的要求，并已根据双方协商达成一致。

第五条履行期限

（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[]年。协议有效期届满前[]日，如双方均有意继续合作，可协商续签本协议。

（二）本协议项下的具体质押式回购交易，其期限由甲乙双方根据资金需求和市场情况，在上交所交易系统中以每笔交易为单位具体约定，期限自资金交收日（T日）起算，至到期购回日止。单笔交易的期限应符合上交所规定的最短期限、最长期限及最长递增期限等要求。

（三）关键时间节点包括：

1.交易发起日：甲乙双方在符合约定条件时，通过上交所交易系统发出交易指令的日期。

2.资金交收日（T日）：根据上交所规则，资金与证券所有权转移的日期。

3.到期购回日：甲乙双方约定购回质押证券的日期，即回购合约的到期日。

4.利息结算日：根据约定，计算并处理回购利息的日期，通常与到期购回日相同或按约定周期计算。

5.协议终止日：本协议有效期届满或经双方协商一致提前终止的日期。

（四）双方应严格按照本协议及上交所业务规则，在上述关键时间节点前履行各自义务，确保交易的顺利完成。

第六条违约责任

（一）违约责任是指一方违反本协议约定，应承担的民事责任，包括但不限于停止违约行为、赔偿损失、支付违约金等。违约方应根据违约情节的严重程度和造成的实际损失，承担相应的法律责任。

（二）若甲方未能在到期购回日或上交所规则规定的宽限期结束时，足额支付购回资金（包括本金及利息），构成甲方违约。甲方违约时，应立即向乙方支付违约款项。对于违约款项，双方约定按以下方式处理：首先，甲方应支付相当于本协议项下未偿回购本金[]%的违约金给乙方；其次，在支付违约金后，甲方仍需立即补足全部未偿回购款项；再次，若甲方在支付违约金和补足款项后，仍不足以弥补乙方因此遭受的实际损失（包括但不限于资金占用成本增加、交易机会损失、处置质押物产生的费用差价等），甲方应在合理期限内，根据乙方的书面要求，赔偿乙方的全部实际损失。甲方逾期支付的违约金及本金，按[]%的年利率计算罚息。

（三）若乙方未能在到期购回日或上交所规则规定的宽限期结束时，足额向甲方支付购回资金（包括本金及利息），构成乙方违约。乙方违约时，应立即向甲方支付违约款项。对于违约款项，双方约定按以下方式处理：首先，乙方应支付相当于本协议项下未偿回购本金[]%的违约金给甲方；其次，在支付违约金后，乙方仍需立即补足全部未偿回购款项；再次，若乙方在支付违约金和补足款项后，仍不足以弥补甲方因此遭受的实际损失（包括但不限于资金使用成本增加、交易机会损失等），乙方应在合理期限内，根据甲方的书面要求，赔偿甲方的全部实际损失。乙方逾期支付的违约金及本金，按[]%的年利率计算罚息。

（四）若甲方提交的质押物不符合上交所规定或本协议约定的合格标准，或在交易前存在未披露的权利瑕疵、查封、冻结等情况，导致乙方无法按约定进行交易或承担额外风险，甲方应承担违约责任。甲方除应按本协议第二条第（六）款规定承担相应责任外，还应向乙方支付相当于本次交易本金[]%的违约金。若该违约金不足以弥补乙方因此遭受的实际损失，甲方还应赔偿乙方的全部实际损失。

（五）若乙方对甲方提交的质押物未尽到审慎核查义务，导致乙方承担了本不应由甲方承担的风险或损失（例如，质押物最终被认定为不合格或存在重大权利瑕疵），乙方应承担相应的违约责任。乙方应根据其过错程度及造成的实际损失，向甲方赔偿损失。损失赔偿范围包括但不限于乙方因此产生的额外费用、处置质押物的差价损失等。乙方的赔偿责任不应超过其实际损失的上限。

（六）若任何一方因违反本协议约定，导致交易无法完成或给对方造成其他损失，违约方应承担赔偿责任。赔偿金额应足以弥补非违约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费、仲裁费等）。

（七）若违约方支付了违约金，并不影响非违约方要求其继续履行本协议义务或采取其他补救措施的权利。非违约方有权要求违约方采取一切必要的措施，以使本协议项下的交易能够按照原约定或双方同意的变通方式完成。

（八）本协议约定的违约金标准是双方基于预期可能发生的违约风险而设定的，是对违约行为的一种惩罚性约束。双方同意，实际损失金额高于违约金数额时，违约方应补足差额；实际损失金额低于违约金数额时，违约金不予减少。

（九）双方确认，本协议项下的违约责任条款旨在弥补守约方的实际损失，并维护交易的严肃性和可执行性。任何一方在行使违约责任条款时，应本着公平合理的原则，避免过度索赔。

（十）对于因不可抗力导致的本协议部分或全部不能履行，根据不可抗力影响的范围和程度，部分或全部免除违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应及时通知对方，并提供相关证明，以便双方协商处理。

第七条不可抗力

（一）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：严重自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如法律、法规的突然颁布或修订、行政命令、政策调整等）、骚乱、罢工、网络攻击或系统故障导致交易系统长时间瘫痪等。

（二）任何一方因不可抗力导致其未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律、法规另有规定的除外。

（三）发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后[]日内，以书面形式通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。

（四）双方应在不可抗力影响消除后，协商决定是否继续履行本协议、是否需要变更履行方式或是否解除本协议。在不可抗力影响持续期间，双方应积极配合，采取必要的措施减少损失。

（五）若不可抗力事件持续超过[]日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应就财产返还、损失分担等事宜进行协商处理。因解除协议给对方造成的损失，除非是不可抗力事件直接导致的，否则应予以承担。

（六）本协议所称不可抗力，不包括一方因自身过错、疏忽或故意行为导致的情形。任何一方不得以对方存在违约行为为由，主张不可抗力免责。

第八条争议解决

（一）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，力争在[]日内达成书面和解协议。

（二）若双方在协商期限内未能达成一致，或一方在协商过程中出现实质性反悔，任何一方均有权将争议提交至[]。争议解决方式为[]：□仲裁□诉讼。选择仲裁的，应选择[]（例如：上海国际经济贸易仲裁委员会；中国国际经济贸易仲裁委员会；北京仲裁委员会等）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选择诉讼的，应向[]（例如：乙方住所地有管辖权的人民法院；甲方住所地有管辖权的人民法院；上海证券交易所所在地有管辖权的人民法院等）提起诉讼。

（三）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款和义务，任何一方不得单方面停止履行。

（四）提交[]解决争议的，双方应将争议事项所涉的所有证据材料提交给[]。仲裁庭或法院有权要求当事人提供证据，并可根据需要自行调查事实、收集证据。

（五）本协议争议解决条款的变更或解除，必须经双方书面同意。任何一方违反本协议约定，就争议事项向其他机构或个人提起诉讼或仲裁的，除法律另有规定外，该行为被视为无效，且违约方应承担因此给守约方造成的一切损失。

（六）仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）或诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担；双方均有责任时，由双方按照责任比例分担。仲裁庭或法院认为由某一方单独承担更适当的，也可以作出相应裁决或判决。

第九条其他条款

（一）通知：双方在本协议首页载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[]日书面通知另一方。通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发出的通知，在发出当日或邮戳/系统记录发送当日视为送达。以电子邮件方式发送的，需发送至本协议载明的电子邮箱地址，并在发送后[]小时内获得对方确认回复视为送达。通知内容应明确、完整。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

（三）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被解释为排除了其他未在协议中明确列出的条款。

（四）可分割性：若