股权代持人回购股份协议书

股权代持人回购股份协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式办公电话），139XXXXXXXX（手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式办公电话），136XXXXXXXX（手机）

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就甲方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权转让事宜达成一致，乙方同意作为目标公司股东的代持人，代甲方持有目标公司XX%的股份，并约定在特定条件下，乙方应按照本协议约定向甲方回购该部分股份。

目标公司成立于XXXX年XX月，主营业务为XX领域的技术研发与产品销售，目前注册资本为人民币XXXX万元。甲方作为目标公司的原始股东之一，持有XX%的股权，并希望通过乙方代持该部分股份以规避潜在的法律风险或税务问题。乙方作为专业的股权代持机构，具备丰富的代持经验和合规能力，同意接受甲方的委托，代其持有目标公司XX%的股份。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其有权处分所持有的目标公司部分股权，并已获得其他股东或相关方的必要授权；

（2）乙方确认其具备合法的代持资质，并承诺按照本协议约定履行代持义务；

（3）双方已充分了解本协议的条款内容，并自愿受其约束。

本协议的签订不仅明确了双方在股权代持关系中的权利义务，还涉及后续的股份回购事宜，旨在通过合法合规的方式实现甲方对目标公司股权的长期控制，同时避免潜在的法律纠纷。协议的履行将有助于维护目标公司的稳定经营，保障双方的合法权益，并为未来的合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方代为持有目标公司部分股权的安排，并约定在特定条件下乙方回购该部分股权的具体事宜。协议范围包括但不限于：1.乙方接受甲方委托代持目标公司XX%股权的条款；2.代持期间的股东权利行使规则；3.触发股份回购的条件及履行程序；4.双方在代持及回购过程中的权利义务分配；5.相关费用的承担方式。本协议旨在通过合法合规的安排，实现甲方对目标公司股权的间接控制，同时保障乙方的代持权益，并为未来可能的回购交易提供清晰的操作框架。

第二条定义

1.目标公司：指甲方或甲方指定的、注册资本为人民币XXXX万元的公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

2.代持股份：指甲方委托乙方代为持有的目标公司XX%的股权，具体明细以附件一《代持股份清单》为准；

3.代持期间：自本协议生效之日起至甲方实际收回该部分股权之日止；

4.回购触发条件：包括但不限于目标公司出现合并、分立、增资扩股等重大事项时，甲方要求乙方协助排除障碍的情形；

5.股份回购价格：指根据回购触发条件及当时市场情况，经双方协商确定的回购对价；

6.股东权利行使：指代持期间，与目标公司股权相关的各项权利的行使方式及表决规则。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行代持义务，并对乙方的代持行为进行监督。甲方有权在代持期间以自身名义行使股东权利，但需事先通知乙方，并配合乙方提供必要的身份及授权证明。

（2）甲方应保证其持有代持股份的来源合法，且已获得目标公司其他股东或相关方的必要书面同意。如因甲方原因导致股权纠纷，甲方应独立承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）甲方应按照本协议约定支付相关费用，包括但不限于代持服务费、回购款等。甲方应确保其支付能力，如因甲方资金问题导致回购无法履行，甲方应承担违约责任。

（4）甲方有权在本协议有效期内，根据自身需求变更股东权利的行使方式，但应提前三十日书面通知乙方，并配合乙方完成相关手续的变更。

（5）甲方应向乙方提供目标公司可能涉及的任何重大事项的提前通知，包括但不限于公司财务状况、重大合同、诉讼仲裁等，以便乙方及时采取应对措施。

（6）甲方应保证其提供的所有信息真实、准确、完整，如因信息虚假导致乙方遭受损失，甲方应承担赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是按照本协议约定代为持有目标公司XX%的股权，并以自身名义行使股东权利。乙方应确保代持行为的合法合规，并配合甲方完成相关手续的办理。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的身份及授权证明，以确保代持行为的有效性。如甲方未能提供相关证明，乙方有权拒绝履行代持义务，并保留追究甲方违约责任的权利。

（3）乙方有权按照本协议约定收取代持服务费，并有权要求甲方在协议生效后XX日内一次性支付。代持服务费的具体标准为代持股份对应价值的XX%，支付方式为银行转账。

（4）乙方应在代持期间，以自身名义参与目标公司的股东会、董事会等会议，并根据甲方的指示行使表决权。乙方应确保其行为符合公司法和本协议的约定，如因乙方过错导致甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任。

（5）乙方有权要求甲方在触发股份回购条件时，及时提供相关证明材料，并按照约定支付回购款。如甲方未能按时支付回购款，乙方有权采取法律手段维护自身权益，并要求甲方支付逾期违约金。

（6）乙方应妥善保管目标公司的相关文件及资料，并确保其在代持期间不受任何侵害。如因乙方保管不善导致文件丢失或资料泄露，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（7）乙方应向甲方提供代持期间的股东权利行使记录，包括但不限于会议通知、表决结果、分红情况等，以便甲方及时了解目标公司的经营状况。

（8）乙方应配合甲方完成股份回购的相关手续，并确保回购过程的合法合规。如因乙方原因导致回购无法完成，乙方应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（9）乙方应保证其具备合法的代持资质，并遵守相关法律法规的要求。如因乙方违反法律法规导致代持行为无效，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（10）乙方应在本协议有效期内，对目标公司的重大事项保持警惕，并及时向甲方提供预警信息。如因乙方未能及时预警导致甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.代持服务费：甲方同意向乙方支付代持服务费，具体金额为代持股份对应价值的XX%，即人民币XXXX万元。该费用用于补偿乙方在代持期间提供的服务，包括但不限于股权登记、股东权利行使、信息披露等。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将代持服务费支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX创业投资有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议生效后XX日内一次性支付全部代持服务费。如甲方未能按时支付，每逾期一日，应向乙方支付逾期违约金，违约金为应付未付金额的XX%。

4.股份回购价格：如发生回购触发条件，双方应在XX日内协商确定股份回购价格。回购价格应基于目标公司当时的公允价值，并考虑市场情况、公司经营状况等因素。具体计算方法为：回购价格=（目标公司最近一期经审计的每股净资产×代持股份数量）×（1±XX%）。

5.回购款支付：甲方应在确定回购价格后XX日内，通过银行转账方式将回购款支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息同上。如甲方未能按时支付，每逾期一日，应向乙方支付逾期违约金，违约金为应付未付金额的XX%。

6.费用承担：在代持期间及股份回购过程中，所有与代持股份相关的税费，包括但不限于印花税、所得税等，均由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议的有效期限为XX年，自本协议生效之日起计算。如协议期满前XX日内，双方均未提出书面终止申请，本协议自动续期XX年，续期次数不限。

2.代持期限：乙方应自本协议生效之日起，持续为甲方代持目标公司XX%的股权，直至甲方实际收回该部分股权之日止。

3.回购触发条件：如发生以下任一情形，甲方有权要求乙方协助完成股份回购：

（1）目标公司进行合并、分立或增资扩股，且甲方权益可能受到实质性影响的；

（2）甲方因自身原因无法继续持有该部分股权的；

（3）双方协商一致同意进行股份回购的。

4.回购履行期限：自甲方提出回购要求之日起，双方应在XX日内完成回购价格的协商，并在XX日内完成股份回购手续的办理。

5.关键时间节点：

（1）本协议生效后XX日内，甲方应支付全部代持服务费；

（2）代持期间，双方应每年XX月XX日前交换上一年度的财务报表及股东权利行使记录；

（3）触发回购条件后，双方应在XX日内确定回购价格，并在XX日内完成股份回购手续。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按时支付代持服务费，每逾期一日，应向乙方支付逾期违约金，违约金为应付未付金额的XX%。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部代持服务费及逾期违约金。

（2）如甲方未能提供必要的身份及授权证明，导致乙方无法完成代持手续，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）如甲方提供的代持股份来源不合法，或因甲方原因导致股权纠纷，甲方应独立承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

（4）如甲方在触发回购条件后未能按时支付回购款，每逾期一日，应向乙方支付逾期违约金，违约金为应付未付金额的XX%。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部回购款及逾期违约金。

（5）如甲方未能配合乙方完成股份回购手续，导致回购无法完成，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本协议约定履行代持义务，导致甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。

（2）如乙方未能及时通知甲方目标公司的重大事项，导致甲方利益受损，乙方应承担相应的赔偿责任。

（3）如乙方提供的代持服务不符合本协议约定，甲方有权要求乙方承担相应的赔偿责任，并有权解除本协议。

（4）如乙方在代持期间泄露甲方信息，导致甲方利益受损，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）如乙方未能配合甲方完成股份回购手续，导致回购无法完成，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.违约金的计算方式：违约金自应付未付之日起计算，直至全部款项付清之日止。

4.不可抗力：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

5.争议解决：如双方发生争议，应协商解决；协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、火灾、爆炸等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应详细说明不可抗力事件的影响，以及预计恢复履行义务的时间。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过XX日，双方可协商解除本协议。协商不成的，任何一方均有权书面通知对方解除本协议，解除通知发出后本协议自动终止，双方互不承担违约责任。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书、专业机构出具的鉴定报告等。提供方有义务在合理期限内提供相关证明文件，接受方有义务予以核实。

6.持续影响：如不可抗力事件对履行本协议产生持续影响，双方应就协议的继续履行或修改进行协商。协商期间，不因不可抗力事件而中断协议的效力。

7.不可抗力免责范围：因不可抗力导致的任何损失，包括直接损失和间接损失，双方均不承担责任，但本协议另有约定的除外。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，努力达成双方均能接受的解决方案。

2.调解解决：如协商未能解决争议，双方可共同申请第三方调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解达成协议的，制作调解协议书，双方签字盖章后具有法律约束力。

3.仲裁解决：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：如双方均未申请仲裁，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应依据中华人民共和国相关法律法规进行。

5.争议管辖的唯一性：双方同意，对于本协议项下的任何争议，应优先选择仲裁或诉讼方式解决，且一旦选择了某种争议解决方式，未经对方书面同意，不得变更。选择仲裁的，应向目标公司所在地仲裁委员会申请；选择诉讼的，应向目标公司所在地人民法院提起。

6.仲裁/诉讼前的保密：在仲裁或诉讼程序中，双方均有义务对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等保密信息予以保密，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。

7.争议解决的语言：本协议项下的争议解决应使用中文进行。如涉及外文文件，应以中文译本为准。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议约定的其他方式进行。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，交付时；（2）挂号信，寄出后第五日；（3）电子邮件，发送时；（4）传真，发送成功时。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。如发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应责任。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均受中华人民共和国法律管辖并依其规定行事。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换条款，以实现原条款意图。

7.利益冲突：双方应避免从事与本协议目的相冲突或可能损害对方利益的活动。若发现或预期发生利益冲突，应立即书面通知对方，并采取合理措施避免或解决冲突。

8.联系人：双方指定以下联系人处理本协议相关事宜：

甲方联系人：王五，电话邮箱：awu@

乙方联系人