三生冯劲义对赌协议书

三生冯劲义对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：三生（上海）健康产业有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：上海市浦东新区世纪大道888号金融中心大厦B座25楼2501室。

甲方法定代表人/负责人：冯劲义先生。

甲方联系方式工作电话）手机）、30000@（电子邮箱）。

甲方是一家专注于大健康产业的高科技企业，成立于2015年，总部位于上海。公司主营业务包括健康产品研发、健康管理服务、健康咨询服务等，致力于通过科技创新提升人类健康水平。甲方在健康产业领域拥有丰富的行业资源和市场经验，已与多家国内外知名医疗机构、科研机构建立了长期合作关系。为进一步拓展业务范围，甲方拟通过本次合作引入乙方提供的关键技术和服务，以提升自身产品竞争力，满足市场需求。

本次合作基于甲乙双方在健康科技领域的共同愿景和战略目标。甲方作为投资方和合作方，希望通过引入乙方的核心技术和专业服务，实现双方在健康产业领域的互利共赢。乙方作为技术提供方和服务方，具备领先的健康科技研发能力和丰富的行业经验，能够为甲方提供高质量的技术支持和解决方案。双方通过本次合作，旨在共同推动健康科技产业的发展，为人类社会健康福祉做出贡献。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京健康科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市海淀区中关村南大街2号科技大厦C座15楼1501室。

乙方法定代表人/负责人：李明先生。

乙方联系方式工作电话）手机）、20000@（电子邮箱）。

乙方是一家专注于健康科技研发和健康服务提供的高科技企业，成立于2010年，总部位于北京。公司主营业务包括健康数据分析、健康管理系统、健康咨询服务等，致力于通过大数据和人工智能技术提升健康服务质量和效率。乙方在健康科技领域拥有多项核心技术和专利，已与多家国内外知名医疗机构、保险公司建立了长期合作关系。为进一步扩大市场份额，乙方拟通过本次合作向甲方提供关键技术和服务，以实现双方在健康产业领域的协同发展。

本次合作基于甲乙双方在健康科技领域的互补优势和发展需求。甲方作为投资方和合作方，希望通过引入乙方的核心技术和专业服务，提升自身产品竞争力，满足市场需求。乙方作为技术提供方和服务方，具备领先的健康科技研发能力和丰富的行业经验，能够为甲方提供高质量的技术支持和解决方案。双方通过本次合作，旨在共同推动健康科技产业的发展，为人类社会健康福祉做出贡献。

双方通过本次合作，将充分发挥各自优势，实现资源共享、优势互补。甲方将提供资金支持和市场资源，乙方将提供技术支持和专业服务，双方共同推动健康科技产品的研发和应用，为人类社会健康福祉做出贡献。本协议的签订和履行，标志着双方在健康产业领域的合作迈出了实质性步伐，为未来的长期合作奠定了坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在健康科技领域的合作目标、合作范围及合作方式，通过双方在技术、资金、市场等方面的资源整合与优势互补，共同研发、推广及商业化健康科技产品或服务，实现互利共赢。具体合作范围包括但不限于：乙方向甲方提供指定的健康数据分析技术及相关系统接口；甲方负责提供合作所需的资金支持及市场推广资源；双方共同组建项目团队，推进健康科技产品的研发与应用；合作期间，双方共享项目相关知识产权及市场收益。本协议旨在通过清晰的权责划分和合作机制设计，保障双方合法权益，推动健康科技产业的创新发展。

第二条定义

在本协议中，除非另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“健康科技产品”指基于大数据、人工智能等技术开发的健康数据分析系统、健康管理系统或其他相关产品。

“合作期限”指本协议约定的有效期限及续期期限，自双方签字盖章之日起计算。

“技术授权”指乙方根据本协议约定向甲方提供的技术知识产权许可使用。

“市场推广”指甲方利用自身市场渠道及资源对合作产品或服务进行的推广活动。

“项目团队”指双方共同组建负责合作项目研发、实施及运营的团队。

“知识产权”指在合作过程中产生的专利权、商标权、著作权等知识产权。

“保密信息”指双方在合作过程中知悉的对方未公开的商业秘密、技术信息等。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供技术授权和服务支持；甲方有权监督合作项目的进展情况，并对项目实施提出建议；甲方有权根据市场情况调整合作产品的推广策略。

(2)义务：甲方应按照本协议约定按时足额支付合作款项；甲方应提供必要的市场资源支持，协助乙方进行市场推广；甲方应保护乙方的知识产权不受侵犯；甲方应配合乙方完成项目相关的验收及评估工作。

(3)具体责任：甲方负责提供合作所需的资金支持，确保项目研发及运营的资金需求；甲方负责协调合作产品或服务的市场推广资源，包括渠道拓展、品牌宣传等；甲方负责处理合作过程中产生的市场风险及法律纠纷；甲方应定期向乙方提供市场反馈及需求分析报告，协助乙方优化产品功能及服务模式。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付合作款项；乙方有权监督合作项目的实施情况，并对项目进度及质量提出建议；乙方有权根据技术发展情况调整合作产品的技术方案。

(2)义务：乙方应按照本协议约定按时提供技术授权和服务支持；乙方应保证提供的技术授权及服务符合行业标准及法律法规要求；乙方应配合甲方进行市场推广活动，提供必要的技术培训及支持；乙方应保护甲方的商业秘密及市场信息。

(3)具体责任：乙方负责提供合作所需的健康数据分析技术及相关系统接口，确保技术方案的先进性和实用性；乙方负责配合甲方进行合作产品的研发及测试工作，确保产品质量及性能达到约定标准；乙方负责处理合作过程中产生的技术问题及客户投诉；乙方应定期向甲方提供技术更新及行业动态报告，协助甲方保持技术领先地位。乙方有权在合作过程中根据市场需求和技术发展提出技术改进建议，甲方应积极评估并采纳合理建议。

双方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务，任何一方不得擅自变更或解除本协议。如双方在合作过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交协议签订地人民法院诉讼解决。本协议的履行应遵守国家法律法规及行业规范，任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。双方应共同维护合作项目的良好形象，不得从事任何有损对方利益的行为。本协议的签订及履行，标志着双方在健康科技领域的合作迈出了实质性步伐，为未来的长期合作奠定了坚实基础。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本协议约定向乙方支付技术授权费及服务费，具体金额及支付方式如下：

(1)技术授权费：甲方应向乙方支付技术授权费人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。该费用包含乙方提供的健康数据分析技术及相关系统接口的使用权，授权期限为自本协议生效之日起三年。

(2)服务费：甲方应向乙方支付服务费人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），用于支付乙方在合作期间提供的技术支持、市场推广等服务。该费用分两期支付，第一期于本协议生效之日起三十日内支付人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00），第二期于合作产品正式上线运营之日起三十日内支付人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户信息如下：

开户名称：北京健康科技有限公司

开户银行：中国工商银行北京海淀支行

银行账号：6222020100112345678

任何一方变更银行账户信息，应提前三十日书面通知对方。如乙方未按约定提供服务，甲方有权拒绝支付相应服务费，并要求乙方退还已支付的费用。

第五条履行期限

本协议的有效期限为自双方签字盖章之日起三年，自2024年1月1日起至2027年1月1日止。协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，可另行签订续期协议。

合作项目的具体时间节点如下：

(1)项目启动期：自本协议生效之日起三十日内，双方应完成项目团队的组建及项目方案的初步确定。

(2)项目研发期：自项目启动期结束之日起六个月内，乙方应完成健康数据分析技术的交付及系统接口的调试，甲方应提供必要的技术测试环境及数据支持。

(3)项目测试期：自项目研发期结束之日起三个月内，双方应共同完成合作产品的功能测试及性能测试，确保产品符合市场推广要求。

(4)项目上线期：自项目测试期结束之日起三十日内，合作产品应正式上线运营，甲方应配合乙方进行市场推广活动。

(5)项目维护期：自项目上线期起，乙方应提供为期一年的免费技术维护及升级服务，甲方应支付相应的维护费用。

双方应严格按照本协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方延迟履行，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

(1)甲方未按时足额支付技术授权费或服务费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部技术授权费及服务费，并赔偿由此造成的损失。

(2)甲方未按约定提供市场资源支持，导致合作产品无法按时上线的，每逾期一日，应按每日人民币伍万元整（￥50,000.00）向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

(3)甲方泄露乙方商业秘密的，应承担相应的法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，损失金额不低于人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。

2.乙方的违约责任：

(1)乙方未按时提供技术授权或服务支持的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的技术授权费及服务费，并赔偿由此造成的损失。

(2)乙方提供的技术授权或服务不符合约定标准的，甲方有权要求乙方免费修复或更换，并赔偿由此造成的损失。如乙方无法修复或更换，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的技术授权费及服务费，并赔偿由此造成的损失。

(3)乙方泄露甲方商业秘密的，应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，损失金额不低于人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。

3.双方共同违约责任：

(1)如双方在合作过程中因故意或重大过失导致合作项目无法继续进行的，应共同承担违约责任，并赔偿由此造成的损失。

(2)如双方在合作过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交协议签订地人民法院诉讼解决。任何一方提起诉讼的，应承担相应的诉讼费用及律师费用。

4.违约金的限制：

(1)本协议约定的违约金条款，旨在约束双方履行本协议，任何一方违约时，违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。

(2)违约金总额不得超过本协议总金额的百分之五十，超过部分不予支持。

5.违约责任的追究：

(1)任何一方违约时，守约方有权要求违约方停止违约行为，并采取必要的补救措施，防止损失进一步扩大。

(2)如违约方未在规定期限内停止违约行为，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的损失。

(3)违约方赔偿损失后，仍应继续履行本协议约定的其他义务。如违约行为导致本协议无法继续履行，违约方应承担相应的赔偿责任。

本协议的违约责任条款，旨在保障双方合法权益，维护合作项目的顺利进行。任何一方违约时，应承担相应的法律责任，并赔偿由此造成的损失。双方应本着诚实信用原则履行本协议约定的各项义务，任何一方不得擅自变更或解除本协议。如双方在合作过程中发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可提交协议签订地人民法院诉讼解决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更）、流行病疫情等。不可抗力事件发生后，任何一方均不应视为违反本协议，并可根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其相应的责任。

2.通知义务：发生不可抗力事件的任何一方，应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明材料。如不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行，任何一方不承担违约责任。但遭受不可抗力事件的一方应及时采取补救措施，减少因不可抗力事件造成的损失，并应将采取的补救措施及损失情况书面通知对方。

4.协商解决：如不可抗力事件影响本协议的履行，双方应通过友好协商解决，协商不成的，可提交协议签订地人民法院诉讼解决。

5.不可抗力事件的持续：如不可抗力事件消除后，双方应恢复履行本协议，并可根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或解除本协议。

本协议的不可抗力条款，旨在明确双方在不可抗力事件发生时的责任界限，保障双方的合法权益。任何一方在不可抗力事件发生时，应积极采取补救措施，减少损失，并应及时通知对方，共同协商解决。如不可抗力事件导致本协议无法履行，双方不承担违约责任，但应积极协商解决，避免争议进一步扩大。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，以达成书面协议的方式解决争议。

2.调解解决：如协商不成，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解机构应中立的第三方，调解协议达成后，双方应自觉履行。调解不成的，可提交仲裁或诉讼解决。

3.仲裁解决：如协商和调解均无法解决争议，双方应提交北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：如双方未约定仲裁，任何一方均可向协议签订地人民法院提起诉讼。诉讼应以书面形式进行，并应提供相关证据材料。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律法规及行业规范，不得采取任何不正当手段解决争议。双方应积极合作，共同维护合作项目的良好形象，不得损害对方利益。

6.争议解决费用：在争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费等费用，由败诉方承担。如双方均有责任，应按责任比例分担。

本协议的争议解决条款，旨在明确双方在履行本协议过程中发生争议时的解决方式，保障双方的合法权益。双方应积极通过协商、调解等方式解决争议，避免争议进一步扩大。如协商和调解均无法解决争议，双方应通过仲裁或诉讼方式解决，确保争议得到公正、合理的处理。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中发生任何通知事项，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前三十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以信函方式发送的，寄出后三日内视为送达；以传真方式发送的，发送成功后视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议解除：除本协议另有约定外，发生下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：

(a)违约方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后三十日内未能纠正；

(b)违约方进入破产、清算或解散程序；

(c)因不可抗力导致本协议无法履行。

解除本协议后，双方应返还彼此的财产，并就合作项目产生的债权债务进