对赌协议书估值调整计算

对赌协议书估值调整计算1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方基于共同的市场发展目标及业务合作需求，经友好协商，达成一致，就乙方将其持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权/资产/租赁权益/服务权利转让/出租/委托给甲方事宜，签订本协议。甲方认可乙方提供的关于目标公司的估值方案及对赌条件，双方约定以本次交易为基础，明确估值调整的计算方法、触发情形及双方权利义务，以保障交易安全、促进合作顺利进行。本协议的签订及履行，基于双方真实意思表示，符合相关法律法规及行业惯例，旨在通过科学的估值调整机制，合理分配交易风险，实现双方长期合作共赢。双方确认，本协议的达成及后续履行，以目标公司持续符合约定的经营指标、财务状况及业务发展要求为前提，任何一方违约或触发对赌条件，均应按照本协议约定承担相应责任或履行调整义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确约定目标公司估值调整的计算方法、触发条件及相关责任，确保甲乙双方在合作过程中，能够依据事先设定的合理标准对目标公司的价值进行动态评估，并在特定情形下依据评估结果调整交易对价或双方权利义务。本协议范围涵盖估值调整的具体公式、调整触发情形（如业绩未达标、财务指标异常等）、调整期限、计算主体（包括但不限于营业收入、净利润、市场份额等关键财务及业务指标）、调整后的执行方式（如股权回购、现金补偿、支付条件变更等），以及与此相关的双方权利义务、违约责任及争议解决机制。本协议旨在通过量化、透明的估值调整机制，为交易双方提供风险防范措施，保障交易安全，促进长期合作关系的稳定发展。

第二条定义

1.目标公司：指XX科技有限公司，其具体工商登记信息以最终工商变更为准。

2.估值调整：指根据本协议约定，在特定触发条件下，对目标公司原定估值进行重新计算，并据此调整交易价格或双方权利义务的行为。

3.对赌条件：指本协议中约定的，用以触发估值调整的具体业绩指标或财务条件，如连续三个会计年度净利润不低于XX元，或营业收入增长率不低于XX%。

4.关键财务指标：指本协议约定的用于估值调整的计算基础，包括但不限于营业收入、净利润、毛利率、研发投入占比、现金流等。

5.评估基准日：指每个评估周期结束后的特定日期，用于计算期内关键财务指标的基准时点。

6.股权/资产/租赁权益/服务权利：根据本协议具体交易类型，指乙方转让/出租/委托给甲方的目标公司相关权益。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争、政府政策变更等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，在触发估值调整条件时，启动估值调整程序，并要求乙方提供真实、完整的财务及业务数据以供核实。甲方有权对目标公司的经营状况、财务报表、内部控制等进行监督，确保其符合本协议约定。

（2）甲方有义务按照本协议约定，在估值调整后及时支付剩余交易款项或履行其他义务，如调整后的股权/资产/租赁权益/服务权利交接等。甲方应保证其支付能力，并在必要时提供履约担保。

（3）甲方有义务对在合作过程中知悉的乙方商业秘密、技术信息等承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（4）甲方应按照本协议约定，配合完成估值调整所需的审计、评估等第三方工作，并承担相关费用。

（5）若甲方违反本协议约定，导致估值调整程序无法正常进行或损害乙方权益，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权在本协议约定范围内，要求甲方按照估值调整结果履行相应义务，如股权回购、现金补偿等。乙方有权监督目标公司的经营行为，确保其符合行业规范及法律法规要求。

（2）乙方有义务按照本协议约定，保证提供的股权/资产/租赁权益/服务权利真实完整、权属清晰，无任何法律纠纷或权利负担。乙方应向甲方提供目标公司的完整财务报表、业务记录及其他相关资料，并保证其真实性、准确性、完整性。

（3）乙方有义务在触发估值调整条件时，积极配合甲方或第三方评估机构完成数据提供、审计等工作，并承担因配合产生的合理费用。若乙方故意隐瞒或提供虚假信息，导致估值调整结果错误，应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）乙方有义务按照本协议约定，持续提升目标公司的经营业绩，避免触发对赌条件。乙方应制定合理的业务发展规划，并定期向甲方披露经营报告。

（5）乙方有义务对在合作过程中知悉的甲方商业秘密、交易信息等承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。若乙方违反保密义务，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（6）乙方有权在本协议约定的不可抗力事件发生时，根据事件影响程度，申请延期履行、部分履行或解除协议，并应及时通知甲方相关情况及预计影响。

第四条价格与支付条件

甲乙双方确认，本次交易的最终价格为人民币XX元（大写：XXXXX元整），该价格为基础交易对价，具体构成及支付方式如下：

（1）支付方式：甲方应通过银行转账方式将交易对价支付至乙方指定的如下银行账户：

开户名：XX科技有限公司

开户行：中国XX银行XX支行

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

（2）支付时间：

第一期款项：本协议签署之日起X日内，甲方向乙方支付总交易对价的XX%，即人民币XX元（大写：XXXXX元整），用于目标公司相关资产的交割准备；

第二期款项：目标公司相关股权/资产/租赁权益/服务权利完成过户/交接手续之日起X日内，甲方向乙方支付总交易对价的XX%，即人民币XX元（大写：XXXXX元整）；

尾款（如有）：依据本协议“估值调整条款”最终调整后的差额部分，甲方应在收到乙方书面通知及完成相关调整程序之日起X日内支付/扣除相应款项。尾款支付/扣除方式由双方根据调整结果协商确定，可为现金补足/支付或股权/资产作价抵扣等，具体以双方书面确认为准。

（3）价格调整：本协议第四条所述价格为基础对价，如发生以下情形，价格应作相应调整：a）根据本协议“估值调整条款”约定触发调整情形的；b）法律政策变化导致原定价依据发生重大变化的，双方应协商调整价格；c）交易完成前，目标公司发生重大资产重组、股权结构变更等影响交易基础的重大事项，双方应协商调整价格。价格调整的具体方法和流程依照本协议相关约定执行。

双方确认，所有支付均应扣除应交税费，具体税负承担方式按双方约定及法律规定执行。甲方支付款项前，有权要求乙方提供等额、合法的有效发票。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自生效日起计算。

（2）协议履行期限包括但不限于以下关键节点：

a）尽职调查期：自本协议签署之日起X日内，甲方向乙方提供目标公司相关资料，乙方进行尽职调查，期间双方均保留无条件终止合作的权利。

b）交易对价支付期限：依照本协议“价格与支付条件”第四条的约定执行，具体分X期支付。

c）估值调整观察期：自本协议约定业绩考核起始年度第一天起，至最后一个考核年度最后一天止，共计X年。每个考核年度结束后的X日内，双方应就期内业绩指标完成情况进行初步确认，若未触发调整，则进入下一考核年度；若可能触发调整，应在X日内启动评估程序。

d）估值调整执行期：自触发估值调整条件之日起，至调整程序完成、双方就调整结果达成一致或按约定履行完毕之日止。

（3）除非双方另行书面同意或发生不可抗力事件，任何一方不得单方面延长或缩短本协议的履行期限。若因不可抗力导致协议部分条款无法履行，受影响方应在合理期限内通知对方，并根据不可抗力影响程度协商决定是否解除协议或调整履行期限及条件。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间、金额和方式支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%（年利率，最低为LPR+1%）向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日，乙方有权单方面解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于机会损失、寻找替代交易对手产生的费用等。

（2）若甲方支付款项后，因自身原因未能完成目标公司相关股权/资产/租赁权益/服务权利的最终过户或交接，导致乙方无法按时获得相关权益，甲方应承担由此给乙方造成的全部损失，并应在合理期限内协助完成过户或提供同等价值的替代权益，具体方式由双方协商。

（3）若甲方违反保密义务，泄露因签署本协议而获悉的乙方商业秘密或敏感信息，给乙方造成损失的，应赔偿乙方全部损失，包括直接损失和可预期的间接损失，且乙方有权要求甲方承担不低于XX万元的违约金。

（4）若甲方在尽职调查期或协议履行过程中，存在欺诈、隐瞒重要事实等行为，导致乙方基于错误认识而签署本协议或履行义务，甲方应承担返还已付款项、赔偿乙方全部损失并支付XX万元违约金的民事责任，同时乙方有权追究甲方相应的刑事责任（如构成犯罪）。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定提供相关股权/资产/租赁权益/服务权利，或提供的权益存在瑕疵、权利负担，导致甲方无法按约定享受相关权益，乙方应承担返还已收款项、赔偿甲方全部损失并支付XX万元违约金的民事责任。甲方有权要求乙方采取补救措施，包括但不限于更换合格的权益、修复瑕疵等，乙方应在合理期限内完成，若逾期，甲方有权解除协议。

（2）若乙方未按本协议第四条约定的支付时间、金额和方式支付任何应付款项（如协议约定乙方需垫付的税费、或因估值调整需甲方退还的款项等），每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%（年利率，最低为LPR+1%）向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日，甲方有权单方面解除协议，乙方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（3）若乙方在提供财务数据、业务报告或其他资料时，故意提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致本协议项下的估值调整结果错误，并使甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于甲方实际损失、第三方评估费用、律师费等，且乙方还应向甲方支付相当于交易总金额XX%的违约金。

（4）若乙方违反保密义务，泄露因签署本协议而获悉的甲方商业秘密或敏感信息，给甲方造成损失的，应赔偿甲方全部损失，包括直接损失和可预期的间接损失，且甲方有权要求乙方承担不低于XX万元的违约金。

（5）若乙方在估值调整程序启动后，无正当理由拒绝提供必要资料、配合审计评估工作，或无正当理由拖延履行估值调整项下的义务（如股权回购、现金补偿等），每逾期一日，应按应付未付金额的XX%（年利率，最低为LPR+1%）向甲方支付违约金，且甲方有权依法申请强制执行，乙方还应承担甲方为实现债权所支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、评估费等）。

3.通用违约责任条款：

（1）任何一方违约，导致本协议无法继续履行或目的无法实现的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。

（2）违约方支付违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

（3）若一方违约，双方均应采取措施防止损失扩大，若因未采取措施导致损失扩大，扩大的损失由违约方自行承担。

（4）本协议约定的各项违约责任，不影响守约方行使其他权利，如要求停止违约行为、采取补救措施、寻求禁令救济等。

（5）双方同意，本协议项下的违约金标准为约定性违约金，不因当事人主张实际损失过高而进行调整，除非法院或仲裁机构认为约定明显不合理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：a）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；b）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱等；c）政府行为，如法律、法规、规章的修订或废止，税收政策、产业政策的重大调整，政府部门的禁令、指令等；d）疫情及其防控措施，如传染病爆发及政府采取的隔离、封锁等措施；e）骚乱、动乱或其他社会事件；f）网络攻击、系统故障导致的服务中断；g）其他双方在签订本协议时无法预见、无法避免且无法克服的类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知对方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含事件发生时间、地点、性质、可能造成的影响等详细信息。

3.协商与减损：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据事件影响程度，考虑延期履行、部分履行或变更履行方式。双方均应采取一切合理的措施，努力减少不可抗力事件造成的损失。

4.责任免除：若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权根据事件影响程度，协商解除本协议的全部或部分条款。因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下全部或部分义务的，该义务得以免除，但违约金条款（如有约定且不属于惩罚性）和因不可抗力事件一方已履行的部分所产生的对价结算不受影响。任何一方因不可抗力免除责任后，不承担由此给对方造成的损失，但法律另有规定或双方另有约定的除外。

5.不可抗力证明：主张不可抗力的一方，应在不可抗力事件消除后X日内，向对方提供具有说服力的不可抗力证明文件，如政府公告、官方报告、新闻报道、第三方机构证明等。若无法立即获得完整证明，应在合理期限内提供。

6.不可抗力持续：若不可抗力事件并未完全消除，但影响已减弱，受影响方应继续履行本协议，直至事件完全消失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应属于本协议管辖范围。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下可能发生的任何争议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，由双方授权代表在X日内尝试解决争议。协商成功的，双方应签署书面确认文件。

3.调解解决：若协商无法在上述期限内解决争议，双方同意在协商不成后X日内，共同选择一家中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会、北京国际经济贸易仲裁委员会或其他双方认可的机构）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有合同约束力。调解未达成协议或调解协议书未签署的，不影响双方后续采取其他争议解决方式的权利。

4.仲裁解决：若双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权在争议发生后X日内，将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择具体城市，如北京]。仲裁语言为中文。申请仲裁时，应向仲裁委员会提交仲裁申请书，并按照规定缴纳仲裁费。仲裁庭可由三名仲裁员组成，或由双方同意的一名独任仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁裁决可在中华人民共和国境内以及根据相关国际公约在其他国家和地区得到承认和执行。

5.诉讼解决：作为仲裁的替代方案，若双方在签署本协议时明确约定选择诉讼方式解决争议，则任何一方在争议发生后X日内，均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院选择为[明确约定具体法院，通常为被告住所地或合同履行地或协议签订地法院，如XX市XX区人民法院]。诉讼过程中，双方仍应履行本协议中约定的通知、保密等义务，非争议事项的履行不受诉讼影响。

6.法律适用：本协议项下争议的解决，适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

7.专属管辖与排他性：双方同意，就本协议项下发生的争议，仲裁（或诉讼，如选择诉讼）具有专属管辖权。本协议的任何一方在本协议有效期内，不得就本协议项下的任何争议向任何其他仲裁机构申请仲裁或向任何法院提起诉讼，但根据本条约定提交仲裁（或诉讼）的除外。任何一方就同一争议进行的仲裁（或诉讼）程序，将排斥任何其他仲裁（或诉讼）程序的启动和管辖权。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真、电子邮件等方式进行。通知应在工作日送达，若通过电子邮件发送，发出时视为送达；若通过专人递送或挂号信，签收日或投递日视为送达；若通过传真发送，成功发送时视为送达。以电子邮件或传真发送的，若接收方在收到后X日内未表示异议，则视为有效送达。本协议项下的地址、联系人及联系方式如有变更，通知方应在变更后X日内书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。若补充协议的内容与本协议原有条款冲突，以补充协议为准。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不依赖于任何其他条件的满足，但双方均应按照本协议约定履行各自的义务。

4.完整协议：本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。未经对方书面同意，任何一方不得单方面修改协议内容。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款为内容最接近、合法有效的条款，以实现原条款意图。

6.利益转让：除非得到对方事先书面同意，任何一方不得将其在本