结构化买债协议书有效

结构化买债协议书有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX资产管理集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区金融大街88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家经中国证监会批准设立的全国性资产管理公司，专注于非上市企业债务重组、资产证券化及特殊机会投资。基于甲方在资本市场的深厚布局及风险控制能力，甲方通过专项尽职调查及风险评估，决定购买乙方持有的特定债务债权包。该债权包涉及多家经营性主体，涵盖房地产、制造业及服务业等领域，具有明显的资产处置及现金回收价值。为保障交易安全及后续执行效率，甲方与乙方经友好协商，达成本结构化买债协议，以明确双方权利义务及交易流程。

在本次交易中，甲方作为买方，通过受让乙方持有的债权，获得对债务人的直接追索权。乙方作为卖方，将其持有的债权转让给甲方，并配合完成相关手续的变更。双方基于平等、自愿及公平原则，结合当前宏观经济环境及行业发展趋势，确认债务重组市场存在结构性机会，故此协议的签订既符合甲方资产配置策略，亦满足乙方流动性需求，具有明确的市场基础及法律依据。甲方通过此次交易，旨在优化资产负债结构，提升不良资产处置效率；乙方则通过债权转让，实现债务风险的转移及资金回笼，双方合作具有互利共赢的内在逻辑。

为保障交易履行的合规性，甲方承诺具备合法的债权受让资质，并已按照《中华人民共和国民法典》《企业破产法》等法律法规完成内部审批流程。乙方保证其转让的债权来源合法、权属清晰，不存在任何权利瑕疵或争议。双方均确认，本次交易不涉及任何非法集资、虚假宣传或关联交易，且符合中国银行业监督管理委员会及地方金融监管机构的相关要求。在协议履行过程中，双方将严格遵循信息保密原则，确保交易细节不被无关第三方知悉，避免潜在的市场干扰或法律风险。

基于上述背景，本协议不仅明确了债权转让的核心条款，还涉及后续的债权催收、资产处置及争议解决等全流程管理。甲方将运用专业的资产管理团队对债务包进行分类处理，包括债务重组、司法执行及资产剥离等策略，以最大化回收价值。乙方则需配合甲方完成债权凭证的变更登记，并提供必要的债务人背景资料，确保交易程序的完整性。双方合作的前提是建立在充分信任及信息对称的基础上，任何一方违约均可能对交易结果产生不利影响，故本协议的签订具有实质性的法律约束力。

在本协议框架下，双方将共同应对市场变化及政策调整，通过动态的风险管理机制，确保债权转让的顺利进行。甲方将承担交易中的主要资金风险，乙方则需承担债权瑕疵的举证责任。双方权利义务的界定清晰，既保障了买方的交易安全，也维护了卖方的合法权益，符合商业实践中债权转让的一般规则。协议的签订及后续履行，将依托于双方的契约精神及法律意识，最终实现债权资产的市场化配置。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的特定债权包的权利义务，通过合法、合规的债权转让程序，实现债务资产的市场化处置及价值回收。协议范围涵盖债权转让的尽职调查、价格协商、协议签署、手续办理、债权凭证变更及后续催收管理等全过程。具体内容包括：1）甲方依据协议约定受让乙方持有的目标债权包，并支付相应对价；2）乙方配合甲方完成债权转让所需的法律文件签署及登记手续，确保债权转移的合法有效性；3）双方就债权瑕疵、债务人信息、催收协作等事项作出安排；4）明确违约责任及争议解决机制，保障交易各方的合法权益。本协议旨在通过结构化设计，平衡买卖双方的风险与收益，推动不良资产高效流转，符合金融市场化改革方向。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“债权包”指乙方合法持有的、由多家债务人产生的、约定以货币形式偿还的债务集合，具体明细以附件一《债权清单》为准；

“尽职调查”指甲方在交易前对债权包的真实性、合法性、完整性进行的核查程序，包括但不限于债务人偿债能力、债权凭证有效性、是否存在担保或优先受偿权等；

“对价”指甲方为取得债权包而向乙方支付的经济利益，包括本金、利息、罚息及相关费用；

“催收管理”指甲方取得债权后，对债务人采取的包括协商、诉讼、资产处置在内的回收措施；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、法律政策突变等；

“协议生效日”指本协议经双方签字盖章之日。

上述定义构成协议不可分割的一部分，双方在履行过程中应严格按此理解相关条款。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方提供债权包的完整资料，并有权对债权真实性、合法性进行尽职调查，乙方应予以配合提供必要文件；

（2）甲方有权根据尽职调查结果及市场评估，决定是否受让债权包及具体对价；

（3）甲方义务在协议约定期限内足额支付对价，并确保支付方式合法合规；

（4）甲方取得债权后，有权独立制定催收方案，包括委托第三方机构执行或自行处理；

（5）甲方应妥善保管债权凭证及相关法律文件，并依法完成后续变更登记；

（6）甲方在催收过程中应注意保护自身合法权益，避免采取违法手段。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方按协议约定支付对价，并有权监督支付进度；

（2）乙方义务保证其转让的债权包不存在恶意处置、重复转让或权利负担等瑕疵，如因乙方原因导致甲方权利受损，乙方应承担赔偿责任；

（3）乙方义务在协议签署后十日内配合甲方完成债权转让所需的法律手续，包括但不限于签署债权转让协议、办理公证或法院确认等；

（4）乙方有义务向甲方提供准确、完整的债务人信息，包括联系方式、财产状况、债务履行情况等，并保证信息真实性；

（5）如债务人主张对债权存在异议或权利争议，乙方应协助甲方与债务人进行沟通或提供证据予以澄清；

（6）乙方义务配合甲方对债权进行催收，包括提供必要的协助证明、参与调解或诉讼等，但甲方无权要求乙方承担超出协议约定的催收费用；

（7）乙方对债权包的原始形成及前期催收行为负责，但转让后其法律责任依法转移至甲方，除非本协议另有约定；

（8）乙方有权要求甲方在债权处置过程中遵守法律法规及商业道德，不得损害债务人合法权益，否则乙方保留追索权。

本条款通过详细列举双方权利义务，明确了交易主体在债权转让全流程中的责任边界，既保障了甲方的收购安全，也约束了乙方的瑕疵担保义务。双方权利义务的平衡设计，符合《民法典》关于债权转让的规定，同时通过责任细化避免潜在争议，为后续履行提供清晰指引。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方购买本协议项下的全部债权包，转让价格为人民币壹仟伍佰陆拾万元整（¥1,560,000.00），大写：壹仟伍佰陆拾万元整。该价格已包含债权包的全部债权本金、截至评估日的利息、罚息及相关从权利，但不含乙方为促成本协议签署而产生的合理费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述款项一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：XX资产管理集团有限公司

账号：622202******123456789

3.支付时间：甲方应在乙方提供有效债权凭证及相关交接文件并经甲方确认无误之日起七个工作日内完成支付。甲方支付义务完成后，乙方应向甲方出具收款凭证，并配合完成债权登记的变更手续。

4.付款条件：乙方应在本协议生效后三个工作日内向甲方提供完整、合法的债权转让所需文件，包括但不限于债权清单、债权形成证明、债务人基本信息、无重复转让承诺函等，且上述文件经甲方初步审核无异议后，甲方方可履行支付义务。如乙方提供的文件不符合要求，甲方有权相应顺延支付时间，直至文件补齐或完善。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至甲方完成债权包全部权利义务接收及登记变更之日止。

2.协议生效后，双方应在十个工作日内完成所有债权转让的法律手续，包括但不限于签署正式的债权转让协议（如需）、办理债权凭证的注销或变更登记等。乙方应在本协议生效后五个工作日内提供办理上述手续所需的全套文件清单，甲方应积极配合提供其身份证明文件。

3.尽职调查期限：甲方享有自协议生效之日起三十日的尽职调查期，乙方应在此期间内全面配合甲方的调查工作，提供所有必要的背景资料和证明文件。若甲方决定受让，则尽职调查期届满视为工作完成；若甲方决定不受让，则应在尽职调查期届满前三个工作日书面通知乙方，并无需承担任何责任。

4.支付完成期限：甲方应在本协议约定的支付时间节点内（即乙方提供有效文件并经甲方确认后七个工作日内）完成支付。

5.催收管理期限：甲方取得债权包后，应立即启动催收工作，并设定明确的催收目标及时间表。对于重大债务人，甲方应在取得债权后十五个工作日内制定专项催收方案并告知乙方（如有必要）。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为催收该债权包已投入的成本、律师费等。即使乙方未解除协议，甲方仍需承担违约金，直至款项付清为止。

（2）若甲方因自身原因导致债权凭证变更登记未能按期完成，应承担由此产生的行政罚款及对第三方造成的损失，乙方不承担任何责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按本协议约定提供合法、完整的债权包文件，导致甲方无法按时完成受让或支付，每逾期一日，应按甲方已支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过十五日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并赔偿因此造成的损失。

（2）若乙方提供的债权包存在欺诈、重复转让或权利负担等重大瑕疵，导致甲方权利受损，乙方应在收到甲方书面通知后三十日内以不低于本协议转让价格的全额向甲方进行赔偿，且甲方有权要求乙方承担由此产生的所有诉讼费、律师费等费用。乙方赔偿后，本协议自动终止。

（3）若乙方在收到甲方支付款项后，未能积极配合完成债权凭证的变更登记手续，应承担由此产生的全部责任，包括但不限于行政滞纳金及第三方追索风险。每逾期一日，乙方向甲方支付已收款项万分之五的违约金，直至手续完成之日止。

3.催收过程中的违约：若甲方在取得债权后，无正当理由拖延或消极执行催收计划，导致债权回收率明显低于行业平均水平或法定标准，乙方有权要求甲方限期整改，并有权对整改效果进行监督。若甲方整改无效，乙方有权对甲方进行经济处罚，处罚金额根据具体情节由双方协商确定，最高不超过本协议总价的百分之五。情节严重者，乙方有权解除协议并要求赔偿。

4.不可抗力导致的违约：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

5.赔偿责任的限制：除非本协议另有明确约定，任何一方因对方违约所造成的间接损失、预期利益损失等，除非能提供充分证据证明，否则不予赔偿。双方均应限制赔偿责任在本协议总金额的范围内，以避免责任无限扩大。

6.违约金的调整：本协议约定的违约金标准是双方基于合理预期达成的结果。若实际违约金数额与造成的损失有重大差异，非违约方有权要求调整违约金数额，调整应参照实际损失情况及市场惯例进行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的突然变更、政策调整、禁令或征用；瘟疫、疫情等公共卫生事件；以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并附有关主管部门的证明文件或第三方机构出具的证明。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应就协议的继续履行、部分履行或解除进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或延迟履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响的范围由发生不可抗力的一方根据事件性质和实际情况判断，并承担相应的举证责任。

4.协商与解除：若不可抗力导致协议目的无法实现，或协议的履行基础发生根本性改变，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，已履行部分按实际完成情况处理；尚未履行部分，双方互不承担责任。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任，但应尽到合理的减损义务。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，此前因不可抗力未能履行的义务，应视为已履行或无需履行，双方互不承担责任。若不可抗力事件重复发生，相关责任按照首次发生后的规定处理。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任等，均应首先由双方当事人本着友好协商的原则，通过书面方式进行沟通解决。协商应指派双方授权代表进行，并争取在[城市名称，例如：北京市]达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十日内）未能就争议解决达成一致，或协商过程中一方明确表示拒绝协商，则应将争议提交至[选择一种方式并明确具体名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[城市名称，例如：北京]。双方均应遵守仲裁庭的裁决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼选择：除前款约定外，双方另有书面约定或选择诉讼方式的，应按其约定或选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应选择[明确具体法院，例如：北京市朝阳区人民法院]作为管辖法院。若一方未按约定或选择向指定法院起诉，另一方有权在指定法院提起诉讼，并要求对方承担因此产生的额外费用。

4.争议解决原则：无论采用协商、调解还是仲裁/诉讼方式解决争议，双方均应遵守中华人民共和国相关法律法规，并本着诚实信用原则进行。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，以维护协议的整体效力。任何一方不得因争议的解决而损害另一方在本协议项下的合法权益。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部列明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。通过书面方式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递、传真、电子邮件）发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式的，签收或送达日视为送达；以传真或快递方式的，成功发送或投递日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）后生效。任何一方无权单方面变更本协议内容。

3.分项履行：本协议各条款是相互独立的，任何一条款的有效性不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的继续有效和履行。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议条款与法律强制性规定冲突，以法律强制性规定为准。

5.可分割性：本协议任何部分若被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。双方应就无效或不可执行的部分达成替代性安排，以实现协议原意。

6.保密义务：双方应对本协议内容及在履行本协议过程中获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

7.不可分割性：本协议是双方关于本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双