爱旭股份对赌协议书 注销

爱旭股份对赌协议书注销1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：爱旭股份（上海证券交易所上市公司，股票代码：600703.SH），注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区碧波路500号，法定代表人：王某某，联系电话：021-XXXXXXX。

甲方系一家专业从事太阳能电池及组件研发、生产、销售和服务的上市公司，拥有完整的产业链布局和领先的技术优势。近年来，甲方在光伏行业的快速扩张过程中，为实现资产整合与业务协同，拟通过本次协议与乙方建立战略性合作关系，涉及特定资产（或股权、债权等）的收购、租赁或委托运营等事宜。基于双方在行业内的互补优势及长期合作意向，甲方与乙方经友好协商，达成本协议项下的合作前提与基础条件，以明确双方权利义务，确保后续条款的顺利履行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX能源科技有限公司，注册地址：江苏省苏州市工业园区东平街88号，法定代表人：李某某，联系电话：0512-XXXXXXX。

乙方系一家专注于分布式光伏系统解决方案及电站运营管理的高新技术企业，具备丰富的项目开发、设备供应及运维服务经验。乙方在光伏产业链中拥有独特的技术资源和市场渠道，与甲方在业务层面具有高度协同性。为响应甲方在新能源领域的战略布局需求，乙方愿意以特定资产（或股权、债权等）为合作标的，与甲方展开深度合作。双方基于平等互利、风险共担的原则，通过本协议明确合作框架，为后续交易（如资产收购、租赁、委托管理等）奠定法律基础。

协议背景与前提条件：

本次合作源于甲方在光伏产业链整合过程中的业务拓展需求，乙方作为行业内的优质合作伙伴，其技术、资源和市场能力与甲方战略目标高度契合。双方基于长期合作愿景，通过本次对赌协议（注销）的形式，提前约定合作条件与风险分配机制，确保后续交易的稳定性与可操作性。协议的核心前提包括：

（1）甲方将以约定价格及支付方式获取乙方的特定资产（或股权、债权等），或双方就租赁/委托运营达成一致；

（2）乙方承诺所提供标的的真实性、合规性，并保证不违反第三方权利；

（3）双方将通过协议约定明确对赌条款（如业绩承诺、估值调整等），以降低合作风险，保障交易安全；

（4）本协议的签署不构成最终交易的绝对承诺，但双方将依据协议条款推进后续谈判，直至正式合同签署。

本章节内容与协议整体具有关联性，为后续定义条款、权利义务分配、价格支付及违约责任等部分提供了合作基础，明确了协议的出发点和法律约束力。双方通过在此章节的约定，为整个协议的顺利履行奠定了事实和法律依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（爱旭股份）与乙方（XX能源科技有限公司）在特定资产（或股权、债权等）处置（包括但不限于收购、租赁、委托运营等）过程中合作的前提条件、对赌机制及风险分配方案，为后续最终交易的达成奠定基础。协议范围涵盖但不限于：双方合作标的的确认、对赌条款的具体内容（如业绩承诺、估值调整机制等）、违约责任认定、争议解决方式以及协议的生效与终止条件。通过本协议，双方旨在通过事先约定关键合作条件及风险对冲措施，确保最终交易的安全性和可操作性，促进双方在光伏产业链的深度协同。

第二条定义

1.**合作标的**：指乙方愿意向甲方提供或处置的特定资产（或股权、债权等），具体包括但不限于光伏电站项目、设备资产、技术专利或相关金融权益，其详细清单及权属状态以附件形式另行确认。

2.**对赌协议**：指本协议中约定的业绩承诺、估值调整、违约补偿等条款的总称，用于设定双方在合作条件达成方面的风险对冲机制。

3.**业绩承诺**：指乙方就合作标的在未来一定期限内（如一个财年或多个财年）达到约定的经营指标（如发电量、营收、利润等）的保证。

4.**估值调整机制**：指当业绩承诺未达成时，双方根据预设公式或条件对合作标的的交易价格进行的相应调整。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政策调整等。

6.**最终交易**：指本协议签署后，双方就合作标的依据本协议框架另行签署的正式合同，包括但不限于资产收购协议、租赁合同或委托运营合同等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）**权力**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供合作标的的详细资料，并有权对标的的真实性、合规性进行审查。若乙方未履行业绩承诺，甲方有权依据本协议约定要求估值调整或违约补偿。甲方有权在本协议有效期内，根据市场变化及合作进展，与乙方协商调整最终交易条款，但须给予乙方合理通知期。

（2）**义务**：甲方应按照本协议约定向乙方支付相关款项（如定金、对赌补偿金等），并按时提供必要的交易支持（如资金、政策协调等）。甲方应确保其具备签署最终交易所需的内部决策程序及外部审批条件，并在约定期限内完成相关手续。若甲方单方面放弃或终止最终交易，应承担协议约定的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.乙方的权力和义务：

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按时支付本协议约定的款项，并有权依据业绩承诺的达成情况，要求甲方进行估值调整或支付补偿金。乙方有权在本协议有效期内，根据自身经营状况调整合作标的的运营策略，但须事先通知甲方并确保不损害甲方核心利益。若甲方未履行支付义务，乙方有权要求甲方支付违约金或解除本协议，并追究其法律责任。

（2）**义务**：乙方应按照本协议约定向甲方提供真实、完整、合法的合作标的，并保证不侵犯任何第三方权益。乙方必须严格履行业绩承诺，如未达成，应主动与甲方协商调整方案，并承担协议约定的调整或补偿责任。乙方应配合甲方完成最终交易的交割手续，包括但不限于提供权属证明、协助办理过户等。若乙方存在虚假陈述或隐瞒关键信息，导致甲方遭受损失，应承担全部赔偿责任。乙方还应确保合作标的的持续运营，不得擅自处置或设置权利负担，除非事先获得甲方书面同意。在最终交易达成前，乙方应保持合作标的的稳定，并采取必要措施防止价值贬损。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：合作标的的总对价暂定为人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），具体价格构成包括基础收购/租赁/委托费用、业绩溢价部分、以及其他双方协商一致的费用（如税费承担、前期费用等）。最终价格以双方签署的正式交易合同为准，但不得超出本协议对赌机制调整后的范围。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付款项。首期款项（如有）应在双方正式交易合同签署后X日内支付；后续款项（如分期付款、对赌补偿金等）应按照正式交易合同约定的支付节点和比例执行。所有支付均以人民币计价，乙方应在收到款项后提供合法有效的收款凭证。

3.**支付条件**：每期款项的支付以双方确认前期款项已付清且无争议、合作标的满足约定交付条件（如租赁起算日、资产过户完成等）为前提。对赌补偿金的支付以业绩承诺审查结果为条件，具体计算方式按本协议定义条款执行。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议有效期届满前，如双方未签署最终交易合同，本协议自动终止，双方应返还已收付的款项并结清相关费用。

2.**关键时间节点**：

（1）尽职调查期：自本协议签署之日起X日内，双方完成对合作标的的初步尽调，并就重大事项达成一致。

（2）业绩承诺期：自最终交易合同生效之日起计算，为期X年（通常为一个或多个财年）。

（3）对赌调整期：业绩承诺期届满后X日内，双方根据实际业绩对照对赌条款，完成估值调整或补偿金支付。

（4）最终交易签署：本协议生效后X日内，双方应签署正式交易合同，并按约定完成交割。

任何一方如需延长履行期限，应提前书面通知对方，并经对方书面同意，但延长期限不得超过X个月。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）**未按时支付款项**：若甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于机会成本、尽调费用等）。

（2）**放弃或非法处置合作标的**：若甲方在协议有效期内单方面放弃最终交易或非法处置合作标的，应向乙方支付协议总对价20%的违约金，并赔偿乙方全部直接损失。乙方有权要求甲方恢复原状或提供等值替代方案。

（3）**违反保密义务**：若甲方泄露本协议或合作标的的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担乙方因此遭受的全部损失。

2.**乙方违约责任**：

（1）**未达业绩承诺**：若乙方未按本协议定义条款履行业绩承诺，应主动与甲方协商调整方案。若协商不成，乙方应按业绩未达标部分的X%向甲方支付补偿金，且该补偿金应在支付对赌调整金时直接抵扣。若业绩差距过大，甲方有权解除协议，乙方除支付补偿金外，还应赔偿甲方全部损失。

（2）**提供虚假信息**：若乙方在协议履行过程中提供虚假的合作标的资料或隐瞒重大不利事实，导致甲方签署最终交易合同后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失，并支付协议总对价30%的违约金。

（3）**擅自变更或处置合作标的**：若乙方在协议有效期内擅自变更合作标的用途、设置权利负担或非法处置，应向甲方支付协议总对价15%的违约金，并赔偿甲方全部损失。甲方有权要求乙方恢复原状或解除协议。

3.**其他违约情形**：双方任何一方违反本协议项下的其他义务（如保密、配合尽调等），应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金人民币XX万元，并赔偿对方因此遭受的直接损失。违约方应采取一切必要措施纠正违约行为，若无法弥补对方损失，应承担补充赔偿责任。本协议的违约责任条款独立适用，不影响守约方寻求其他法律救济的权利。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为对协议履行构成障碍。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、官方报告等）。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议任何一方无法履行或无法完全履行其义务的，该方不承担违约责任，但应积极采取补救措施，减少不可抗力造成的损失。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行协议，已发生的履行行为不受影响。若不可抗力持续超过X日，双方有权协商解除协议，并互不承担违约责任，双方应返还已收付的款项（除双方另有约定外）。

4.**不可免除的义务**：尽管发生不可抗力，双方仍应履行通知、保密、协助等不因不可抗力而受影响的义务。若一方利用不可抗力事件规避本协议项下的主要义务，则视为违约，应承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解，调解协议经双方确认后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，如北京/上海]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。

3.**诉讼**：若双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向[指定有管辖权的人民法院，如甲方所在地或合同履行地的人民法院]提起诉讼。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方均不应以法律适用或管辖权问题为由提出抗辩。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以进入对方指定邮箱系统时间为准。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不发生法律效力。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。除本协议载明的内容外，双方无任何其他权利或义务。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款依然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本