以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法(试行)

以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法(试行)第一章总则第一条为深入贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《证券发行上市保荐业务管理办法》要求，强化保荐机构资本市场“看门人”责任，构建以上市公司质量为核心导向的保荐机构执业质量评价机制，引导保荐机构回归保荐主业、强化尽职调查、压实持续督导责任，从注册制源头提升上市公司整体质量，制定本实施办法。第二条本办法适用于经中国证监会批准注册、依法从事证券保荐业务的保荐机构，年度评价对象为保荐机构所有已完成的首发上市、上市公司再融资、重组上市等保荐业务的整体执业质量，评价工作按自然年度开展，每年评价一次。第三条评价工作遵循以下原则：（一）坚持上市公司质量核心导向。将保荐项目上市/完成后的上市公司长期质量作为评价核心指标，改变“重发行、轻质量”“重申报、轻督导”的错误导向，倒逼保荐机构从源头筛选优质项目、提升保荐服务质量。（二）坚持客观公正量化可追溯。评价以监管公开信息、上市公司披露信息为基础，以量化评价为主、定性评价为辅，指标设定清晰透明，计分规则公开可查，数据来源可追溯。（三）坚持分类监管奖优罚劣。根据评价结果对保荐机构实施差异化监管，明确激励约束，实现优质优价、劣汰劣禁，推动保荐行业优胜劣汰。（四）坚持服务国家战略。引导保荐机构加大对实体经济重点领域、科技创新领域的服务力度，匹配注册制下各板块定位，服务资本市场高质量发展。第四条中国证券业协会（以下简称协会）负责牵头组织评价工作，成立保荐执业质量评价专家委员会，负责审定评价规则、审核评价结果、处理异议申诉，确保评价工作公开公正。第二章评价指标与计分规则第五条本次评价采用基准百分制，总分为100分，共设置三个一级指标，权重分别为：保荐项目上市公司质量指标（权重60%）、保荐机构执业合规指标（权重25%）、市场认可度与战略服务指标（权重15%），在此基础上设置额外加减分项，最低得分为0分，单个指标满分不超过对应权重。第六条纳入年度评价的项目范围为：评价年度前5个完整会计年度内完成的首发保荐项目，评价年度前3个完整会计年度内完成的再融资、重组上市保荐项目；项目完成后不满6个月的，不纳入当年评价范围，顺延至下一年度。所有项目按融资规模加权计算最终得分，公式为：保荐机构某一级指标最终得分=Σ（单个项目该指标得分×单个项目融资额÷所有纳入评价项目总融资额）。针对不同板块项目设置差异化调整规则：科创板硬科技项目、创业板战略新兴项目适当降低盈利指标扣分权重，提高成长性指标权重，未盈利上市企业的现金回报指标考核从“上市满3年”调整为“实现盈利后满2年”，符合板块定位要求。第七条保荐项目上市公司质量指标（权重60%，满分60分），下设4个二级指标，分别为：（一）合规经营指标（二级权重30%，满分18分），主要考核保荐项目上市公司上市/完成后的合规性，反映保荐机构源头筛选项目的质量。基准分18分，扣分规则为：1.保荐项目上市公司存在欺诈发行、虚假陈述、操纵市场等重大违法违规被中国证监会行政处罚的，每单项目扣15分；2.存在其他重大违法违规被证监会行政处罚的，每单扣10分；3.被沪深交易所、北交所实施公开谴责、公开认定不适合任职等纪律处分的，每单扣5分；4.被证监会采取行政监管措施、交易所出具监管函的，每单扣2分；5.保荐项目上市后5年内、持续督导结束后3年内发现保荐源头问题导致重大违法违规的，追溯扣减当年评价得分，落实保荐机构终身把关责任。（二）经营质量指标（二级权重40%，满分24分），主要考核上市公司上市后的业绩真实性与成长性，反映保荐机构尽调把关质量。基准分24分，扣分加分规则为：1.首发项目上市后第一年净利润较上市前一年下滑超过50%且无合理行业周期、宏观政策等正当理由的，每单扣8分；下滑30%-50%的，每单扣4分；上市后连续两年净利润负增长的，额外每单扣5分；2.再融资项目完成后两年内，实际净利润低于募集说明书预测金额80%且无正当理由的，每单扣6分，低于50%的，每单扣10分；重组上市项目标的资产业绩未达承诺的，每低于承诺10个百分点扣2分，最多扣10分；3.上市公司年报被出具保留意见、无法表示意见、否定意见审计报告的，每单分别扣2分、4分、8分；4.成长性加分：上市后三年平均净利润增速、营业收入增速均高于行业对应中位数的，每单加2分；均低于行业20分位值的，每单扣1分；5.本指标扣完为止，最低得0分。（三）公司治理质量指标（二级权重20%，满分12分），基准分12分，扣分加分规则：1.上市公司发生非经营性资金占用、违规担保等治理违规的，每发生一起扣3分；2.上市公司内控审计被出具否定意见的，每单扣5分；3.上市公司治理评价被交易所评为D级的，每单扣3分，评为A级的，每单加1分；4.本指标最低得0分。（四）ESG与可持续发展指标（二级权重10%，满分6分），基准分6分，扣分加分规则：1.上市公司ESG公开评级低于BBB级的，每单扣0.5分；2.评级高于A级（含A级）的，每单加1分；3.上市公司发生重大环境、社会责任事故被监管处罚的，每单扣2分。本指标最低得0分。第八条保荐机构执业合规指标（权重25%，满分25分），下设3个二级指标：（一）申报注册环节合规指标（二级权重40%，满分10分），基准分10分，扣分规则：1.首发项目因保荐机构尽职调查不到位被不予注册、终止审查的，每单扣8分；再融资、重组项目被不予注册的，每单扣5分；2.保荐文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，每单扣10分；3.因保荐机构履职不到位，导致申请文件修改比例超过30%、补充尽职调查时间超过6个月的，每单扣3分；4.本指标最低得0分。（二）持续督导环节合规指标（二级权重40%，满分10分），基准分10分，扣分规则：1.保荐机构未按规定披露持续督导报告、未及时发现并报告上市公司重大违规的，每发生一次扣2分；2.持续督导期内上市公司发生重大违法违规，保荐机构未勤勉尽责被采取行政监管措施的，每单扣5分，被行政处罚的，每单扣10分；3.保荐机构未按规定变更持续督导人员、办理备案的，每次扣1分；4.持续督导期间未按要求对上市公司募集资金使用、关联交易、减持行为等事项进行核查并发表明确意见的，每次扣2分。本指标最低得0分。（三）保荐机构内部管控指标（二级权重20%，满分5分），基准分5分，扣分规则：1.保荐机构投行内部控制被证监会采取行政监管措施的，每次扣4分，被立案调查的，每次扣10分；2.保荐代表人因保荐业务违法违规被处罚的，每人次扣3分；3.未建立保荐项目质量问责机制、立项-质控-内核三道防线运行无效被监管点名的，本指标直接得0分。第九条市场认可度与战略服务指标（权重15%，满分15分），下设3个二级指标：（一）市场满意度指标（二级权重50%，满分7.5分），由协会组织开展年度满意度调查，调查对象包括保荐服务的上市公司、机构投资者、中小投资者代表，分别对保荐机构的尽调质量、持续服务质量、信息披露把关质量进行评价，得分按满意度比例折算，满意度达到90%以上得满分，60%以下得0分。（二）行业声誉指标（二级权重30%，满分4.5分），基准分4.5分，评价年度内保荐机构因保荐业务获得证监会、协会表彰的，加3分，被协会通报批评的，扣3分，被证监会行政处罚的，扣4.5分。（三）国家战略服务指标（二级权重20%，满分3分），评价年度内每保荐1家符合条件的国家级专精特新“小巨人”企业首发上市、硬科技领域科创板项目、乡村振兴、绿色低碳发展等国家战略重点领域项目，加0.5分，最多加3分，引导保荐机构加大对实体经济重点领域的服务力度。第十条额外加减分项规则：1.保荐机构主动发现已保荐项目的重大问题，及时向监管部门报告并推动上市公司落实整改，避免重大投资者损失的，加2-5分；2.保荐机构因保荐业务重大创新、服务国家战略获得国家级表彰的，加3-5分；3.保荐机构存在隐瞒项目信息、提供虚假评价材料的，每次扣10分，情节严重的直接评定为D类。第三章评价实施程序第十一条评价工作按以下流程开展：（一）材料收集。每年1月10日前，各保荐机构向协会上报上一年度纳入评价范围的所有保荐项目清单、相关基础信息，并对信息真实性加盖公章出具承诺函；协会同步从证监会、沪深交易所、北交所、中国结算等单位采集监管信息、上市公司公开披露信息，交叉比对数据，确保数据完整准确。（二）初评计分。协会评价工作部门按照本办法规定的计分规则，计算各保荐机构的最终得分，形成初评结果与评价等级初评意见。（三）结果审核。初评结果提交保荐执业质量评价专家委员会审核，专家委员会对得分接近等级边界、存在重大违法违规记录的初评结果进行逐一复核，根据实际情况调整，形成最终评价结果。（四）结果反馈与公示。最终评价结果向各保荐机构书面反馈，公示期为5个工作日，公示无异议后正式对外发布。第十二条评价等级划分，根据最终得分结合行业排序将保荐机构分为四个等级：（一）A类（优秀）：最终得分≥90分，占年度参评保荐机构总数的比例不超过20%，按得分从高到低排序确定；（二）B类（合格）：70分≤最终得分＜90分；（三）C类（基本合格）：60分≤最终得分＜70分；（四）D类（不合格）：最终得分＜60分。有下列情形之一的保荐机构，直接评定为D类：（1）评价年度内保荐机构因保荐业务重大违法违规被中国证监会行政处罚的；（2）评价年度内保荐机构保荐的项目发生欺诈发行，保荐机构未勤勉尽责被立案调查的；（3）不配合评价工作，提供虚假信息、隐瞒重大事项的；（4）评价年度内保荐业务被依法暂停的。第十三条保荐机构对评价结果有异议的，可在收到评价结果之日起10个工作日内向协会专家委员会提出书面申诉，并提供相关证明材料，专家委员会在15个工作日内作出复核决定，复核结果为最终结果。第四章评价结果应用第十四条评价结果纳入证券公司分类监管评价体系，作为证券公司分类评级的核心参考指标，A类保荐机构在分类评级中加2分，D类保荐机构扣5分，落实差异化监管要求。第十五条对A类保荐机构实施以下激励措施：（一）监管环节：降低现场检查频次，年度现场检查比例不超过参评保荐项目的10%，优先受理其保荐业务资格申请、新增营业部设立申请，在符合规则的前提下优化审核流程，适当缩短审核周期。（二）业务环节：沪深交易所、北交所在符合注册制规则的前提下，对A类保荐机构保荐的项目给予审核便利，优先安排审核问询，支持A类保荐机构开展保荐业务创新；社保基金、保险资金等长期资金可将评价结果作为选择保荐机构、合作券商的重要参考，优先选择A类机构开展合作。（三）行业层面：协会优先推荐A类保荐机构参与行业评优，优先推荐参与国家重大战略项目的证券服务，A类保荐机构保荐代表人可减免10%的年度后续教育学时。第十六条对B类保荐机构实施常规监管，正常受理其保荐项目申报，督促其对照评价指标查找执业短板，持续提升执业质量。第十七条对C类保荐机构实施以下约束措施：（一）列为重点监管对象，增加现场检查频次，所有在审项目每半年至少现场检查一次，年度现场检查比例不低于在保项目的50%。（二）协会向其出具监管提示函，要求其在3个月内提交专项整改报告，逐项落实整改要求并反馈整改结果。（三）发行审核环节对其保荐项目进行重点关注，增加问询内容，从严审核项目信息披露质量。（四）当年新增保荐代表人数量不得超过上一年末保荐代表人总数的10%，限制其盲目业务扩张。第十八条对D类保荐机构实施以下严厉约束措施：（一）暂停受理其新的保荐项目申报3-12个月，情节特别严重的暂停受理所有保荐项目申报。（二）要求其全面停止新保荐项目立项，开展全流程执业整改，整改完成经协会联合证监会验收合格后方可恢复业务。（三）中国证监会可依法提请协会对其保荐业务资格进行核查，对负有直接责任的保荐代表人依法撤销其保荐业务资格。（四）向社会公开警示其执业风险，提示各类市场主体审慎与该机构开展保荐业务合作。第五章监督与责任第十九条