上市公司董监高减持实操及披露

上市公司董监高减持实操及披露

01

减持数量要求

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在

其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易

的,其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

1

董监高转让股份的比例限制

法定减持比例限制:

上市公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，

每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得

超过其所持本公司股份总数的25%.

章程和承诺规定减持限制：

遵守公司章程和承诺规定的转让数量限制。上市公司章程可以对董

监高转让其所持本公司股份规定比交易所规则更长的限制转让期

间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。

非正常股份变动豁免比例限制：

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除

外。

持股较少豁免比例限制：

上市公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部

转让，不受不得超过其所持本公司股份总数的25%的限制。

离婚分割股份双方减持比例：

上市公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过人

方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每

年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的25%0

2

董监高可转让股份的数量计算

每年减持额度的计算基数：

上市公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行

的股份总数为基数，乘以25%,是其当年可转让股份数量的上限。

年内新增股份：

董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入

当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转

让股份的计算基数C

上市公司董监高不得转让所持本公司股票上市交易之日起一年内新

增的股份。

年内权益分派:

因上市公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，

可以同比例增加当年可转让数量。

举例说明

某高管在2023年末持有公司无限售股份10,000股，则2024年度可

转让股份数量二上年末持有股份数量x25%=2,500股。

2024年7月公司实施10转增10的资本公积转增方案，该高管所持

股份变为20,000股，且通过二级市场增持10,000股，获得公司股

权激励计划授予的有限售条件的10,000股，此时所持股份共计

40,000股。

计算当年可转让股份：1、年内权益分派同比增加当年可转让股份

2,500股；2、二级市场增持无限售条件股票当年可转让25%即2,500

股；3、新增有限售条件的股份计入次年可转让股份基数。则当左的

可转让股份数量从2.500股增加为7,500股。

3

当年可转让但未转让的股份处理

强制执行程序下的预披露要求

董监高所持股份被人民法院通过本所集中竞价交易、大宗交易方式

强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露。

披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间

等。

离婚、终止、分立情形下的预披露要求

董监高在离婚、终止、分立等情形下的减持规则，要求股份过出

方、过入方应当在股份过户前按规定及时披露相关事项，并在股份

过户后持续共同遵守董监高减持的相关规定，防范绕道减持。

(-)进展披露要求

及时披露

上市公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之

日起二个交易日内，向上市公司报告并通近上市公司在证券交易所

网站进行登记并披露。披露内容应当包括：

（-）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价

格；（三）本次变动后的持股数量；（四）证券交易所要求披露的其

他事项。

重大事项同步披露

在规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大

事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董监高应

当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联

性。

注：本次减持新规将减持计划的时间区间由不超过6个月缩短至3

个月，删去减持数量过半或减持区间过半应披露进展的要求。

（三）结果披露要求

1、减持计划实施完毕的，上市公司董监高应当在2个交易曰内向交

易所报告，并予公告；2、在预先披露的减持时间区间内，未实施减

持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个

交易日内向交易所报告，并予公告。3、如果上市公司存在回购事

项，董监高在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨

股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖

情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。

二、通过协议转让方式减持的信息披露

披露要求

1、暂无事前及事中披露的相关要求。

2、事后披露权益变动公告。根据实际情况披露简式权益变动报告书

或者详式权益变动报告书。

3、如果上市公司存在回购事项，董监高在公司首次披露回购股份事

项之日起至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票

的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股

份变动公告中披露C

三、通过询价转让方式减持（科创板、创业板）的信息披露

（一）预披露要求

1、认购邀请书发出次一交易日，参与转让的董监高应当披露询价转

让计划书。

2、证券公司对参与转让的股东出具的核查意见，应当作为询价转让

计划书的附件一并披露。

（-）进展披露要求

确定转让价格的次一交易日，参与转让的董监高应当披露提示性公

告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。

（三）结果披露要求

1、询价转让股份变更登记完成的次一交易日，参与转让的董监高应

当披露询价转让结果报告书。2、参与转让的董监高因存在不得转让

的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，询价转让结

果报告书中应当披露。证券公司应当就本次询价转让出具核查报

告，并应当作为询价转让结果报告书的附件一并披露。

四、通过配售方式减持（科创板、创业板）的信息披露

（-）预披露要求

1、董监高以配售方式转让股份的，应当披露配售计划书。

2、证券公司对拟参与配售的股东出具的核查意见，应当作为配售计

划书的附件一并披露。

（-）进展披露要求

股份配售股权登记日的次一交易日，实施配售的董监高应当披露提

示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让

的股份总数占配售对象持股总数的比例。

（三）结果披露要求

股份配售变更登记完成的次一交易日，实施配售的董监高应当披露

配售结果报告书。

五、参与专项资产管理计划减持的信息披露

（一）深交所

1、发行人的高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价

减持参与战略配售获配股份的，应当参照木所关于高级管理人员减

持股份的规定履行信息披露义务。

实践中券商作为专项资产管理计划管理人，可以不参照关于高级管

理人员减持股份的规定履行信息披露义务。

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产

管理计划，不得在承诺持有期限内出借其获配的股票。

(-)上交所

1、发行人的高级管理人员与核心员工(科创板)设立的专项资产管

理计划，通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略

配售获配股份的，应当按照本规则关于上市公司股东减持首发前股

份的规定履行相应信息披露义务。

2、发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产

管理计划，不得在承诺持有期限内出借其获配的股票。

六、其他减持方式的信息披露

(-)董监高因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回

式证券交易违约处置等导致减持股份的：

1、通过集中竞价交易执行的，适用关于集中竞价交易方式减持股份

的规定；

2、通过大宗交易执行的，适用关于大宗交易方式减持股份的规定；

3、通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用关于协

议转让方式减持股份的规定，但关于受让比例、转让价格下限的规

定除外。

（-）董监高因参与认购或者申购ETF减持股份的：

参照适用关于集中竞价交易方式减持股份的规定。

（三）董监高赠与股份的：

参照适用关于协议转让方式减持股份的规定，关于受让比例、转

让价格下限的规定除外。

（四）董监高因可交换公司债券换股减持股份的：

适用关于协议转让方式减持股份的规定。

03

违规减持及披露的法律后果

常见的违规减持、披露导致的后果主要包括证监会、证监局的行政

处罚以及交易所的监管措施。

证监会行政处罚

上市公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证

监会依照《证券法》第一白八十六条（责令改正，给予警告，没收

违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款）处罚；情节严重的，

中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：（一）在

限制期限内转让股份的；（二）超出规定的比例转让股份的；（三）

未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份

的；（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情

形。

证监会监管措施

上市公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反《上市公

司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取

责令购回违规减持股份并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警

示函等监管措施。

交易所监管措施

上市公司股东、董监高威持股份违反交易所戒持指引规定，或者通

过其他安排规避减持指引规定，或者违反交易所其他相关规则