股份有限公司定向增发股票协议模板

协议编号：【】甲方（发行人）：【股份有限公司全称】法定代表人：住所：统一社会信用代码：乙方（认购人）：【认购人全称/姓名】法定代表人/负责人（如为法人或其他组织）：身份证号码/统一社会信用代码：住所/注册地址：联系电话：鉴于条款1.甲方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，股票【已/未】在【证券交易所名称，如适用】上市交易（股票简称：【】，股票代码：【】，如适用）。甲方拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及【证券交易所名称，如适用】的相关规定，通过定向增发方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次定向增发”）。2.乙方是具有相应民事权利能力和行为能力的【法人/自然人/其他合法组织】，符合中国证监会及相关法律法规关于本次定向增发股票认购对象的资格要求，并已对甲方的经营状况、财务状况、行业前景及本次定向增发的方案进行了充分、必要的尽职调查与了解，愿意按照本协议约定的条件认购甲方本次定向增发的股票。3.甲方董事会、股东大会（如适用）已审议通过与本次定向增发相关的议案，授权甲方管理层办理本次定向增发的具体事宜。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方认购甲方本次定向增发股票事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与释义1.1本次定向增发：指甲方依据本协议及相关法律法规、监管机构的核准/备案文件，向乙方定向发行本协议约定数量的A股普通股股票的行为。1.2标的股票：指乙方根据本协议约定认购的甲方本次定向增发的A股普通股股票。1.3认购价格：指乙方为认购每股标的股票所支付的价格。1.4认购款：指乙方为认购标的股票而应向甲方支付的总价款，即认购价格乘以认购数量。1.5交割日：指乙方按本协议约定足额支付认购款且甲方按本协议约定完成标的股票登记至乙方名下之日。1.6锁定期：指乙方认购的标的股票自上市/股份登记完成之日起至乙方可依法转让该等股票之日止的期间，具体期限按中国证监会及【证券交易所名称，如适用】的规定执行。1.7中国证监会：指中国证券监督管理委员会。1.8【证券交易所名称，如适用】：指【上海证券交易所/深圳证券交易所】。1.9《公司章程》：指甲方现行有效的公司章程，以及根据本次定向增发情况对其进行的相应修改。1.10元：指人民币元。第二条认购方案2.1认购股票的种类和面值：本次定向增发的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。2.2认购数量：乙方同意认购甲方本次定向增发的A股普通股股票【】股（大写：【】股）。若甲方在本次定向增发方案公告后至发行前有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购数量将作相应调整，具体调整方式由双方届时协商确定并签署补充协议。2.3认购价格：2.3.1本次定向增发的认购价格为每股人民币【】元（大写：人民币【】元）。2.3.2该认购价格的确定依据为：【请在此处详细说明定价依据，例如：不低于董事会决议公告日前XX个交易日公司股票交易均价的XX%；或经双方协商确定，并参考公司每股净资产、盈利能力、行业可比公司估值等因素；或其他符合监管规定的定价方式】。2.3.3若甲方在本次定向增发方案公告后至发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购价格将按【证券交易所名称，如适用】的相关规则进行相应调整，具体调整方式由双方届时协商确定并签署补充协议。2.4认购总价款：乙方认购标的股票的总价款为人民币【】元（大写：人民币【】元整），计算公式为：认购总价款=认购价格×认购数量。如因本协议第2.2条、第2.3.3条所述情况导致认购数量或认购价格调整的，认购总价款将相应调整。2.5支付方式与期限：2.5.1乙方应在本协议生效且本次定向增发获得中国证监会核准/备案（如需）后的【】个工作日内，或在甲方发出的《缴款通知书》（该通知书应至少提前【】个工作日发出）中指定的缴款截止日前，将全部认购款一次性足额支付至甲方指定的如下银行账户：开户名：【】开户行：【】账号：【】2.5.2乙方支付的认购款应全额以现金方式支付，币种为人民币。2.5.3若乙方未能按期足额支付认购款，则甲方有权选择：（i）解除本协议，乙方已支付的款项（如有）无息退还，乙方应承担由此给甲方造成的损失；或（ii）要求乙方继续履行支付义务，并自逾期之日起按逾期金额每日【万分之X】的标准向甲方支付违约金，直至款项付清为止。第三条发行人的义务3.1甲方应按照本协议的约定及相关法律法规的规定，积极推进本次定向增发的各项工作，包括但不限于：（1）及时召开董事会、股东大会（如适用）审议本次定向增发相关事宜；（2）负责本次定向增发的申报材料制作、上报，并取得中国证监会的核准/备案（如需）及其他有权部门的必要批准/同意（如有）；（3）在本次定向增发获得所有必要的批准/核准/备案后，及时向乙方发出《缴款通知书》，并确保其指定的收款账户正常运作。3.2甲方应保证其就本次定向增发所作出的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.3在乙方足额支付认购款后，甲方应按照相关法律法规及【证券交易所名称，如适用】的规定，尽快办理标的股票的登记、上市（如适用）等相关手续，确保标的股票能够及时、足额登记至乙方名下。3.4甲方应按照相关法律法规的规定，及时办理因本次定向增发导致的注册资本增加、《公司章程》修改等事宜的工商变更登记手续，并向乙方提供相关证明文件。3.5甲方应确保其向乙方提供的所有文件、资料和信息（无论是口头的还是书面的）在所有重大方面均是真实、准确、完整和无误导性的，不存在任何重大遗漏。3.6甲方应按照本协议的约定，保障乙方在认购标的股票后依法享有的股东权利。3.7甲方应承担本次定向增发所产生的相关费用，除非双方另有约定。第四条认购人的义务4.1乙方应按照本协议第二条第2.5款的约定，按时足额将认购款支付至甲方指定的银行账户。4.2乙方应按照甲方的要求，及时提供与本次认购相关的文件、资料和信息（包括但不限于身份证明文件、资质证明文件、资金来源说明等），并保证所提供的所有文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整和无误导性的，不存在任何重大遗漏。4.3乙方应积极配合甲方办理本次定向增发的申报、审批/备案、验资、股份登记、工商变更等相关手续，并提供必要的协助。4.4乙方承诺，其用于认购标的股票的资金来源合法合规，不存在任何法律瑕疵或潜在争议。4.5乙方承诺，其为本次认购标的股票之目的而签署和履行本协议，已获得所有必要的内部授权和批准（如股东会/董事会决议等），并符合相关法律法规及乙方公司章程（如乙方为法人或其他组织）的规定。4.6乙方承诺，其认购标的股票系基于其自身的独立判断，并已对甲方的经营状况、财务状况、法律风险、行业前景及本次定向增发的相关风险进行了充分的评估和了解。4.7乙方承诺，其认购的标的股票自本次发行结束之日起【】个月/年内（或根据中国证监会及【证券交易所名称，如适用】届时有效的规定确定的更长锁定期）不进行转让、质押或设置任何其他权利限制。锁定期届满后，将按照中国证监会及【证券交易所名称，如适用】的有关规定进行转让。4.8乙方应遵守中国证监会、【证券交易所名称，如适用】及其他相关监管机构关于本次定向增发的各项规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。第五条股票的交付与登记5.1在乙方足额支付全部认购款，并在本次定向增发获得所有必要的批准/核准/备案后【】个工作日内，甲方应负责向中国证券登记结算有限责任公司【上海/深圳】分公司申请办理标的股票的登记过户手续，将标的股票登记至乙方名下。5.2标的股票的交付以中国证券登记结算有限责任公司【上海/深圳】分公司完成将标的股票登记至乙方名下的证券账户为准。自该等登记完成之日起，乙方即成为标的股票的合法持有人，享有《公司法》及甲方《公司章程》规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权等），并承担相应的股东义务。5.3甲方应在标的股票登记至乙方名下后【】个工作日内，向乙方提供由中国证券登记结算有限责任公司【上海/深圳】分公司出具的标的股票登记证明文件复印件。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：6.1.1甲方是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立法人资格，能够独立承担民事责任。6.1.2甲方拥有签署和履行本协议所必需的法人权利和能力，并已获得签署和履行本协议所必需的内部授权和批准（包括但不限于董事会、股东大会决议）。6.1.3甲方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其《公司章程》或任何对其具有约束力的合同或协议。6.1.4甲方本次定向增发符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及中国证监会、【证券交易所名称，如适用】的相关规定，所提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6.1.5截至本协议签署日，不存在任何可能对甲方本次定向增发构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。6.1.6甲方保证按照本协议的约定向乙方发行标的股票，并确保乙方在足额支付认购款后能够合法取得标的股票并享有相应的股东权利。6.2乙方的陈述与保证：6.2.1乙方是【具有完全民事行为能力的自然人/依法设立并有效存续的法人/其他合法组织】，具有独立民事权利能力和行为能力（或相应的权利能力和行为能力），能够独立承担民事责任。6.2.2乙方拥有签署和履行本协议所必需的权利和能力，并已获得签署和履行本协议所必需的内部授权和批准（如股东会/董事会决议、主管机关批准等，如适用）。6.2.3乙方签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律、法规、判决、裁定，也不违反其（如为法人或其他组织）章程或任何对其具有约束力的合同或协议。6.2.4乙方用于认购标的股票的资金来源合法，不存在任何非法募集或其他法律瑕疵。6.2.5乙方是符合中国证监会及【证券交易所名称，如适用】规定的合格投资者，具备认购本次定向增发股票的资格。6.2.6乙方在本协议项下的认购行为系其真实意思表示，不存在任何受欺诈、胁迫等可撤销或无效的情形。6.2.7截至本协议签署日，乙方不存在任何可能对其履行本协议项下认购义务构成重大不利影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚案件。第七条协议的变更、解除与终止7.1对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方能生效。该等修改或补充文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。7.2发生以下情况之一时，一方有权书面通知另一方解除本协议：（1）另一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后【】日内仍未纠正的；（2）另一方进入破产、清算或解散程序的；（3）因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的；（4）本次定向增发未能获得中国证监会的核准/备案（如需）或其他有权部门的必要批准，且该等情况在【】期限内无法得到解决的；（5）法律规定或本协议约定的其他可解除协议的情形。7.3本协议的终止不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。第八条违约责任8.1本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不准确、不完整，或未能履行其在本协议项下的任何义务，均构成违约。8.2若甲方违约，导致乙方无法按本协议约定取得标的股票或无法正常行使股东权利的，乙方有权选择：（i）要求甲方继续履行协议，并赔偿乙方因此遭受的直接损失；或（ii）解除本协议，甲方应立即退还乙方已支付的全部认购款，并按中国人民银行同期贷款利率支付利息，同时赔偿乙方因此遭受的直接损失。8.3若乙方未能按本协议约定按时足额支付认购款，则甲方有权选择：（i）要求乙方继续履行支付义务，并自逾期之日起按逾期金额每日【万分之X】的标准向甲方支付违约金，直至款项付清为止；或（ii）解除本协议，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失（包括但不限于为本次定向增发已发生的合理费用），甲方有权将乙方已支付的款项（如有）扣除违约金和损失赔偿后无息退还乙方。8.4本协议项下的违约责任不影响双方根据法律规定可享有的其他救济权利。第九条保密义务9.1除非法律法规要求、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”）均负有保密义务。9.2本保密义务在本协议终止后【】年内持续有效。9.3下列信息不受保密义务的限制：（1）已为公众所知悉的信息（非因接收方违反保密义务所致）；（2）在披露前已为接收方合法拥有的信息；（3）接收方从第三方合法获得且该第三方对该信息无保密义务的信息；（4）依法律法规或有权监管机构要求必须披露的信息。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【甲方/乙方所在地/协议签订地】有管辖权的人民法院诉讼解决。10.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十一条其他11.1通知与送