2026年基金从业资格《私募股权投资基金基础知识》考试真题(完整版)

2026年基金从业资格《私募股权投资基金基础知识》考试真题(完整版)一、单项选择题（共25题，每题1分）1.股权投资基金管理人关于内部控制的目标，下列说法不正确的是（）。A.保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则B.防范经营风险，确保经营业务的稳健运行C.保障基金财产和基金管理人的固有财产相互独立D.确保基金管理人始终处于行业利润率最高水平2.某股权投资基金拟投资于一家初创期科技型企业，该企业拥有核心技术但尚未实现盈利。在对其进行估值时，最适宜采用的估值方法是（）。A.市盈率法（P/E）B.市净率法（P/B）C.成本法D.市销率法（P/S）3.根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金的金额不低于（）万元，且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。A.50B.100C.200D.5004.股权投资基金在募集期间，不得向投资者承诺（）。Ⅰ.投资本金不受损失Ⅱ.承诺最低收益Ⅲ.承诺固定比例收益Ⅳ.承诺业绩比较基准A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ5.下列关于公司型股权投资基金的表述中，错误的是（）。A.公司型基金是独立的企业法人B.公司型基金可以通过董事会委派基金经理管理基金资产C.公司型基金具有法人资格，需双重纳税D.公司型基金的所有投资者对基金债务承担无限连带责任6.股权投资基金的市场参与主体主要包括（）。Ⅰ.基金投资者Ⅱ.基金管理人Ⅲ.基金托管人Ⅳ.市场服务机构A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ7.某股权投资基金有限合伙制，基金总规模为5亿元。普通合伙人（GP）出资1%，有限合伙人（LP）出资99%。根据《合伙企业法》，关于该基金财产份额的转让，下列说法正确的是（）。A.LP之间可以自由转让其在基金中的财产份额B.LP向合伙人以外的人转让财产份额，须全体合伙人一致同意C.GP向合伙人以外的人转让财产份额，须其他合伙人过半数同意D.LP向合伙人以外的人转让财产份额，须通知其他合伙人即可8.尽职调查是股权投资基金投资流程的重要环节。下列关于业务尽职调查的表述中，不属于其核心内容的是（）。A.企业商业模式B.企业产品与服务的市场前景C.企业财务报表的准确性审计D.企业管理团队背景9.股权投资基金的存续期通常分为投资期、退出期和延长期。一般情况下，投资期结束后，基金（）。A.立即进入清算期B.不得再进行新的投资，只能对已投资项目进行管理C.可以经合伙人会议决议后追加投资期D.必须强制清算所有未退出项目10.某股权投资基金通过参与被投资企业的定向增发（PIPE）方式进行的投资，属于（）。A.创业投资B.并购投资C.成长投资D.不动产投资11.在股权投资基金的估值实践中，关于折现现金流估值法（DCF），下列说法错误的是（）。A.预测未来自由现金流是关键步骤B.需要选取合适的折现率，通常采用加权平均资本成本（WACC）C.该方法适用于现金流难以预测的初创期企业D.终值计算对估值结果影响较大12.股权投资基金管理人需向中国证券投资基金业协会履行基金备案手续。对于实缴规模达到（）万元以上的私募股权基金，AMAC将在其备案通过后，在协会官网公示其基本情况。A.1000B.2000C.5000D.1000013.下列关于回拨机制的表述，正确的是（）。A.回拨机制是指基金管理人向投资者返还部分已收取的管理费B.回拨机制通常在基金业绩低于特定门槛时触发C.回拨机制是保障基金管理人优先利益的机制D.回拨机制只在基金清算时才可能发生14.股权投资基金的信息披露义务人是指（）。A.基金投资者B.基金管理人C.基金托管人D.基金销售机构15.某基金管理人A与目标公司B签署投资协议，约定如果B公司在未来3年内未能实现IPO，则B公司创始人需按照年化8%的单利回购A持有的股份。该条款属于（）。A.反稀释条款B.优先清算权条款C.对赌条款（估值调整机制）D.第一拒绝权条款16.下列关于股权投资基金募集行为的合规要求，说法错误的是（）。A.募集机构应当向特定对象宣传推介基金B.募集过程中应当设置不少于24小时的投资冷静期C.募集机构应当对投资者进行风险揭示D.募集机构可以公开宣传管理人的过往业绩17.股权投资基金的托管人通常由依法设立并取得基金托管资格的（）担任。A.商业银行B.证券公司C.信托公司D.保险公司18.在计算基金业绩时，通常使用内部收益率（IRR）指标。假设某基金投资期为5年，期初投资1000万元，第5年末收到退出款项3000万元，期间无其他现金流。则该基金的内部收益率计算公式为（）。A.1000B.1000C.ID.I19.下列关于股权投资基金与被投资企业互动关系的说法中，不属于基金管理人提供增值服务的是（）。A.帮助企业完善公司治理结构B.协助企业进行后续融资C.为企业推荐高级管理人才D.强制要求企业改变主营业务方向20.股权投资基金的收益分配模式中，常见的“瀑布式”分配通常指（）。A.先分配本金给LP，再分配本金给GP，最后分配收益B.先分配收益给GP，再分配本金给LPC.每个项目退出后立即进行分配，不扣除管理费D.只有所有项目都退出后才开始分配21.某国有资本参与设立的股权投资基金，在投资时应当符合国家产业政策，下列投资领域最可能受到限制或禁止的是（）。A.节能环保产业B.新一代信息技术产业C.落后产能淘汰项目D.高端装备制造产业22.股权投资基金管理人从事募集业务，应当遵循（）原则。A.自愿、公平、诚实信用B.非公开、私幕、向合格投资者募集C.高风险、高收益D.严进、宽出23.关于创业投资基金享受财政税收优惠政策，下列说法正确的是（）。A.只要备案为创业投资基金即可享受税收优惠B.创业投资基金采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业满2年（24个月）的，可按投资额的70%抵扣应纳税所得额C.抵扣额度无上限D.个人投资者通过创业投资基金投资，不享受个人所得税优惠24.下列关于S基金（SecondaryFund）的表述，错误的是（）。A.S基金主要投资于存续的股权投资基金份额或投资项目组合B.S基金的交易通常被称为私募股权二级市场交易C.S基金只能从LP手中购买基金份额D.S基金可以解决PE资产的流动性问题25.股权投资基金管理人需持续符合合规要求，下列情形中，不属于应当向中国证券投资基金业协会报告的重大事项的是（）。A.基金管理人和托管人发生变更B.基金管理人法定代表人发生变更C.基金管理人员工离职D.触及基金止损线或预警线二、组合型选择题（共15题，每题2分。备选项中，有两个或两个以上符合题意，至少有一个错项）26.股权投资基金的组织形式主要有（）。Ⅰ.公司型Ⅱ.合伙型Ⅲ.契约型Ⅳ.信托型A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ27.下列关于股权投资基金募集流程的环节，顺序正确的有（）。Ⅰ.募集对象筛选Ⅱ.基金推介Ⅲ.投资者适当性匹配Ⅳ.签署基金合同Ⅴ.缴纳出资A.Ⅰ→Ⅱ→Ⅲ→Ⅳ→ⅤB.Ⅱ→Ⅰ→Ⅲ→Ⅳ→ⅤC.Ⅰ→Ⅲ→Ⅱ→Ⅳ→ⅤD.Ⅰ→Ⅱ→Ⅳ→Ⅲ→Ⅴ28.股权投资基金在投资决策时，通常需要设立投资决策委员会（IC）。关于投资决策委员会的职责，下列描述正确的有（）。Ⅰ.对基金的投资事项进行最终决策Ⅱ.审核基金的尽职调查报告Ⅲ.确定基金的管理费率Ⅳ.制定基金的风险控制制度A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ29.常见的股权投资基金估值方法中，属于相对估值法的有（）。Ⅰ.市盈率法（P/E）Ⅱ.市净率法（P/B）Ⅲ.市销率法（P/S）Ⅳ.企业价值/息税前利润倍数法（EV/EBITDA）A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ30.股权投资基金的法律尽职调查主要关注（）。Ⅰ.企业的历史沿革Ⅱ.企业的股权结构Ⅲ.企业的重大合同Ⅳ.企业的核心技术专利A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ31.下列关于我国股权投资基金上市退出的主要市场，说法正确的有（）。Ⅰ.主板市场Ⅱ.科创板Ⅲ.创业板Ⅳ.北交所A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ32.股权投资基金的募集方式主要包括（）。Ⅰ.自行募集Ⅱ.委托募集Ⅲ.公开募集Ⅳ.行政摊派A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ33.股权投资基金管理人的内部控制要素包括（）。Ⅰ.内部环境Ⅱ.风险评估Ⅲ.控制活动Ⅳ.信息与沟通Ⅴ.内部监督A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ34.下列关于跨境股权投资基金架构的搭建，主要目的可能包括（）。Ⅰ.规避投资限制Ⅱ.优化税务结构Ⅲ.便于境外上市Ⅳ.规避外汇管制A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ35.股权投资基金的募集机构在募集过程中，禁止的行为包括（）。Ⅰ.以任何方式承诺保本保收益Ⅱ.公开推介宣传Ⅲ.推介非本机构设立或管理的基金Ⅳ.夸大业绩或片面宣传A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ36.有限合伙制股权投资基金中，有限合伙人（LP）通常（）。Ⅰ.不参与基金的具体经营管理Ⅱ.以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任Ⅲ.可以劳务出资Ⅳ.享有法律规定的知情权A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ37.股权投资基金常用的反稀释条款类型包括（）。Ⅰ.棘轮条款Ⅱ.加权平均条款Ⅲ.优先购买权条款Ⅳ.共同出售权条款A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅲ、Ⅳ38.下列关于股权投资基金托管的法律依据，正确的有（）。Ⅰ.《证券投资基金法》Ⅱ.《私募投资基金监督管理暂行办法》Ⅲ.《私募投资基金合同指引》ⅣA.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ39.股权投资基金管理人需建立与业务相关的各项制度，包括（）。Ⅰ.合规风控制度Ⅱ.投资决策制度Ⅲ.财务管理制度Ⅳ.内部控制制度A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ40.影响股权投资基金投资回报的主要因素有（）。Ⅰ.基金存续期的长短Ⅱ.买入和退出时的估值倍数Ⅲ.被投资企业的成长性Ⅳ.宏观经济环境A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三、判断题（共10题，每题1分）41.股权投资基金管理人可以委托未取得基金销售业务资格的机构协助进行资金募集活动，但需由管理人承担最终责任。（）42.创业投资基金主要投资于成长期和成熟期的企业，不投资于初创期企业。（）43.股权投资基金的估值应当遵循公允、准确的原则，对于已上市公司的股权投资，应按照当日收盘价进行估值。（）44.在股权投资基金中，管理费通常按照基金实缴出资总额为基数计算，按季度或年度支付。（）45.基金合同中必须约定基金的投资范围、投资策略和投资限制。（）46.股权投资基金的募集机构应当对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并由投资者书面承诺符合合格投资者条件。（）47.股权投资基金在投资后，管理人必须取得被投资企业的董事席位，否则视为投后管理失败。（）48.私募股权投资基金的清算是指基金合同终止后，对基金财产进行清算、评估、变现和分配的过程。（）49.基金管理人及其从业人员从事股权投资基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。（）50.国有资金设立的股权投资基金，在进行国有产权转让时，可以不进行资产评估，直接协议转让。（）四、综合题（共1题，每题10分）51.案例分析：A基金管理公司是一家在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管理人。2026年3月，A公司发起设立了“B科技创新股权投资基金”（有限合伙形式），基金规模为10亿元人民币。其中，普通合伙人（GP）为A公司旗下子公司，认缴出资1000万元；有限合伙人（LP）包括某政府引导基金（认缴3亿元）、某保险公司（认缴4亿元）和3名高净值个人投资者（各认缴1亿元）。基金存续期为7年，其中投资期4年，退出期3年。基金合同约定：1.管理费按基金实缴出资余额的2%按年支付，投资期内支付，退出期内减半。2.收益分配采用“瀑布式”结构，优先返还LP实缴资本，然后按照8%的优先回报率向LP分配收益，剩余收益在GP和LP之间按照20%:80%的比例分配。3.基金主要投资于生物医药、新材料等硬科技领域的初创期和成长期企业。2026年8月，B基金完成了对C公司（一家未上市的新材料研发企业）的投资，投资金额为5000万元，持有C公司10%的股权。投资协议中包含了对赌条款，约定如果C公司在2029年12月31日前未实现IPO，且净利润低于5000万元，则C公司创始人需按年化10%的利率回购B基金持有的股份。2029年，受宏观经济环境影响，C公司IPO进程受阻，且2029年净利润仅为3000万元。B基金启动了对赌条款，要求创始人回购。创始人认为市场环境变化属于不可抗力，拒绝执行回购条款。根据上述案例，回答以下问题：(1)请判断B基金的募集行为是否符合合格投资者标准？请简述理由。（3分）(2)请计算B基金在投资期内，每年应向GP支付的管理费金额（假设所有资金均已实缴到位）。（2分）(3)针对C公司创始人拒绝执行回购条款的情况，请分析该条款的法律效力及可能的争议解决途径。（3分）(4)请说明B基金作为有限合伙制基金，其税务处理的基本原则。（2分）以下为答案与解析部分一、单项选择题答案与解析1.【答案】D【解析】本题考查内部控制的目标。根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，内部控制的目标包括：保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则；防范经营风险，确保经营业务的稳健运行；保障基金财产和基金管理人的固有财产相互独立；保障基金份额持有人的合法权益。选项D“确保基金管理人始终处于行业利润率最高水平”不是内部控制的目标，内部控制侧重于合规与风控，而非保证高利润。2.【答案】D【解析】本题考查估值方法的适用性。市盈率法（P/E）适用于盈利稳定的企业；市净率法（P/B）适用于资产密集型企业；成本法适用于资产价值容易确定的场景。市销率法（P/S）适用于尚未盈利但具有营收增长的初创期或成长期企业，特别是科技型企业。故选D。3.【答案】B【解析】本题考查合格投资者的认定标准。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，投资于单只私募基金的金额不低于100万元。故选B。4.【答案】A【解析】本题考查募集行为的禁止性规定。根据规定，股权投资基金管理人、销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。选项Ⅳ“承诺业绩比较基准”在合规语境下，如果表述为“业绩比较基准”且不暗示保证收益，通常是被允许的，但若表述为“承诺业绩比较基准”则带有承诺性质。但在考试真题中，通常将承诺本金安全、最低收益、固定收益归为禁止性行为。根据严格解读，任何形式的保本保收益承诺均被禁止。但在实际操作中，业绩比较基准（Benchmark）是允许的参考指标，而非承诺。本题选项A（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ）是最明确的禁止项。若选项包含Ⅳ且带有“承诺”二字，则应选入。此处选A。5.【答案】D【解析】本题考查公司型基金的特点。公司型基金是独立法人；可通过董事会管理；在税收上通常面临双重征税（公司层面所得税和投资者分红税）；投资者（股东）以其出资额为限承担有限责任，而非无限连带责任。故D错误。6.【答案】D【解析】本题考查市场参与主体。包括基金投资者、基金管理人、基金托管人（非强制，但常见）以及市场服务机构（如律师、会计师、评估机构等）。故选D。7.【答案】A【解析】本题考查有限合伙企业财产份额转让。根据《合伙企业法》，有限合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额，不需要其他合伙人同意，只需通知。有限合伙人向合伙人以外的人转让，须提前30日通知其他合伙人。普通合伙人向合伙人以外的人转让，须经其他合伙人一致同意。故A正确。8.【答案】C【解析】本题考查业务尽职调查内容。业务尽调关注商业模式、市场、管理团队等。财务报表的准确性审计属于财务尽职调查的核心内容。故选C。9.【答案】B【解析】本题考查基金存续期划分。投资期结束后，基金进入退出期（或称管理期），在此期间，基金通常不得再进行新的投资，只能对已投资项目进行管理和退出。故选B。10.【答案】C【解析】本题考查投资策略分类。PIPE（PrivateInvestmentinPublicEquity）通常指投资于上市公司的非公开发行股票，属于成长投资或并购投资的一种特定形式，但在未上市企业中，定向增发通常对应成长投资。若C公司为未上市企业，通过增发方式投资，通常属于成长投资。若为上市公司，则属PIPE。题目未明确C是否上市，但选项中有“成长投资”，通常指对成长期企业的股权投资。故选C。11.【答案】C【解析】本题考查DCF估值法。DCF模型严重依赖对未来现金流的预测，对于现金流极不稳定或难以预测的初创期企业，DCF方法的误差较大，适用性不如相对估值法。故选C。12.【答案】C【解析】本题考查基金备案公示。根据中基协规定，对于实缴规模达到5000万元以上的私募股权基金，协会将在官网公示其基本情况。故选C。13.【答案】B【解析】本题考查回拨机制。回拨机制（Clawback）通常是为了保障LP的利益，防止GP过早分配收益导致最终整体业绩未达标。当基金整体业绩低于一定门槛（如未回本或未达到优先回报）时，GP需要向LP返还已分配的收益。故选B。14.【答案】B【解析】本题考查信息披露义务人。股权投资基金的管理人是信息披露的主要义务人。故选B。15.【答案】C【解析】本题考查对赌条款。估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism，VAM），俗称“对赌条款”，是指投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。本题中约定未来IPO及净利润指标，属于典型的对赌条款。故选C。16.【答案】D【解析】本题考查募集合规。募集机构不得公开宣传，包括不得公开宣传过往业绩。必须向特定对象募集。故选D。17.【答案】A【解析】本题考查基金托管人。根据法规，担任基金托管人的主要是商业银行。故选A。18.【答案】A【解析】本题考查IRR计算。内部收益率是使得净现值等于0时的折现率。公式为∑=0。本题中，t=0时流出1000，t=19.【答案】D【解析】本题考查增值服务。增值服务包括完善治理、后续融资、人才引进、战略规划等。强制要求企业改变主营业务不属于增值服务，甚至可能损害股东利益。故选D。20.【答案】A【解析】本题考查瀑布式分配。典型的欧美模式是：先返还LP本金->再向LP支付优先回报->剩余收益在GP和LP之间按比例分配（即GP的业绩报酬）。故选A。21.【答案】C【解析】本题考查国有基金投资限制。国有资本应服务于国家战略，限制或禁止投资落后产能、高污染等产业。故选C。22.【答案】B【解析】本题考查募集原则。私募基金募集必须遵循非公开、向合格投资者募集的原则。故选B。23.【答案】B【解析】本题考查创业投资税收优惠。根据财税政策，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业满2年（24个月）的，可按投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。故选B。24.【答案】C【解析】本题考查S基金。S基金既可以接手LP的份额（LPSecondary），也可以接手基金的投资组合（GPSecondary/DealSecondary）。故C错误。25.【答案】C【解析】本题考查重大事项报告。员工离职不属于需向AMAC报告的重大事项，法定代表人、控股股东、管理人名称等变更才需报告。故选C。二、组合型选择题答案与解析26.【答案】C【解析】本题考查基金组织形式。我国股权投资基金主要有公司型、合伙型（有限合伙）和契约型（信托）三种。故选C。27.【答案】A【解析】本题考查募集流程。逻辑顺序为：筛选特定对象->基金推介->投资者适当性匹配->签署合同->缴纳出资。故选A。28.【答案】A【解析】本题考查投资决策委员会职责。IC负责投资决策和审核尽调报告。管理费率通常由合伙人会议或基金合同约定，风险控制制度是风控部门制定。故选A。29.【答案】D【解析】本题考查相对估值法。P/E、P/B、P/S、EV/EBITDA均为常见的相对估值法（市场法）。故选D。30.【答案】D【解析】本题考查法律尽调内容。法律尽调涵盖历史沿革、股权结构、重大合同、知识产权（专利）、诉讼仲裁等。故选D。31.【答案】D【解析】本题考查退出市场。包括主板、科创板、创业板、北交所以及境外市场。故选D。32.【答案】A【解析】本题考查募集方式。私募基金只能自行募集或委托具有基金销售资格的机构募集。禁止公开募集和行政摊派。故选A。33.【答案】D【解析】本题考查内部控制要素。参照COSO框架，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。故选D。34.【答案】D【解析】本题考查跨境架构目的。搭建境外架构通常涉及规避准入限制（返程投资）、税务筹划、便利境外上市及外汇安排。故选D。35.【答案】D【解析】本题考查募集禁止行为。承诺保本、公开宣传、推介非本机构产品、夸大业绩均被禁止。故选D。36.【答案】B【解析】本题考查LP的权利与义务。LP不执行合伙事务（经营管理）；承担有限责任；不得以劳务出资；享有知情权。故选B。37.【答案】A【解析】本题考查反稀释条款。主要包括棘轮条款和加权平均条款。优先购买权和共同出售权属于股东权利条款，不属于反稀释计算方法。故选A。38.【答案】D【解析】本题考查托管法律依据。包括《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金合同指引》。故选D。39.【答案】D【解析】本题考查管理人制度建设。管理人需建立合规风控、投资决策、财务、内控等各项制度。故选D。40.【答案】D【解析】本题考查影响回报的因素。存续期长短（影响IRR）、买入/退出估值（倍数差）、企业成长性（盈利增长）、宏观环境（退出窗口）均影响回报。故选D。三、判断题答案与解析41.【答案】错误【解析】股权投资基金管理人只能委托取得基金销售业务资格的机构募集，不得委托未取得资格的机构。42.【答案】错误【解析】创业投资基金主要投资于创业各个阶段的企业，特别是初创期和成长期企业。43.【答案】正确【解析】对于已上市公司的股权投资，应按照估值日当日收盘价进行估值，这是公允价值的一种体现。44.【答案】正确【解析】管理费通常按实缴出资余额为基数计算，投资期内通常为2%左右，按季或年支付。45.【答案】正确【解析】基金合同是基金运作的法律文件，必须约定投资范围、策略和限制。46.【答案】正确【解析】募集机构必须履行投资者适当性义务，评估风险能力并由投资者承诺符合条件。47.【答案】错误【解析】取得董事席位是增值服务的一种方式，但不是必须的，也不是判断投后管理成功的唯一标准。48.【答案】正确【解析】基金清算是指基金合同终止后，对基金财产进行清算、评估、变现和分配的过程。49.【答案】正确【解析】这是基金从业人员的法定