2026版投资入股协议模板（适配新《公司法》）

2026版投资入股协议模板（适配新《公司法》）2026修订版投资入股协议（三篇全套）适配2024新《公司法》（5年实缴、出资加速、未实缴股权转让连带责任），分三类主流场景：

范本一：增资扩股投资入股协议（外部投资人入股公司）

范本二：股权转让入股协议（受让原股东存量股权）

范本三：合伙项目/小店简易投资入股协议（个体/小微企业小额投资）重要提示：本合同为通用模板，涉及大额投融资、对赌、优先股、回购条款建议由专业律师审核；签署前务必完成公司财务、债务、知识产权尽调。范本一：增资扩股投资入股协议（2026新版・公司增资专用）甲方（投资方）：

姓名/统一社会信用代码：

身份证/营业执照号：

联系地址：

联系方式：乙方（目标公司）：XX有限公司

统一社会信用代码：

法定代表人：

注册地址：丙方（原全体股东，全部列明）：

股东1：XXX持股XX%；股东2：XXX持股XX%鉴于条款乙方为依法设立有限责任公司，注册资本XX万元，实缴XX万元，剩余认缴出资期限严格遵守《公司法》5年实缴规定；乙方因业务扩张、项目研发需要进行增资扩股，甲方自愿以现金增资入股；丙方全体原股东一致同意甲方增资，放弃本次新增股权优先认购权；各方已完整知悉新《公司法》出资加速、股权转让连带责任等规定，自愿承担对应股东责任。第一条增资方案本次增资总额：甲方出资人民币\\\\\\\\万元（大写：\\\\\\\\）。股权计价：其中\\\\\\\\万元计入乙方新增注册资本，剩余\\\\\\__万元计入公司资本公积。增资后股权结构：

甲方持股：%；原股东合计持股%；注册资本变更为\\\\__万元。出资方式：人民币现金，甲方于本协议签订后5个工作日内全额支付至乙方对公账户。

收款账户：

开户行：

户名：XX有限公司

账号：第二条资金用途增资款仅限：主营业务采购、项目研发、市场拓展、流动资金周转；严禁用于股东分红、股东个人借款、偿还股东私人债务、非经营类支出。甲方有权每季度查阅财务账目监督资金使用。第三条股权交割与工商变更甲方增资款全额到账之日为股权交割日，甲方正式享有股东分红、表决、知情权等全部股东权利。乙方、丙方于交割日后15日内完成工商变更、章程修订、税务备案，费用由乙方承担。变更完成后乙方向甲方出具《出资证明书》，载入股东名册。第四条债权债务划分（2026新增风险条款）交割日前乙方全部债权、债务、担保、行政处罚、隐性负债由丙方原股东按原持股比例全额承担；若交割后出现未披露旧债，丙方连带赔偿甲方全部投资损失。交割日后经营产生盈亏、债务由新老股东按增资后持股比例共担。若公司到期无力清偿债务，甲方认缴出资将依法加速到期，甲方按登记出资额承担补充赔偿责任。第五条各方承诺与保证（一）丙方原股东承诺已如实披露公司全部财务、负债、诉讼、知识产权、抵押担保信息，无隐瞒；原股东认缴出资将严格在5年内足额实缴，不存在虚假出资、抽逃出资；不存在股权质押、代持、权属争议，无第三方优先权利。（二）甲方承诺按期足额支付增资款，不逾期、不拖欠；遵守公司章程，不干预公司正常日常经营，重大事项按股东会表决规则执行；对外转让股权时，原股东享有同等条件下优先购买权；未实缴出资转让股权，甲方与受让方承担出资连带责任。第六条分红与治理公司每年12月31日做年度审计，税后净利润提取10%公积金后，剩余利润按持股比例分红；连续两年盈利可启动分红。甲方有权列席股东会、查阅会计账簿、财务报表；单次查阅需提前3日书面申请。重大事项（增资、减资、合并分立、对外大额担保、变更主营业务）需代表三分之二以上表决权股东同意。第七条股权锁定期与退出机制（2026修订）股权锁定期1年：交割起1年内甲方不得对外转让股权；期满转让，原股东优先购买。回购触发条件（满足其一甲方可要求原股东回购股权）：

（1）原股东隐瞒重大债务、诉讼造成公司重大损失；

（2）公司连续3年无法正常开展主营业务；

（3）原股东擅自挪用增资款、违规担保损害甲方权益。回购价格：甲方原始投资额+年化6%资金占用利息，扣除已分红款项。第八条违约责任甲方逾期付款，每日按应付未付金额0.05%支付违约金；逾期超15日，丙方有权单方解除协议，甲方支付总投资额10%违约金。丙方隐瞒债务、虚假披露，须赔偿甲方全部投资本金、利息、维权诉讼费、律师费。乙方逾期不办理工商变更，每日按增资总额0.03%支付违约金。第九条争议解决因本协议产生纠纷，各方先行协商；协商不成，向目标公司所在地人民法院诉讼解决。第十条其他本协议一式肆份，甲方、乙方、各原股东各执一份，工商备案一份，具有同等效力；补充协议、财务尽调附件为本协议不可分割部分；本协议自各方签字盖章之日生效。甲方（签字）：

日期：2026年月日乙方（盖章）：法定代表人签字：

日期：2026年月日丙方全体原股东（全部签字）：

日期：2026年月日范本二：股权转让入股协议（2026新版・受让存量股权专用）转让方（甲方，原股东）：XXX

身份证号：

受让方（乙方，新投资人）：XXX

身份证号：目标公司（丙方）：XX有限公司

统一社会信用代码：鉴于甲方合法持有丙方\\\\\\%股权，对应认缴注册资本\\\\\\万元，实缴\\\\__万元；剩余认缴出资期限符合《公司法》5年实缴要求；丙方全体其他股东已出具放弃优先购买权书面声明；甲乙双方知悉：未足额实缴出资转让股权，甲乙双方对剩余出资承担连带责任。第一条股权转让标的甲方将其持有的丙方\\\\\\%股权全部转让给乙方，转让总价款人民币\\\\\\__万元。第二条价款支付节点签订本协议3日内，乙方支付30%定金：\\\\\\__万元；工商股权变更登记受理当日，乙方支付60%中期款：\\\\\\__万元；变更完成、股东名册更新完毕3日内，支付剩余10%尾款。第三条实缴出资责任划分（2026新增核心条款）转让前甲方未实缴注册资本\\\\__万元，双方约定：□甲方承担全部剩余实缴义务□由乙方承接剩余出资义务；无论内部如何约定，如公司无力偿债，债权人可要求甲乙双方在未实缴范围内承担连带清偿责任。第四条变更交割甲方负责协调丙方10日内办理股权变更、章程修改，乙方配合提供材料；变更费用：□甲方承担□乙方承担。工商变更完成日为交割日，交割日后股权分红、亏损全部由乙方享有承担；交割前债权债务由甲方自行承担。第五条甲方保证转让股权无抵押、冻结、代持、权属纠纷；完整披露丙方全部负债、诉讼、担保、行政处罚；未披露隐性债务全部由甲方赔付乙方；不存在抽逃出资、虚假出资等违法情形。第六条优先购买与对外转让乙方受让股权后对外转让，甲方及丙方其他股东享有同等条件优先购买权；锁定期1年。第七条违约甲方股权存在权利瑕疵无法过户，双倍返还定金，并赔偿乙方全部损失；乙方逾期付款，每日按未付金额0.05%计违约金；逾期15日甲方可解除协议，定金不予退还。第八条争议管辖丙方所在地人民法院管辖。第九条附则本协议一式三份，甲乙、丙方各一份，签字生效。甲方（转让方）签字：

日期：2026年月日乙方（受让方）签字：

日期：2026年月日丙方（公司盖章）法定代表人签字：

日期：2026年月日附件：全体股东放弃优先购买权声明范本三：简易项目投资入股协议（2026小微/个体户/小店通用）甲方（项目方/店主）：XXX

身份证号：

经营主体：XX店铺（个体工商户/小微企业）乙方（投资人）：XXX

身份证号：第一条合作项目项目名称：；经营地址：；主营：\\\\\\\\。第二条投资入股方式乙方一次性现金出资人民币\\\\\\\\元，入股本项目，占项目总权益\\\\\\%；项目总估值：\\元；甲方以现有门店设备、客源、货品作价入股，占%。第三条资金支付与用途乙方签约当日全额转账至甲方指定账户，资金仅用于门店备货、房租、设备更新、日常周转，不得挪作私用。第四条收益与亏损分担每月月底对账，扣除房租、人工、货款等全部运营成本后，净利润按持股比例分红；月度亏损由甲乙双方按持股比例共同承担；连续3个月亏损可协商关停或乙方退出。第五条经营管理甲方负责日常门店运营、人员管理；乙方享有财务知情权，每月查阅收支流水；单次支出超\\\\__元需双方共同协商同意后方可支出。第六条退出约定合作锁定期12个月，锁定期内乙方主动退股，仅返还剩余资产估值50%；期满乙方退出，按当期门店净资产对应持股比例结算；甲方擅自转让门店、私自挪用资金，乙方可立即解除协议，甲方全额退还投资款并支付20%违约金。第七条债务责任合作期间门店经营产生外债，甲乙双方按持股比例承担；签约前门店原有债务由甲方独立承担，与乙方无关。第八条违约与争议任何一方违约，赔偿对方实际经济损失；协商不成向门店所在地法院起诉。第九条其他本协议一式两份，甲乙各执一份，签字即日生效。甲方签字：

日期：2026年月日乙方签字：

日期：2026年月日2026版协议修订核心要点（适配新公司