投资银行业务尽职调查操作规则

投资银行业务尽职调查工作指导

（征求意见稿）

第一条为了提高投行业务质量，切实控制投行业务风险，规范尽职调查

工作，根据《证券法》、《证券企业从事股票发行主承销商业务有关问题日勺指导意

见》等法律法规和《联合证券投资银行业务管理措施》、《联合证券发行人质量评

价原则指导》等投行业务管理制度的规定，特制定本指导。

第二条开展承铛公开发行证券业务及推荐证券上市业务（含债券业务），

应按本指导日勺规定进行尽职调查；财务顾问业务尽职调查可参照本指导规定执

行；回访工作的尽职调查规定另行制定。

第三条本尽职调查指导的I内容是以全面理解证券发行人为目的而确定日勺，

共包括十九个方面（详见附件）。

第四条开展尽职调查时应考虑《发行人质量评价原则指导》的规定，为

评价发行人质量和对发行人估值定价提供基础；同步尽职调查应可以为企业出具

时发行上市推荐文献及有关尽职调查汇报提供充足的佐证资料，到达有效规避风

险日勺目日勺。

第五条开展尽职调查不应只限于本指导规定的内容，应根据实际状;兄深

入调查所有对评价发行人有重要影响的多种原因。

第六条尽职调查应在调查理解发行人经营合法合规性的I前提下，侧重于

调查发行人日勺盈利能力及财务状况、业务与经营、行业发展前景、战略及关犍竞

争力、管理层素质及品质等方面。

第七条开展尽职调查应建立完善口勺工作底稿，工作底稿应包括内基本内

容及工作底稿的J管理措施另行制定。

第八条本指导公布前企业有关投行业务管理的规定，凡与本措施有冲突的

或不一致的，以本指导为准。

第九条本指导曰投行技术部负责解释。

第十条本指导自公布之日起执行。

附：尽职调查的范围、内容及措施一览表

尽职调查的范围、内容及措施一览表

项目调查范围和内容调查措施

1、发行人历史沿革1、请发行人提供有关政府批文

2、发行人改制重组状况2、问询发行人并请其提供有关书

面简介资料

一基本状况3、发行人经营范围

、搜集发行人公开披露口勺有关信

・1、发行人实际从事的重要经营业务3

息资料

5.发行人组织构造

4、必要时向政府、工商管理部门

6、发行人股本及股权构造的演变状况

等及仃关中介机构询证

7、发行人近来三年资产重组和收购存并状况

1.宏观经济环境和经济政策（包括国民经济整体形势和国家财政、金融、行1、获取宏观经济和彳i美行业分析

业、产业、行政祥埋、环境保护的政策，尢具是世界贸易组织的自关规定?L»

等）丸发行人所处行业的影响2、获取有关行业记录资料

2、发行人所处行业的国内外基本状况:包括行业管理体制、行业生命周期、3、向有关行业协会、行业专•家征

行业竞争状况、行业盈利状况、布场容量、投入与产出、技术水平、行业询

吞并至组以及以上原因的发展趋势等4、问询发行人并请其提供有关书

-行业概况3、发行人所处行业在国民经济中的地位和影响:与否为国家重点扶持、鼓励面简介资料

发展附产业、与否对GDP具有较大奉献等

4、影响发行人所处行业发展1向有利和不利原因：包括产业政策、产品特性、

技术曾代、消费趋向、购优力、国际市场冲击、环境保护和行业进入壁垒

等

5、发行人面临的电要竞争状况：包括发行人竞争优势和劣势，市场份额的变

动状;又及趋势等

6、发行人所处行业也要竞争者状况：包括其业务构戊、技术水平、研发能力、

规模、市场拥有率、收入及盈利等

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续一）

项目调查范围和内容调查措施

K发行人重要业务的构成，产品（或服务）的重要用途、重要消费时象（群1、问询发行人并请其提供有关书

体）、技术特性及生产方面的特殊规定，重要业务、产品（或服务）向演进面简介资料

过程及发展巧势2、实地考察发行人11勺生产经营场

2、国际国内同类或相似产品（或服务）的生产能力.实际产地、市场需求量所、问询现场员工和其他有关

及发展趋势人员有关企业生产、采购、销

3、发行人近三年来各里要产品的生产的力、实际产M、销件出、产销率、销作等状况

隹价格、销由额、生产成本、毛利、毛利率、占销仰总额比例等状况3、征询有关专家对发行人工艺流

4、与经营同类产品（服务）竞争对手在产品（或服务）质量、技术水平、生程和设备性能等的评价

—业务与经营产能力、实际产邑、销竹量、产销率、销售价格、生产成本、市场拥行率、4、向发行人的供应商、客户、竞

毛利率等方面的比较分析争者等第三方理解状况

5.发行人重要产品向生产工艺流程或服务向流程图5,与会计师等沟通企业经营状况

6、发行人中:要产品（或服务）所需的巾要生产设备向数量、帐面价值、由置6、向国土局、房产管理部门等查

成本、分布地点、专用性、技术先进程度、剩余使用寿命、还能安全运行闻土地权属及房产状况

的时间及目前使用状况等状况，以及其他固定资产状况7、抽查发行人有关业务的原始凭

7、发行人近三年来重要产品的生产成本、重要消耗定额、产品合格率、质量证

稳定性、安全生产等状况8、请发行人提供有关协议协议

8、发行人重要产品生产所需的重要原材料的供应状况：包括J京材料种类及其

在生产成本中所占1向比例、价格走势、供需状况、供应商的特点等

9、发行人前五名供应商的基本状况、采购额及占总果购额的比例、对重要供

应商啊依赖程度

|10、发行人的产品（或服务）市场定位、傥/对徐的恃点、定价方略

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续二）

项目调查范围和内容调置措施

IK发行人的产品营销方略、营销方式和营销网络的也设及分布状况，及勺企

业产品相似或相似的重要企业的比较分析

12、发行人前五名客户内基本状况及时其内销价额、占总销件额的比例、对重

要客尸的依赖程度

13、发行人重要产品（或服务）在原材料供应、产品生产、产品销售等环节的

垢量控制状况,包括垢量控制原则、质量控制措施、质量纠纷等

14、政府对企业的恃殊政策及该政策的姑本状况和对企业的影响

1、发行人主导产品或业务及拟投资项目技术水平，或所采用的先进生.产工艺、1、问询发行人并谙其提供有关书

技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式面简介资料

等状况,以及生产技术所处的阶段（基础研兜、中试、少批量生产、大批2,请发行人提供有关技术和知识

量生产）产权证书、商标证书

2、发行人的知识产权、非专利技术状况：包括名称、用途、价值、获得方式、3、清发行人提供有关协议协议

保护状况、剩余保护年限、使用许可状况（许可与被许可人、许可方式、4,向有关技术专家、律师等征询

四技术和知识产权许可年限许可使用费等）、存在（或潜在）啊纠纷等

3、发行人技术储备、技术替代、产业化梯度与难易程度状况

4、发行人的技术与否具有竞争力，如应用该技术生产的产品或提供的服务具

有很好的扩展性和独创性，具有良好的性能价格比等

5、发行人拥有啊技术时盈利的奉献状况

6、发行人研发状况：包括研发人员配置状况，研发费用占销售收入的比例，

技术创新机制，研发水平及实力在行业中所处的丁宜置，产研一体化体系的

建立状况等

7、发行人与否具有所有权和独立使用权的商标及该商标的名称、用途、使用

和受保护期限等

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续三）

项目调查范围和内容调查措施

1、发行人近来三年的资产、负债、权益、收入、成本、利润等基本状况及其1、请发行人提供有关财务汇报及

变动分析其审计汇报和其他财务资料

2、发行人财务构造（资产负伤率，长短期债务比例，应收帐款、存货等流动2、运用有关财务分析措施和手段

我产以及固定资产、在建工程、无形资产等占总先产的比例等）的合理性分析、评价发行人的财务状况

分析和经营业绩

3、发行人偿债能力（流动和速动比率、迅速获得借武的能力、信誉度等）分3、与发行人财务负责人进行交流

析沟通

4、发行人盈利能力（主营收入及利润的稔定增长、销由毛利率、净资产州劳4、与注册会计师沟通发行人的财

五财务状况率、总资产酬劳率等）分析务状况

5、发行人经营效率（应收帐款、存货和总资产周转率等）分析5、现场核杳发行人存货、也要固

6、发行人审要会计政策及其稳健性（资产计价、收入确认、“八项”计提、费定资产等资立质量

用摊销等）分析6、抽查发行人有关业务的原始凭

7、发行人资产责嫉分析证

8、发行人现金流量（经营活动、投资活动、筹资活动啊现金流量）分析

9、发行人盈利质量（盈利向构造和性质、盈利与稳位性、盈利与现金流的匹

配等）分析

10、发行人的财务管理能力（俏售收入与情售费用、管理费用、财务费用的比

例，长坦期投资收益率等）分忻

11、发行人的业要财务指标与行业先进指标的比较、与行业平均水平指标的比

较

12、发行人的利河分派及股利分派政策和执行状况

13、发行人资产、负债、权益、收入、成本、利润的剥岗措施及原则

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续四）

项目调查范围和内容调查措施

1、企业章程与否符合6企业法》和《上市企业章程指导》1句规定1、请发行人提供企业章程、

2、企业章程与否规定了保护中小股朱权益的内容或河定了具他有美内部管埋规定股东去、敢事公、监事公

及其实际执行状况会议记录和决策，以及其

3、股东大会、董事会、监事会以及经理层的运作（如有关组员向选举产生、议事他有关文献资料

规则、会议召开、决策程序等）与否规范，与否符合《企业法》、《上市企业股2、实地观测和调杳理解企业

东大会规范意见》等法律法规和《企业堂程》的规定“五分开”状况

4、与否按6有关在上市企业建立独立战事制度的指导意见》的规定建立了独立维3、理解企业有关信息披露内

六治理构造和规焚化运作事制度.设置了独立董事.以及独立董事实际发挥作用的状况有关规定及其实际披露状

5、企业建立的治理基础与否符合£中国上市企业治理准则》和其他有关法律法规况

1向规定4.列席发行人有关会议，理

6、企业业务、资产、人员、机构、财务五个方面与否独立完整，并符合有关法律解其规范运作状况

法规的详细规定5、向发行人独立董事和法律

7、市事、监事和高管人员的兼职与否符合有关法律法规的规定顾问理解状况

查阅证券监管部门对发行

8、与否建立健全了持续公开信息披露制度，保证重大信息的及时、完整、精确披6.

露；与否存在故意皓瞒应予披露的重大信息，与否存在事后补充披露的状况（注人的巡检意见

明隐陋的小项、时间）

1、发行人美联方的基本状况；包括其名称、注册地加注册资本、与发行人的大系

（包括对发行人进行控制或影响的详细方式、途径及程度）、法定代表人、高级

管理人员名单、经营范用与实际从事的经营业务、财务状况等

七同业竞争

2、发行人既有业务及规划业务（包括业务发展规划.募集资金运用、收购吞并、

关联交易合并、分立、对外投资、增资等活动）与否与其有实际控制权的单位（或个人）

及其关联股东、其控制的企业法人（简称“竞争方”）相似或相似（存在同业竞

争）,兑件的详细业务是什么

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续五）

项目调查范围和内容调查措施

3、对于已存在或也许存在向同业竞争，也许对发行人及其中小股东导致的利益损1、获取关联方的营业执照、企

害,发行人采用r何种处理同业竞争的详细措施业章程、财务汇报及其审计

4、发行人呵杏在发起人或股东协收、企业章程等方面作出了防止同业竞争的规定，汇报等费料

详细规定是什么2、获取关联交易协议及有关

5、发行人对关联方、关联关系和关联交易的界定和披露与否遵照了“实质甫于形决策文献

式（法律形式）”和从严的原则3、获取同类产品或服务的市场

6、发行人与否在企业章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，企业堂程与否上独立第三方交易价格

规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中H勺回避制度或做必要的的4、抽查有关原始凭始

公允申明,该等规定的实际执行状况

同业竞争

7、关联交易的详细内容、数雄、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及

关联交易其决策根据

8、关联交易与否遵照市场公正、公平、公开的原则，加交易与否通过招标，价格

与否公允,与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到

限制向重大关联交易，与否通过协议明确有■关成本和利润的原则，与否存在损

害企业和中小股东利益的状况

9、关联交易与否通过法定的同意程序和所行、及时、充足的加以披露，与否存在

应披寤而木披露的事项

10、发行人对黄联交易附依存度，近来二年发行人犬联交易对其财务状况和经营

成果啊影响：

11、发行人减少和规范关联交易的详细措施

12、对于需要由独立董事、监事会等刊登意见的关联交易，与否由其签名体现对

关联交易公允性的意见

13、发行人律加对所披露向关联方、关联关系、关联交易与否存在损害发行人及

中小股东利益、决策程序与否合法有效所刊登啊意见

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续六）

项目调查范围和内容谪查措施

1、管理层的知识文化、专业构造、年龄、经历、管理经验、奖罚记录等基本状况1、与管理层进行交谈

2,管理层叫诚信、勤勉贡任感、敬业精神和职业操守2,搜集管理层在多种场所的发

3、管理层的经营理念、价值观念和道德取向言记录、媒体报道等资料

4.管理层的经营管理能力和风险管理能力3、与发行人的员工理解状况

5、管理层的团体精神4、向管理层的主管部门、原单

八管理层6、管理层叼稳定性、发生变化的原因及对企业的影明位、业务单位等理解状况

7、管理层对企业发展战略与规划、人力资源、投资、融资、研发、生产经营计划、

销玲、财务等重大问题的见解和分析：对企业盈利状况的预测分析

8、管理层的酬劳及其在企业、美联单位的任职状况和管理层对该等事项的见解

9、管理层及其亲属的持股和变化状况，管理层对该等小项的见解

10、管理层对波及自身、企业、社会利益的见解等

11、企业员工对管理层的评价

12、社会公众及有关媒体对管理层的评价

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续七）

项目调查范围和内容调查措施

1、与否建立健全了投费及触资内部控制制度（尤其至决策程序、监督机制），实1、请发行人完整提供其内部各

际执行状况怎样项管理制度

3、与否建立健全了关联交易的内部控制制度，实际执行状况怎样2、实地考磐和抽查发行人内部

4.与否建立健全了财务管理内部控制制度（尤其是资金调拨的内部控制程序）.控制制度的实际执行状况

实际执行状况怎样3、与注册会计师就发行人内部

5、与否建3健全了采购内部控制制度,实际执行状况怎样控制制度进行沟通

九内部控制制度6、与否建立健全了生产管理、产品（或服务）的质盘控制制度，实际执行状况怎

样

7、与否建立健全了销售内部控制制度，实际执行状况怎样

5、与否建立健全了人力资源内部控制制度，实际执行状况怎样

6,与否建立.健全了例外（突发）事项的管理制度和洸程，实际执行状况怎样

7、与否建也健全了有关信息和技术的内部控制制度.实际执行状况怎样

8、其他内部控制制度的建立状况

9、管理层对企业内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见

10.注朋公计师对发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性评价

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续八）

项目调查范围和内容调查措施

1、发行人员工的基本状况：包括人数及变化状况、专业构造、受教自程度.年龄1、请发行人提供在劳动局立案

分布等,以及目前及未来几年的退休人员（或人员分流）的状况的企业员工名册及员工的基

2、发行人执行的社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等状况本状况

十人力费源

3、发行人实行的员工福利政策2、搜集政府和发行人内部有关

社会保障

4、发行人建立的对员工的鼓励与约束机制状况加工社会保障、福利、鼓励

企业文化

5.发行人与否欠缴社保费用及采用的处理措施与约束机制、劳动安全等方

6、员工的生产安全保障体系面的政第和制度

7、发行人与否形成了明确向上凝聚力强的企业文化3、向社会保障和劳动部门查询

4、问询发行人员1：

8、发行人员工对企业与否具有有较强归属感

1、发行人波及的有关税种、税目、税率状况1、获取发行人有关税收、财政

2.发行人应城纳的地方性规费状况补助优感政策的证明文就

3、发行人享有的各项税收、财政补助优惠政策的状况2,向税务管理当局、海关、环

、发行人近来三年的纳榄状况,与否存在欠税、漏税、逃税、延期纳税的状况境保护等部门询证

十一税收与环境保护4

5、发行人出口退税状况3、抽查有关原始凭证

6、发行人资产Ifi组等对有关税收的影响4、与汴册会计断沟通

7、国家及地方税务局对发行人纳税状况1门W价

8、税收政策变化对发行人的影响

9、发行人环境保护达标状况，环境保护支出状况，国家有关环境保护政策对发行

人环境保护的影响

10、环境保护部门对发行人的环境保护评价意见

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续九）

项目调查范围和内容调查措施

1、发行人对外担保事项：事由、当事人、金额、期阪、同意人、抵押物及其基本1、问询发行人高管人员和财务

状况、与否办理抵押登记等人员，请发行人提供有关协

1、发行人未决诉讼或种裁事项；事由、当事人、诉讼仲裁机关、波及金额等议、协议等资料或出具有关

承诺

十二或有与承诺事项2、发行人已贴现商业承兑汇票状况

3、发行人对外承诺事项：事由、当事人、金额、期限、影响等2、与发行人律师、注册会计师

4、发行人反担保的有关状况沟通

5、发行人将要签订的重大工程合约3、向第三方当事人询证

6、关联方的重大或有事项及其对企业的影响

7、其他也许引起企业承担或有损失的事项

1、对招股刚明卜烧定（不限于该规定）坡际/J各风险原因进行仝面调杳，并找出

其重要风险对发行人面临的经营环境、

（1）市场风险所处行业、重要业务与技术、经

（2）业务经营风险营管理、财务、募集资金运用等

（3）财务风险进行全面分析、解剖

十三风险原因（4）管理风险

（5）技术风险

（6）募股资金投向风险

（7）政策性风险

（8）加入WTQ对发行人导致的风险

（9）其他风险（如法律诉讼或仲裁的风险、因安全防患或自然灾'者引起的风险、

外汇风险等）

2、风险及其形成的原因，过去尤其是近来一种会计年度曾经因该风脸原因遭受【1勺

损失及未来遭受损失的也许程度《尽故作出定圻分析）

3、发行人已采用应准备采用的有针对件的、详和的和可揖作的风险对希皿措施.

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续十）

项目调查范围和内容调查措施

1、有关前次募集资金运用1、获取发行人股东会、董事会、

（1）与否按承诺使用，变更募集资金投向及变更理由与否充足披露并经股东大会监事会、注册会计师等有关

同意前次募攵资金运用的决策和

（2）实际使用状况和使用效果与否与披露状况相符，与否增长r企业向收入和利专题汇报,以及仃关公开披

润露信息资料

（3）前次募集资金与否尚未使用完毕（注明未投入使用的金额占筹资额的比例）2、理解企业有关募集资金运用

（4）与否存在用募放费金用于委托理财、侦押或抵押货款、委托贷款等的状况的决策程序，搜集有关会议

2,有大本次募股资金运昭的记录和决策

十四募股资金运用（1）发行人选择募集资金投资项目的决策程序与否科学、合法合规3、获取募集资金运用可研汇报

（2）发行人与否具有运用大额资金向能力和政府批文

（3）本次发行前后资产负债率的变化及其合理性4、分析中期和年度汇报中有关

（4）股本扩张与效益增长的匹配性，资产规模扩张与否适度募集资金使用状况的信息

（5）拟投资项目的集中度及其与主营业务的关联度,如波及跨行业经营，企业与5、对所有影响募集资金使用效

否在管理、技术、人才、市场销竹等方面做好准备，企业与否具有竞争优势、果叼原因（尤其是项目的市

具有跨行业经营的能力，企业与否有明确的发展战略和规划以及实行措施场前景和经济效益》进行调

（6）本次募集资金投入项目与否通过充足论证，与否符合国家产业政策的规定并查和分析

狭得有关同意文献,项目市场前景和预期效益良好6、分析发行人及其管理层以往

（7）本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实行周期与否相运用大费资金的状况

匹配

（8）预期企业发行完毕当年的有关效益指标与否符合中国证监会的规定

3、招的阐明书如定抄版的苴他有关公股资金运用的哥珀

尽职调查的范围、内容及措施一览表（续十一）

项目调查范围和内容调查措施

1、发行人发行当年及未来两年内的发展il•划，包括（但不限于）；1、获取发行人有关发展战略与

（1）发行人的总体发展欲略规划的文献

（2）整体经营目啊及重要业务的经营目啊2、与发行人董事和高管人员进

（3）