公司解散清算组职责2026年试题及答案

公司解散清算组职责2026年试题及答案一、选择题（每题2分，共20分）1.根据公司法规定，公司解散后应当成立清算组，下列关于清算组成员的说法正确的是：A.清算组成员只能由股东组成B.清算组成员可以由董事、监事或者股东组成C.清算组成员只能由专业机构担任D.清算组成员只能由债权人组成2.关于清算组的成立时间，下列说法正确的是：A.公司解散后10日内B.公司解散后15日内C.公司解散后30日内D.公司解散后60日内3.清算组在清算期间享有的职权不包括：A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知或者公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.代表公司参与诉讼活动4.清算组在清算期间应当编制的财务报表不包括：A.资产负债表B.损益表C.财产清单D.清算方案5.公司清算财产的清偿顺序正确的是：A.清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、公司债务B.清算费用、公司债务、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款C.职工工资、社会保险费用和法定补偿金、清算费用、缴纳所欠税款、公司债务D.缴纳所欠税款、清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、公司债务6.清算组在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务的，应当：A.立即向人民法院申请破产清算B.继续清算，直到所有债务清偿完毕C.与债权人协商延期清偿D.按比例清偿所有债务7.清算组在清算期间的主要工作不包括：A.处理公司未了结的业务B.清缴所欠税款C.代表公司开展新的经营活动D.处理公司清偿债务后的剩余财产8.关于清算组的义务，下列说法错误的是：A.清算组应当忠于职守，依法履行清算义务B.清算组成员可以因个人利益而损害公司或债权人利益C.清算组不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入D.清算组成员不得侵占公司财产9.清算组在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务，且公司为一人有限责任公司的，股东应当：A.承担连带责任B.承担有限责任C.不承担责任D.承担部分责任10.清算组完成清算工作后，应当向公司登记机关申请：A.注销登记B.变更登记C.设立登记D.暂停登记二、填空题（每空1分，共20分）1.根据《公司法》规定，公司解散后，应当在______日内成立清算组。2.清算组的成立方式可以是______或者______。3.清算组在清算期间的主要职责包括清理公司财产、______、______、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及处理公司清偿债务后的剩余财产。4.清算组应当自成立之日起______日内通知债权人，并于______日内在报纸上公告。5.清算组在清算期间应当编制______和______。6.公司财产在支付清算费用后，应当首先清偿______。7.清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向______申请宣告破产。8.清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担______责任。9.清算组应当自清算结束之日起______内向原公司登记机关办理注销登记。10.清算组在清算期间，不得开展与清算______的经营活动。三、判断题（每题1分，共10分）1.清算组成员只能由股东担任，不能由董事或监事担任。（）2.公司解散后，清算组应当立即开始清算工作。（）3.清算组可以代表公司参与诉讼活动。（）4.清算组在清算期间可以开展新的经营活动以增加公司收入。（）5.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并在60日内在报纸上公告。（）6.公司财产在支付清算费用后，应当首先清偿公司债务。（）7.清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。（）8.清算组成员因故意或者重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（）9.清算组完成清算工作后，应当向公司登记机关申请变更登记。（）10.清算组在清算期间，可以随意处分公司财产。（）四、简答题（每题10分，共30分）1.简述公司解散清算组的成立条件及程序。2.清算组在清算期间有哪些主要职责？3.简述公司清算财产的清偿顺序及其法律依据。五、论述题（每题15分，共30分）1.论述清算组在清算过程中的法律地位及其权利义务。2.试述清算组在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务时的处理程序及法律后果。六、案例分析题（10分）某有限责任公司因经营不善决定解散，并在解散后15日成立了清算组。清算组由公司股东张某、李某和王某组成。在清算过程中，清算组成员王某利用职务便利，将公司部分低价出售给自己的亲戚，造成公司损失。同时，清算组发现公司财产不足以清偿所有债务。请分析：1.王某的行为是否合法？应承担什么责任？2.清算组发现公司财产不足以清偿债务后应如何处理？3.本案中的清算程序存在哪些问题？答案：一、选择题答案及解析1.答案：B解析：根据《公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。因此，清算组成员可以由董事、监事或者股东组成，而非只能由股东组成或只能由专业机构担任，也不是只能由债权人组成。2.答案：C解析：根据《公司法》第一百八十三条规定，公司解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。因此，正确答案是C选项，公司解散后30日内成立清算组。3.答案：D解析：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务。处理公司未了结的业务属于清算组的职权，但代表公司参与诉讼活动不是清算组的法定职权。4.答案：B解析：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间应当编制资产负债表和财产清单。损益表是反映公司在一定期间内经营成果的报表，不是清算期间必须编制的报表。清算方案是清算组制定的工作计划，也不是必须编制的财务报表。5.答案：A解析：根据《公司法》第一百八十五条规定，公司财产在支付清算费用后，按照下列顺序清偿：（一）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（二）缴纳所欠税款；（三）公司债务。因此，正确答案是A选项。6.答案：A解析：根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。因此，正确答案是A选项。7.答案：C解析：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间的主要工作包括清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及处理公司清偿债务后的剩余财产。代表公司开展新的经营活动不属于清算组的工作范围。8.答案：B解析：根据《公司法》第一百八十七条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，清算组成员不能因个人利益而损害公司或债权人利益。9.答案：A解析：根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，当公司财产不足以清偿债务时，一人有限责任公司的股东应当承担连带责任。10.答案：A解析：根据《公司法》第一百八十八条规定，清算组完成清算工作后，应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。因此，清算组完成清算工作后，应当向公司登记机关申请注销登记。二、填空题答案及解析1.15解析：根据《公司法》第一百八十三条规定，公司解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。2.法定清算、指定清算解析：清算组的成立方式可以是法定清算（由股东组成）或者指定清算（由法院指定）。3.通知或者公告债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务解析：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间的主要职责包括清理公司财产、通知或者公告债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及处理公司清偿债务后的剩余财产。4.10、60解析：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。5.资产负债表、财产清单解析：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间应当编制资产负债表和财产清单。6.职工工资、社会保险费用和法定补偿金解析：根据《公司法》第一百八十五条规定，公司财产在支付清算费用后，首先清偿职工工资、社会保险费用和法定补偿金。7.人民法院解析：根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。8.赔偿解析：根据《公司法》第一百八十七条规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。9.30解析：根据《公司法》第一百八十八条规定，清算组完成清算工作后，应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。清算组应当自清算结束之日起30日内向原公司登记机关办理注销登记。10.目的解析：清算组在清算期间，不得开展与清算目的的经营活动，只能进行与清算有关的活动。三、判断题答案及解析1.错误解析：根据《公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。因此，清算组成员可以由董事、监事或者股东担任，并非只能由股东担任。2.错误解析：根据《公司法》第一百八十三条规定，公司解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组成立后，应当依法进行清算工作，而不是立即开始。3.正确解析：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使的职权包括处理与清算有关的公司未了结的业务，这包括代表公司参与诉讼活动。4.错误解析：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间只能进行与清算有关的活动，不能开展新的经营活动以增加公司收入。5.错误解析：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，而非60日通知和公告。6.错误解析：根据《公司法》第一百八十五条规定，公司财产在支付清算费用后，首先清偿职工工资、社会保险费用和法定补偿金，然后才是缴纳所欠税款和公司债务。7.正确解析：根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。8.正确解析：根据《公司法》第一百八十七条规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。9.错误解析：根据《公司法》第一百八十八条规定，清算组完成清算工作后，应当向公司登记机关申请注销登记，而非变更登记。10.错误解析：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间只能进行与清算有关的活动，不得随意处分公司财产，必须按照法定程序和顺序进行。四、简答题答案1.简述公司解散清算组的成立条件及程序。答案：公司解散清算组的成立条件及程序如下：（1）成立条件：-公司出现解散事由，如公司章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、人民法院依照公司法的规定予以解散等。-在解散事由出现后15日内成立清算组。（2）成立程序：-有限责任公司：由股东组成清算组。-股份有限公司：由董事或者股东大会确定的人员组成清算组。-逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。-人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。清算组成立后，应当依法履行清算职责，保护公司、股东和债权人的合法权益。2.清算组在清算期间有哪些主要职责？答案：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。此外，清算组还应当履行以下义务：-忠于职守，依法履行清算义务；-不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；-不得侵占公司财产；-因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。3.简述公司清算财产的清偿顺序及其法律依据。答案：公司清算财产的清偿顺序及其法律依据如下：（1）清偿顺序：-支付清算费用；-职工工资、社会保险费用和法定补偿金；-缴纳所欠税款；-公司债务；-分配剩余财产给股东。（2）法律依据：根据《公司法》第一百八十五条规定，公司财产在支付清算费用后，按照下列顺序清偿：（一）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（二）缴纳所欠税款；（三）公司债务。公司财产在清偿上述债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。此外，《公司法》第一百八十六条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债务清偿方案全体债权人均受偿的，人民法院应当裁定终结破产程序；未受偿的债权人有权向人民法院请求按照破产财产分配清偿。债务清偿方案不涉及破产债权人的利益，人民法院应当裁定认可。五、论述题答案1.论述清算组在清算过程中的法律地位及其权利义务。答案：清算组在清算过程中的法律地位及其权利义务如下：（1）法律地位：清算组是公司在清算期间依法设立的临时性组织，代表公司处理清算事务。清算组的法律地位具有以下特点：-临时性：清算组仅在清算期间存在，清算工作完成后即解散。-法定性：清算组的成立、组成和职权均由法律规定，公司章程或股东会决议不得与法律相抵触。-代表性：清算组代表公司处理清算事务，对外代表公司进行活动。-独立性：清算组依法独立行使职权，不受股东、债权人或其他个人的非法干预。（2）权利：根据《公司法》第一百八十四条规定，清算组在清算期间享有以下权利：-清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；-通知或者公告债权人；-处理与清算有关的公司未了结的业务；-清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；-清理债权、债务；-处理公司清偿债务后的剩余财产；-代表公司参与民事诉讼活动。（3）义务：根据《公司法》规定，清算组在清算期间应当履行以下义务：-忠于职守，依法履行清算义务；-不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；-不得侵占公司财产；-因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；-按照法定程序和顺序清偿债务；-妥善保管公司财产和清算文件；-制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组的权利和义务是统一的，清算组在行使权利的同时必须履行相应的义务，确保清算工作的顺利进行，保护公司、股东和债权人的合法权益。2.试述清算组在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务时的处理程序及法律后果。答案：清算组在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务时的处理程序及法律后果如下：（1）处理程序：-清理公司财产，编制资产负债表和财产清单：清算组首先应当全面清理公司财产，准确编制资产负债表和财产清单，确定公司可用于清偿债务的财产总额。-向人民法院申请宣告破产：根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。-债权申报与确认：人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限，债权人应当在规定的期限内申报债权。清算组（或管理人）应当对申报的债权进行审查，编制债权表并提交第一次债权人会议核查。-召开债权人会议：债权人会议是破产程序中的议事机构，由所有申报债权的债权人组成。债权人会议有权核查债权、申请人民法院更换管理人、审查管理人费用、监督管理人等。-制定破产财产分配方案：清算组（或管理人）应当根据债权人会议通过的决议，制定破产财产分配方案，并提交人民法院裁定认可。-执行破产财产分配方案：人民法院裁定认可破产财产分配方案后，清算组（或管理人）应当按照方案执行，将破产财产分配给各债权人。-终结破产程序：破产财产分配完毕后，清算组（或管理人）应当向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。（2）法律后果：-公司进入破产程序：清算组向人民法院申请宣告破产后，公司进入破产程序，由人民法院指定管理人接管公司财产和事务。-债权人停止个别追索：破产案件受理后，债权人不得向债务人个别清偿，只能通过破产程序获得清偿。-债务停止计息：破产案件受理后，债务停止计息，债权人只能获得本金和受理前的利息。-股东权益清零：公司财产不足以清偿债务的，股东不再对公司承担出资义务，股东权益清零。-法人资格终止：破产程序终结后，公司办理注销登记，法人资格终止。-特殊情况下股东承担连带责任：对于一人有限责任公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。清算组在清算过程中发现公司财产不足以清偿债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产，确保债权人通过破产程序公平受偿，保护债权人的合法权益，同时维护市场经济的秩序和稳定。六、案例分析题答案答案：1.王某的行为是否合法？应承担什么责任？王某的行为不合法。根据《公司法》第一百八十七条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。王某利用职务便利，将公司部分低价出售给自己的亲戚，造成公司损失，属于侵占公司财产的行为，违反了清算组成员的法定义务。王某应当承担以下责任：-赔偿责任：根据《公司法》第一百八十七条规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。王某的行为属于故意或重大过失，应当对公司因此遭受的损失承担赔偿责任。-连带责任：如果王某的行为给债权人造成损失，债权人也可以要求王某承担赔偿责任。-刑事责任：如果王某的行为构成犯罪，如职务侵占罪，还应当承担相应的刑事责任。2.清算组发现公司财产不足以清偿债务后应如何处理？根据《公司法》第一百八十五条规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。具体处理程序如下：-清算组应当立即停止清算工作，准备破产申请材料，包括公司基本情况、资产负债表、财产清单、债权债务情况说明等。-清算组向有管辖权的人民法院提