某有限公司章程范本

某有限公司章程范本重要提示本章程范本依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规起草，旨在为有限公司设立及运营提供基本框架。鉴于每个公司的具体情况千差万别，本范本仅供参考。公司发起人或股东应结合自身实际情况，对本范本进行修改、补充和完善，并在必要时咨询专业法律人士的意见，以确保章程内容的合法性、合规性及适用性。本章程一经签署，即成为公司的“宪法性”文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。---第一章总则第一条公司名称公司名称：[公司全称]（以下简称“公司”）。第二条公司住所公司住所：[公司注册地址，应详细至门牌号]。第三条公司类型公司类型：有限责任公司。第四条公司宗旨与经营范围公司宗旨：[例如：遵守国家法律法规，诚信经营，致力于……，为股东创造价值，为社会做出贡献等]。公司经营范围：[具体列明经登记机关核准的经营范围，可参照《国民经济行业分类》填写，例如：技术开发、技术咨询、销售电子产品等。最终以工商登记机关核准为准]。第五条公司注册资本公司注册资本为人民币[具体金额]万元。第六条公司法定代表人公司法定代表人由[董事长/执行董事/经理]担任（请选择其一，并在后续条款中相应规定）。第七条公司组织形式与责任承担公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条章程效力本章程自公司登记机关核准登记之日起生效。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。---第二章股东第九条股东构成公司股东共[数字]名，分别为：1.[股东A姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]，住所：[股东A地址]。2.[股东B姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]，住所：[股东B地址]。（如有更多股东，继续罗列）第十条股东出资方式与出资额各股东的出资方式、出资额及出资时间如下：1.[股东A姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]出资人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[具体日期或分期缴付安排]前足额缴纳。2.[股东B姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]出资人民币[金额]万元，占注册资本的[百分比]%，于[具体日期或分期缴付安排]前足额缴纳。（如有更多股东，继续罗列）股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第十一条股东权利公司股东依法享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）对公司的经营提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权；（六）公司终止或者清算时，按出资比例分配公司剩余财产；（七）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）；（八）提议召开临时股东会会议；（九）在股东会会议决议时，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项享有表决权；（十）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十二条股东义务公司股东应承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）按时足额缴纳所认缴的出资；（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）公司成立后，股东不得抽逃出资；（六）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第十三条股权转让（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（四）股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。（五）股权转让的具体程序和要求，可由股东另行协商并在本条款补充约定。---第三章股东会第十四条股东会的组成与地位股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条股东会会议的召开股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十六条股东会会议的通知与记录召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。通知应载明会议的时间、地点、议题及其他需要股东知晓的事项。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十七条股东会会议的表决股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。---第四章董事会（或执行董事）第十八条董事会的设立与组成（选择一：设立董事会）公司设董事会，成员为[数字]人，由股东会选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（选择二：不设董事会，设执行董事一名）公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期[年限]年，任期届满，连选可以连任。第十九条董事会（或执行董事）职权（选择一：董事会职权）董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。（选择二：执行董事职权）执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十条董事会会议的召集与主持（选择一：董事会会议）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（选择二：执行董事）（此条可略，或明确执行董事决策方式）---第五章监事会（或监事）第二十一条监事会的设立与组成（选择一：设立监事会）公司设监事会，成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。（选择二：不设监事会，设监事一名或二名）公司不设监事会，设监事[一或二]名，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十二条监事会（或监事）职权监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。---第六章经理第二十三条经理的聘任与职权公司设经理，由董事会（或执行董事）聘任或者解聘。经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（或执行董事）决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会（或执行董事）授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。---第七章财务、会计与利润分配第二十四条财务会计制度公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第二十五条利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配；但是，全体股东约定不按照出资比例分配的除外。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。---第八章劳动用工第二十六条劳动用工制度公司遵守国家有关劳动用工的法律、法规，依法与职工签订劳动合同，建立健全劳动用工制度，保障职工的合法权益。公司按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。---第九章公司的合并、分立、解散和清算第二十七条公司合并与分立公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二十八条公司解散公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第二十九条公司清算公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清