设立公司未签订出资协议书

设立公司未签订出资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX企业管理咨询服务有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

协议简介：

甲乙双方基于共同发展、互利共赢的原则，经友好协商，决定就甲方拟设立目标公司（以下简称“目标公司”）的出资事宜达成合作意向。甲方作为目标公司的设立主体，需按照法律规定及本协议约定履行出资义务；乙方作为专业服务机构，需根据本协议约定提供目标公司设立过程中所需的咨询、辅导及配套服务。双方合作的前提条件为：甲方已初步完成目标公司的公司名称预先核准及工商注册所需的前期准备工作，并需按照本协议约定向目标公司实际出资；乙方需在协议有效期内为甲方提供全面、专业的设立服务，确保目标公司设立程序的合规性及高效性。双方通过本次合作，旨在明确出资范围、出资方式、出资时间及服务内容等关键条款，为后续目标公司的正常运营奠定法律及商业基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在目标公司设立过程中的权利与义务，确保目标公司依照中国法律及本协议约定完成设立，并为后续运营做好准备。具体范围包括但不限于：目标公司的名称预先核准、公司章程的制定与签署、注册资本的认缴与实缴、股东名册的登记、经营范围的确定、工商注册申请及相关后续手续的办理，以及乙方为甲方提供的专业咨询、辅导与支持服务。本协议旨在规范双方合作行为，保障各方合法权益，促进目标公司设立工作的顺利完成。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方作为主要设立主体，并按照本协议约定进行出资及运营准备的公司。

2.出资协议：指本协议中关于甲方出资范围、方式、期限及乙方可代为处理相关出资事务的条款。

3.专业服务：指乙方根据本协议约定向甲方提供的公司设立相关的咨询、辅导、方案设计及流程管理等服务。

4.工商注册：指目标公司完成名称预先核准、提交设立申请并取得营业执照的完整法律程序。

5.服务费：指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、合规的设立服务，并有权对乙方的服务过程进行监督与检查。

（2）甲方有权要求乙方提供与设立相关的必要文件、资料及法律意见，并有权根据自身需求调整服务方案。

（3）甲方有权在目标公司设立完成后，根据实际运营需求变更经营范围或进行后续股权结构调整，但需提前通知乙方并协商一致。

（4）甲方应按照本协议约定按时足额支付服务费，逾期支付需承担违约责任。

（5）甲方应向乙方提供目标公司设立所需的真实、完整、有效的身份证明、资质文件及授权委托书等材料，并对材料的真实性负责。

（6）甲方应积极配合乙方完成工商注册申请，及时签署相关法律文件，并按照规定缴纳注册资本。

（7）甲方应承担目标公司设立过程中可能产生的税费、登记费及其他相关费用，除非本协议另有约定。

（8）甲方应确保目标公司的设立行为符合国家法律法规及政策要求，并对设立后的运营风险负责。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供目标公司设立所需的必要文件、资料及授权，并有权在必要时对甲方提供的材料进行核实。

（2）乙方有权按照本协议约定收取服务费，并有权要求甲方在服务完成后结清所有款项。

（3）乙方有权在目标公司设立过程中，根据自身专业判断提出优化方案，并有权拒绝执行违反法律法规或损害自身利益的指令。

（4）乙方应按照本协议约定，在收到甲方授权及必要材料后，立即启动目标公司的设立流程，并确保设立程序的合规性及高效性。

（5）乙方应向甲方提供全面、专业的设立咨询，包括但不限于公司结构设计、注册资本规划、经营范围建议、工商注册流程辅导等。

（6）乙方应负责准备并提交所有与目标公司设立相关的工商注册申请材料，并全程跟进审批进度，及时向甲方汇报进展。

（7）乙方应协助甲方完成股东名册的登记、公司章程的签署及工商营业执照的领取，并确保所有文件符合法定要求。

（8）乙方应承担在目标公司设立过程中产生的专业咨询费、差旅费等合理费用，但需事先获得甲方的书面同意。

（9）乙方应严格保守甲方的商业秘密及个人信息，未经甲方书面许可，不得向任何第三方泄露或披露。

（10）乙方应确保目标公司的设立行为符合中国法律及政策要求，并对设立过程中的法律风险进行提示及规避。

（11）乙方应在服务完成后，向甲方提供完整的设立文件及档案资料，并协助甲方完成工商营业执照的后续变更或补办手续。

（12）乙方应建立完善的客户服务体系，及时响应甲方的需求，并定期提供设立相关的市场信息及政策动态。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：甲方同意向乙方支付目标公司设立相关的专业服务费，总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00），该费用包含但不限于公司名称预先核准辅导费、公司章程拟定费、工商注册申请费、刻章费、咨询费及乙方在设立过程中提供的其他配套服务费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX企业管理咨询服务有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在本协议签署之日起七个工作日内，将首期服务费人民币拾万元整（¥100,000.00）支付至乙方账户；剩余人民币贰拾万元整（¥200,000.00）作为尾款，应在目标公司营业执照正式颁发之日起五个工作日内支付完毕。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。

4.费用承担：除本协议另有约定外，目标公司设立过程中产生的其他必要费用，如官方规费、第三方服务费等，由甲方承担，乙方有权向甲方收取相关费用明细并要求甲方及时支付。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至目标公司营业执照领取之日止。如协议在有效期内未能完成目标公司设立，则协议自动延长至设立完成之日止，但最长不超过十二个月。

2.设立期限：乙方应在收到甲方授权及首期服务费后，承诺在三十个工作日内完成目标公司的名称预先核准及工商注册申请的全部流程，并取得营业执照。如遇法定节假日或审批部门特殊原因导致延期，经双方书面确认后，设立期限可相应顺延。

3.关键时间节点：甲方应在协议签署后三日内向乙方提供完整的设立所需材料及授权文件；乙方应在收到全部材料后五个工作日内向市场监督管理局提交申请；甲方应在收到营业执照后十日内配合乙方完成后续印章刻制及银行开户等事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按时支付服务费或任何应付款项的，除按照第四条约定支付违约金外，乙方有权暂停或终止服务，由此导致的目标公司设立延误或损失由甲方承担。若甲方无正当理由逾期支付超过十五日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的相应费用（按实际工作量比例计算），同时甲方还应支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金。

（2）甲方提供虚假、不完整或无效的材料，导致乙方工作延误或产生额外成本（包括但不限于补正费用、第三方服务费等），甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于时间成本、差旅费、第三方催费等。

（3）甲方在设立过程中擅自变更关键事项（如注册资本、股东结构等）未事先通知乙方或未经乙方书面同意的，由此产生的一切法律责任及后果由甲方独立承担，乙方不承担任何责任，且甲方应向乙方支付人民币拾万元整（¥100,000.00）的违约金。

（4）若因甲方原因导致目标公司设立失败或被吊销营业执照，甲方应赔偿乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于已支付的服务费、第三方费用、时间成本等，并支付人民币拾伍万元整（¥150,000.00）的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议约定时间完成目标公司设立流程，非因甲方原因或不可抗力导致设立延误超过三十个工作日的，乙方应按设立延误天数，每逾期一日向甲方支付合同总价款千分之五的违约金，但累计违约金不超过人民币拾万元整（¥100,000.00）。逾期超过六十日仍未完成设立的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的服务费并支付人民币贰拾万元整（¥200,000.00）的违约金。

（2）乙方在设立过程中因重大过失（如提供错误法律意见、遗漏关键步骤等）导致目标公司无法正常运营或产生法律纠纷的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于行政处罚、诉讼费、律师费、赔偿金等，且甲方有权要求乙方退还全部服务费并支付合同总价款三倍的违约金，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

（3）乙方泄露甲方商业秘密或个人信息给第三方造成损失的，应承担全部赔偿责任，并支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金。若造成严重后果或构成犯罪的，乙方还应承担相应的刑事责任。

（4）乙方在服务过程中未履行告知义务或未按约定提供必要协助，导致甲方产生额外成本或延误的，乙方应承担相应的赔偿责任，并按实际损失金额的百分之五十支付违约金。

3.违约金与赔偿：本协议约定的违约金条款具有独立性，任何一方违约时，守约方有权单独要求对方支付违约金，并不以此为由解除协议或拒绝履行协议其他义务。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方因违约产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）均由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规变更、政策调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应使受影响方在事件发生后合理努力仍无法履行其在本协议下的部分或全部义务。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七个工作日内，向另一方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质及可能持续时间的有效证明文件（如官方公告、新闻报道、合同约定等），并详细说明该事件对其履行本协议的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理期限内采取必要措施减少损失，并应就因不可抗力事件造成的损失自行承担责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商解决：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，并就因不可抗力事件造成的损失分担及后续履行事宜进行友好协商。协商不成的，可按照本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力证明：双方均应保留不可抗力事件的证据材料，并在争议发生时提供给对方。任何一方未能提供有效证明的，应承担相应的法律责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、违约及解除等，均应通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用原则进行，双方应尽最大努力达成一致意见。

2.协商不成处理：若双方在收到争议通知后三十日内无法通过协商解决争议，则任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至目标公司注册地有管辖权的中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.争议解决原则：争议解决过程中，双方应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释，并尊重相关行业惯例。任何一方在争议解决过程中均应避免采取任何可能损害对方利益或影响协议正常履行的行为。

4.证据提供：双方在争议解决过程中应积极提供与争议相关的所有证据材料，包括但不限于书面文件、沟通记录、往来函电、证人证言等，并保证证据的真实性、合法性与完整性。任何一方隐瞒或伪造证据的行为，其主张将不被采信，并可能承担相应的法律责任。

5.专属管辖：双方确认，本协议管辖的法律及争议解决方式具有唯一性，任何一方不得就同一争议事项向其他法院或仲裁机构提出诉讼或仲裁申请，否则该申请应被视为无效，并承担由此产生的所有费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后三个工作日视为送达；通过传真或信函发送的通知，发送后五个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的变更或补充均无效。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不以任何一方或双方的内部批准或备案为条件。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守所有适用的法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性法律规定。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面变更、解除或终止本协议。

6.分离性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及条款间的效力不受影响。双方应协商替换