2026年商法二考试试题及答案

2026年商法二考试试题及答案一、单项选择题（每题2分，共30分）1.甲、乙、丙拟设立A有限责任公司，甲以其持有的B公司股权出资，评估价值50万元。公司成立后，B公司因重大违法被吊销营业执照，股权价值跌至5万元。根据2023年修订的《公司法》，下列哪一表述正确？A.甲应补足差额，乙、丙承担连带责任B.甲无需补足差额，因非货币财产出资后风险由公司承担C.甲应补足差额，乙、丙在未缴出资范围内承担责任D.甲无需补足差额，因评估机构已确认出资价值2.某普通合伙企业合伙人丁因个人债务被债权人戊起诉，法院判决丁向戊支付80万元。丁在合伙企业中财产份额价值60万元，无其他财产。下列哪一处理符合《合伙企业法》规定？A.戊可直接代位行使丁在合伙企业中的权利B.戊可申请法院强制执行丁的财产份额，其他合伙人无优先购买权C.法院强制执行丁的财产份额时，其他合伙人未购买的，应办理退伙或削减丁的财产份额D.戊可要求合伙企业以企业财产清偿丁的个人债务3.2025年3月，C股份公司召开临时股东大会审议公司与关联方D公司的重大资产置换方案。股东己持有公司3%股份，提前10日向董事会提交临时提案，要求增加“聘请独立财务顾问”的审议事项。董事会未将该提案提交股东大会。根据《公司法》及相关规定，下列哪一说法正确？A.己无权提出临时提案，因持股比例不足5%B.董事会应将己的提案提交股东大会，否则构成违法C.己可自行在股东大会上提出该提案D.董事会未提交提案不影响股东大会决议效力4.破产管理人在处理E公司破产财产时发现，2024年10月（法院受理破产申请前6个月），E公司向其控股股东F公司清偿了一笔500万元的到期债务。此时E公司已出现明显缺乏清偿能力的情形。下列哪一处理符合《企业破产法》规定？A.管理人可主张撤销该清偿行为B.该清偿行为有效，因债务已到期C.管理人应要求F公司返还财产，否则提起诉讼D.若F公司不知E公司存在破产原因，清偿行为不可撤销5.持票人庚持有一张出票人为辛、付款人为壬银行的汇票，出票日期为2025年1月10日，付款日期为见票后3个月。庚于1月15日向壬银行提示承兑，银行记载“承兑，但若辛账户资金不足则不付款”。下列关于该汇票效力的表述，正确的是？A.承兑有效，银行可附条件付款B.承兑无效，视为拒绝承兑C.承兑有效，所附条件不影响票据效力D.承兑无效，汇票无效6.根据《证券法》关于上市公司收购的规定，下列哪一情形不构成要约收购义务触发？A.投资者甲通过协议转让取得上市公司18%股份，与一致行动人合计持股22%B.投资者乙通过二级市场增持，持股比例从25%增至30%C.投资者丙通过司法拍卖取得上市公司5%股份，与原持股28%合并为33%D.投资者丁因上市公司回购股份，被动持股从29%增至31%7.2025年5月，G有限责任公司召开股东会，审议公司减资方案。股东癸投反对票并要求公司收购其股权。下列哪一情形下公司无需收购癸的股权？A.减资后公司注册资本低于法定最低限额B.减资决议未通知癸，程序严重违法C.减资后公司资产负债率从60%升至85%D.减资系为实现公司分立后的资产优化配置8.关于破产债权申报，下列哪一表述不符合法律规定？A.附利息的债权自破产申请受理时起停止计息B.连带债权人可由其中一人代表全体申报债权C.未到期债权在破产申请受理时视为到期D.职工对清单记载有异议的，无需申报即可直接提起诉讼9.甲、乙、丙设立普通合伙企业，合伙协议约定“重大事项需经全体合伙人2/3以上同意”。下列哪一事项无需按该约定表决？A.处分合伙企业的不动产B.改变合伙企业的名称C.聘任合伙人以外的人担任经营管理人员D.合伙人甲向合伙人乙转让其部分财产份额10.H股份公司拟发行优先股，公司章程规定“优先股股东可参与公司日常经营管理”。根据《优先股试点管理办法》，该规定的效力为？A.有效，优先股股东权利可由章程自由约定B.无效，优先股股东不得参与公司日常经营管理C.效力待定，需经优先股股东2/3以上同意D.部分有效，参与管理的范围限于重大事项11.票据债务人申对持票人酉主张抗辩，下列哪一情形构成对物抗辩？A.酉以欺诈手段取得票据B.票据未记载付款地C.酉与申之间的合同已解除D.酉未在规定期限内提示付款12.根据《企业破产法》，下列哪一主体不能担任破产管理人？A.因故意犯罪受过刑事处罚但已刑满释放的律师B.依法设立的会计师事务所C.破产申请受理前3年内曾为债务人提供常年法律顾问的律师事务所D.与债务人控股股东有亲属关系的注册会计师13.J公司为上市公司，2025年6月发布公告称拟收购K公司100%股权。收购完成后，J公司财务总监李某因泄露内幕信息被证监会调查。下列哪一行为不构成内幕交易？A.李某妻子在公告前买入J公司股票B.K公司总经理在公告前卖出持有的J公司股票C.知悉内幕信息的王某建议朋友买入J公司股票D.不知情的投资者张某在公告前买入J公司股票14.普通合伙企业合伙人戌因意外丧失民事行为能力，其他合伙人一致同意其转为有限合伙人。根据《合伙企业法》，下列哪一处理正确？A.合伙企业应解散，因合伙人丧失民事行为能力B.转为有限合伙人需修改合伙协议，无需其他程序C.戌转为有限合伙人后，对其退伙前的合伙企业债务承担无限连带责任D.其他合伙人应立即要求戌退伙，不得转为有限合伙人15.关于公司清算，下列哪一表述符合《公司法》规定？A.公司自行清算时，清算组由董事或股东组成B.清算期间，公司可继续从事与清算无关的经营活动C.清算组发现公司财产不足清偿债务的，应立即宣告破产D.债权人未在规定期限内申报债权的，不得补充申报二、多项选择题（每题3分，共30分）16.根据2023年修订的《公司法》，下列关于股东出资的表述，正确的有？A.股东可以设定最长不超过五年的出资期限B.有限责任公司股东未按期足额出资的，公司可向其发出书面催缴书，宽限期不少于60日C.股东以非货币财产出资，因市场变化导致财产贬值的，无需补足差额D.公司可通过股东会决议对未足额出资股东的利润分配请求权作出限制17.下列情形中，构成破产法上“债务人不能清偿到期债务”的有？A.债务已届清偿期，债务人明确表示拒绝清偿B.债务已届清偿期，债务人账面资产大于负债但资金无法变现C.债务已届清偿期，债务人正在与债权人协商延期还款D.债务已届清偿期，债务人因资金周转困难连续3个月未支付利息18.甲签发一张汇票给乙，乙背书转让给丙，丙背书转让给丁。下列情形中，丁可行使追索权的有？A.付款人戊银行拒绝承兑B.汇票因缺少出票日期被认定无效C.丙被宣告破产D.戊银行破产19.关于上市公司独立董事制度，下列表述符合《上市公司独立董事规则》的有？A.独立董事应占董事会成员的1/3以上B.独立董事可对关联交易、聘用会计师事务所等事项发表独立意见C.独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，应由董事会提请股东大会予以撤换D.独立董事任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年20.普通合伙企业出现下列哪些情形时，应当解散？A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.合伙人已不具备法定人数满30天D.合伙企业被吊销营业执照21.根据《证券法》，下列哪些行为构成欺诈发行？A.发行人在招股说明书中隐瞒重大关联交易B.发行人财务报表虚增利润5000万元，占当期披露利润的30%C.保荐人未勤勉尽责，未发现发行人虚假记载D.发行人伪造政府批文作为申报文件22.破产管理人在执行职务时，下列哪些行为需经债权人会议决议？A.决定继续或者停止债务人的营业B.管理和处分债务人的财产C.聘用必要的工作人员D.通过债务人财产的管理方案23.甲、乙、丙设立有限责任公司，公司章程规定“股东对外转让股权需经其他股东一致同意”。后甲拟转让股权给丁，乙同意，丙反对但未主张优先购买权。下列表述正确的有？A.股权转让合同无效，因违反公司章程B.甲可转让股权给丁，丙的反对不影响合同效力C.丙未主张优先购买权，视为放弃D.若丙主张优先购买权，应在合理期限内提出24.关于票据保证，下列表述正确的有？A.保证不得附条件，附条件的保证无效B.保证人清偿债务后，可向被保证人及其前手行使追索权C.票据保证必须在票据上记载“保证”字样D.保证人为两人以上的，承担连带责任25.下列关于公司债券持有人会议的表述，符合《公司债券发行与交易管理办法》的有？A.债券持有人会议决议对全体债券持有人具有约束力B.单独或合计持有10%以上债券份额的持有人可提议召开会议C.债券持有人会议可授权受托管理人行使诉讼权利D.发行人未按约定支付本息时，债券持有人会议应立即启动回购程序三、案例分析题（共40分）（一）（15分）2024年1月，A公司（有限责任公司）股东甲（持股40%）、乙（持股30%）、丙（持股30%）召开股东会，决议将公司注册资本从1000万元增至2000万元，新增1000万元由股东丁（非现有股东）认缴，增资价格为1元/股（公司净资产评估值为3元/股）。甲认为增资价格过低，损害其利益，向法院起诉请求确认股东会决议无效。经查：1.股东会召开前10日，董事会仅向甲发送了会议通知，乙未收到通知，丙收到通知但未参会；2.增资协议约定丁应在2024年6月前完成出资；3.截至2025年5月，丁仍未出资，A公司未催缴。问题：1.甲主张股东会决议无效是否成立？说明理由。（5分）2.乙未收到会议通知对决议效力有何影响？说明理由。（5分）3.丁未按期出资，A公司可采取哪些法律措施？（5分）（二）（15分）2025年3月，B公司因不能清偿到期债务向法院申请破产清算，法院于3月10日受理。管理人在清理财产时发现：1.2024年11月，B公司将其名下一套价值800万元的房产以500万元转让给关联公司C，C明知B公司已出现资不抵债情形；2.2025年1月，B公司向银行D清偿了一笔200万元的到期贷款（B公司对D的其他债务尚未到期）；3.2025年2月，B公司法定代表人张某从公司账户转走50万元用于个人消费；4.B公司持有E公司10%股权（市值300万元），E公司于2025年4月向B公司分配利润50万元。问题：1.管理人能否撤销B公司向C转让房产的行为？说明理由。（5分）2.管理人能否要求银行D返还200万元清偿款？说明理由。（5分）3.张某转走的50万元应如何处理？（5分）（三）（10分）2025年4月，持票人李某持有一张出票人为王某、付款人为X银行的支票，出票日期为2025年4月1日，金额为50万元。李某于4月15日提示付款时，X银行以“出票人账户余额不足”为由拒绝付款。李某向王某追索，王某以“李某未在出票后10日内提示付款”为由抗辩。问题：1.王某的抗辩是否成立？说明理由。（5分）2.若李某于4月8日提示付款遭拒，能否向王某以外的前手追索？说明理由。（5分）四、论述题（共50分）（一）（25分）2023年《公司法》修订强化了股东出资责任，增设了失权制度、催缴制度和出资加速到期规则。请结合修订背景和制度内容，论述这些规则对维护公司资本充实原则的作用。（二）（25分）注册制改革下，证券发行审核从“实质审查”转向“以信息披露为核心”。请分析这一转变对上市公司、中介机构和投资者的影响，并提出完善信息披露监管的建议。答案一、单项选择题1.B（根据2023年《公司法》第48条，非货币财产出资后因市场变化等客观因素导致贬值的，出资人无需补足差额）2.C（《合伙企业法》第42条规定，法院强制执行合伙人财产份额时，其他合伙人有优先购买权；未购买又不同意转让的，应办理退伙或削减财产份额）3.B（《公司法》第117条规定，单独或合计持股3%以上的股东可提出临时提案，董事会应在收到后2日内通知其他股东，否则构成程序违法）4.B（《企业破产法》第32条规定，对到期债务的清偿不可撤销，除非债务人与债权人恶意串通）5.B（《票据法》第43条规定，附条件承兑视为拒绝承兑）6.D（《上市公司收购管理办法》第24条规定，因回购导致被动增持不触发要约收购义务）7.D（《公司法》第75条规定，仅在公司合并、分立、转让主要财产等情形下，反对股东可要求公司收购股权，减资用于分立优化不属于法定情形）8.D（职工需先向管理人提出异议，异议不成立的方可起诉）9.D（合伙人之间转让财产份额只需通知其他合伙人，无需表决）10.B（优先股股东一般不参与日常经营管理，《优先股试点管理办法》第9条明确限制）11.B（对物抗辩基于票据本身瑕疵，未记载付款地不影响票据效力但属于绝对记载事项缺失的例外）12.A（《企业破产法》第24条规定，因故意犯罪受过刑事处罚的不得担任管理人）13.D（内幕交易需知悉内幕信息，张某不知情不构成）14.C（普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间的债务承担无限责任）15.A（公司自行清算时，有限责任公司清算组由股东组成，股份公司由董事或股东大会确定的人员组成）二、多项选择题16.ACD（2023年《公司法》第47条规定出资期限最长5年；第51条规定催缴宽限期不少于60日；第48条规定非货币财产贬值不补足；第52条规定可限制未出资股东权利）17.ABD（C项属于协商阶段，未明确表示不能清偿）18.AD（汇票无效或背书人破产不构成追索权行使事由）19.ABD（独立董事连续2次未出席应撤换，C错误）20.ABCD（《合伙企业法》第85条规定的解散情形）21.ABD（保荐人责任属于过错责任，C不构成欺诈发行）22.AD（《企业破产法》第61条规定，继续营业、财产管理方案需债权人会议决议）23.BD（公司章程可规定更严的转让条件，丙反对但未主张优先购买权，甲可转让）24.BCD（附条件保证不影响保证效力，条件无效，A错误）25.ABC（债券持有人会议无强制回购权，D错误）三、案例分析题（一）1.不成立。股东会决议无效需存在内容违法情形。本案中增资价格过低属于商业判断，不直接违反法律、行政法规，甲主张无效无依据（《公司法》第22条）。2.决议可撤销。乙未收到通知导致其未能行使表决权，属于召集程序违法，甲可在决议作出后60日内请求法院撤销（《公司法》第22条）。3.A公司可：①向丁发出书面催缴书，宽限期不少于60日（2023年《公司法》第51条）；②宽限期届满仍未出资的，通过股东会决议解除丁的股东资格（第52条）；③要求丁承担违约责任（第50条）。（二）1.可以撤销。B公司在破产申请前1年内以明显不合理价格转让财产给关联方，且C明知破产原因，符合《企业破产法》第31条可撤销情形。2.不能。B公司清偿的是到期债务，且无证据证明与D恶意串通，不符合第32条可