家族基金会设立合同（非公募）

—HT330093—X/Y家族基金会设立合同（非公募）第一章总则第一.1条合作目的标的变更导致乙方成本显著增加的，各方应就价格调整进行沟通并签订补充协议。乙方严禁擅自变更已确认的技术方案，确需变更的须经甲方书面审批准许。标的变更未经合同各方书面认可的，乙方有权拒绝完成且不负担违约义务。标的物的技术方案和设计图纸经甲方确认后即作为生产和验收的依据。本契据标的为成套设备的，乙方理应确保各组件之间的兼容性和协调性。合同完成过程中，甲方可对标的物的规格或技术要求提出合理改动。合同标的物的知识产权归属由双方在知识产权条款中另行协定。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第一.2条出资方式甲方与乙方须于每二十（20）日定期召开价格审查会议，回顾协议价格与实际成本的偏差，沟通是否需要启动价格调整程序。批量采购折扣规则：甲方采购数量达到二十以上时，超出一部分的单价依循合同单价的百分之十二结算。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第二章经营管理第二.1条利润分配签约方承认本合同项下的付款条件为独立条款；甲方不有权乙方在其他合约或交易中存在讼争为由，拒付、抵扣或延迟给付本合同项下的任何理应付款项。双方协定以不可撤销即期信用证方式结算，甲方应在合同签订后十五个工作日内通过其银行开立以乙方为受益人的信用证；信用证条款应与合同议定一致，开证费用由甲方负担。乙方收款账户信息若下：【开户行：XXX银行XXX分行；户名：XXX公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXX】；该账户在合同完成期间保持不变。乙方开具合规发票后，甲方应在收到发票之日起三十日内偿付涉及的款项（Net30）；逾期未付的，自第三十一日起按本协议的逾期付款违约补偿金条款处理。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第二.2条合作期限本合同自签署之日起生效，有效期至合同约定的期限届满。合同到期后，如双方继续履行且未提出异议，视为合同自动续期。第二.3条各方权利义务经甲方同意分包的，乙方对分包方的履约行为向甲方负担连带义务。甲方得以在乙方发生重大违约时单方结束履行合约。乙方必须遵守甲方现场的安全生产、环境保护和保守机密等管理制度。乙方非经甲方书面首肯严禁将合同义务的全部款项或其中一部分转包或分包给第三方。合同完成过程中，乙方理应及时向甲方报告履约进展情况和存在的困难。甲方务必按时组织验收，严禁无故拖延或拒绝验收。乙方应当确保其履约人员具备与之相关的的资质和能力。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第二.4条决策机制交付期限的计算应扣除法定节假日和契据签约方协约的停工期间。乙方不得予以在出具期限届满前以任何理由暂停或中止交付。产品的运输方式由乙方选择但是须确保产品安全，运输费用由乙方担当。乙方逾期出具的，每逾期一日应向甲方给付合同总价款的千分之五作为违约金。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第三章入伙与退伙第三.1条入伙与退伙验收不合格的，甲方势须提交书面验收意见，列明不合格的具体事项和处理建议。验收按协定标准和程序进行。乙方在验收过程中获知的甲方商业秘密理应予以守密，严禁泄露或用于其他目的。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四章违约责任与保密第四.1条违约责任可预见折损的范围，依据违约方的身份、行业背景、交易习惯以及签订契约前各方交换的信息综合判断。逾期付款违约金的累计上限为未付本金金额的百分之三十；达到上限后守约方严禁再按照逾期天数计收违约金，但仍被允许主张其他法定救济措施。逾期付款违约金依照中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算，自理应付款日次日起至实际付款日止。守约方在知道或须当知道对方违约后，应采取合理措施防止损失额扩大；因未采取合理措施致使损失扩大的，不被允许就扩大的损失要求弥补。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四.2条保密条款一方在尽职调查过程中向另一方供给的各类财务数据、财务预测、资产评估报告及盈利模型，均为保密信息。财务类保密信息包含但是不限于：财务报表及审计报告、预算与决算文件、成本构成与成本控制数据、融资方案与融资进展、股权结构信息、估值报告、税务筹划方案及纳税申报信息。接收方对披露方出具的保守机密信息负有严格的保密本分，未经披露方事先书面许可，不准许向任何第三方泄露、转让或许得以使用该保密信息。协议缔约双方在合作过程中形成的商业计划书、营销策划方案、渠道布局信息、品牌推广策略以及合作模式设计等，视为商业保密信息。乙方的内部培训教材、标准化操作手册、质量管控流程文件以及供理应链管理体系文件，无论是否向甲方披露，均构成乙方的保密信息。运营类保密信息包含但是不限于：组织架构与人员编制、核心岗位薪酬体系、绩效考核方案、内部管理制度与流程文件、安防信息（监控布点、门禁密码、巡更路线）、事故与投诉处理记录。商业类保密信息包含但是不限于：客户名单与客户资料、供应商名录及其合作条件、采购计划与采购价格、销售数据与销售策略、市场调研报告、定价政策、投标文件与报价方案、商务谈判记录与意向书。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四.3条知识产权对于前景知识产权中的计算机软件，著作权登记由甲方自行办理，乙方理应配合提交源代码和其他必要材料。乙方应对其在协议完成期间接触到的甲方整体知识产权信息承受秘而不宣义务，保密期限为合同解除后二十（20）日或法律规定更长的期限。乙方理应在前景知识产权产生后二十（20）日内以书面形式向甲方报告，并出具完整的成果文件和开发过程记录。合同期满或提前解除后，乙方理应在二十（20）日内归还或销毁一切包含甲方知识产权信息的文件、资料、数据载体，并向甲方提交书面销毁证明。乙方允诺其出具成果中使用的任何字体、图像、音视频素材均已取得完整的商业使用授权，不侵犯任何第三方的著作权、商标权或肖像权。

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需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第四.4条不可抗力战争（无论是否宣战）、武装冲突、军事行动、入侵、外敌行为、内战、叛乱、革命或军事政变，均属于不有权抗力事件。因不可抗力不能完成契约义务的，凭据不可抗力的影响，其中一部分或者整体免除违约方的份内之事，但法律另有规定的除外。政府行为构成不可抗力的情形包含但是不限于：政府的征收、征用、封城、法律调整变更、进出口管制、外汇管制、行政许可撤销或不予延展。不被允许抗力事件包括但是不限于：地震、海啸、洪水、台风、暴雪、泥石流、火山爆发等严重自然灾害。列入世界卫生组织（WHO）宣布的国际关注的突发公共卫生事件（PHEIC）的疫情，或中国政府按依法律规定宣布为甲类或乙类传染病的疫情，视为不可抗力事件。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第五章争议解决与法律适用第五.1条争议解决因本协定书落实发生争议的，由合同标的物交付地（即契据言明的主要义务落实地）人民法院管辖。合同双方协定将争议提交深圳国际仲裁院（SCIA）仲裁，仲裁地为深圳，适用该院现行有效的仲裁规则，仲裁语言为中文。因本约定书产生的歧见，双方一致允准提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）依照提交仲裁时该会施行的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁庭由一名仲裁员组成，由双方协商共同指定。合同双方选择以诉讼方式解决争议，并明确排除仲裁管辖。双方发生争议后，应在争议发生之日起十五日内启动协商程序；洽商可采用会议、电话或书面函件往来等方式进行，签约方均应指派具有决策权益的代表参与。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第五.2条适用法律合同合约两造约定，本合同所涉整体法律关系，无论合同性质如何认定，均适用中华人民共和国法律。凡本订明书所使用的法律术语，其含义以中华人民共和国现行法律所赋予的含义为准。对于本约定书未约定之事项，双方许可依据《中华人民共和国民法典》及涉及的司法解释予以补充。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第五.3条通知送达一方变更通讯地址而未及时书面通知另一方的，原地址仍为有效送达地址，由此产生的送达不能后果由变更方自行负担。如一方指定的多个联系方式并存，则送达送达至任一联系方式即产生送达效力。签约方在此承认，任何一方严禁以未实际查阅电子邮件或未及时查看手机短信为由主张知会未交付送达。以短信或即时通讯工具发送的告知，自信息发出之时视为送达，但发送方应保留发送成功的涉及的记录。双方指定下列地址为法律文书的有效送达地址，一方地址修改的，应从速书面送达另一方。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六章附则第六.1条合同变更如缔约双方无法就契据变更达成一致，任何一方均有权依据原合同协定继续践行或基于法规行使解除权。合同变更后，甲方和乙方均不有权予以未参与具体谈判过程为由主张变更协议无效或可撤销。双方在此予以确认，附条件变更在条件成就前不发起算效力力，改动条件是否成就由主张条件成就的一方负担证明义务。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六.2条转让限制约定书两造在此确证，合同权能义务的转让严禁增加另一方的履约成本或风险负担。若另一方无理拒绝首肯合理转让请求的，转让方有权申请仲裁机构或人民法院裁定是否准许转让。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六.3条权利放弃即便权限方知晓违约事实而未采取行动，该不作为本身不构成对亏损偿付请求权的放弃。契约甲乙两方协定，弃权行为能够附条件、附期限，未满足条件或期限未届满的，弃权不产正式生效力。一方对另一方多次违约行为中某一次违约的放任，不构成对之前或之后违约行为追究权利的丧失。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六.4条可分割性如本合同的任何条款与未来颁布的强制性法律法规相冲突，该条款自新法施行之日起自动失效，契据两造须及时商议替代方案。一旦本合同某一条款因与法律强制性规定相抵触而归于无效，该条款须在法律允许的最大范围内被重新解释，以使双方商业意图被允许实现。本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不有权落实的，不影响其余条款的效力。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六.5条完整协议本协议构成双方就协定事项的最终协议，其效力不受任何一方内部规章制度或政策文件的影响。契据双方在此准许，一旦发现本合同遗漏了缔约双方已达成一致的重要事项，须及时补签补充协议，不准许单方解释。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六.6条特别约定本协议中任一方在履行过程中知悉的对方商业秘密，无论契据是否落实完毕或被提前终结，均应永久不泄密。合同两造肯认，合同中协定的时间均为北京时间，以中国法定工作日和节假日安排为准。

以下补充条款与本合同其他条款具有同等法律效力。

需要强调的是，本条款的约定系双方真实意思表示。第六.7条合同生效本协约书生效后取代双方此前就同一事项达成的全部口头或书面协议。双方同意，契约生效后未经另一方书面准许，任何一方严禁单方修订生效条件或主张合同未起算效力。本