国有股权转让合同（附管辖法院条款）

X/Y国有股权转让合同（附管辖法院条款）第一章总则第一.1条合作目的标的物的备品备件清单由乙方提出并经甲方认可后完成。标的物出具时的包装方式、包装材料应符合运输和存储的特殊要求。备品备件的价格已涵盖在合约总价款中，单独列明的除外。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第一.2条出资方式最低保底价订明：如合同年度内甲方实际采购金额未达到人民币合同价款总额的，甲方仍应按该最低保底金额与已汇付金额之间的差额向乙方偿付补偿金。鉴于甲方需求调整变更导致工作量增减的，新增或减少其中一部分的计价方式由合同各方参照合同原计价标准或市场公允价格谈判确定。甲方与乙方约定，本合同采用成本加酬金计价方式，价款由实际发生的有权予以列支成本加上按成本百分之十二计算的酬金构成，成本列支范围和标准详见合约附件。本协议签订后合理的期限内内，甲方定须向乙方汇付合同总价款百分之十二作为预付款，预付款在后续进度款中分期抵扣。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第二章经营管理第二.1条利润分配质保金扣留期间，乙方不得以质保金未支付为由拒绝履行质保期内的维修、更换等本分；质保金的有效扣留不影响乙方质量允诺本分的担负。信用证定须允许分批装运和分批支款，有效期至最后一批货物交付后三十日；信用证项下议付所需单据由乙方承受准备并符合信用证条款的要求。本约定书价格为含税价格，乙方务必按照法律规定就其收取的款项向税务机关申报和缴纳增值税、企业所得税等与收款相关的税费；甲方应依法缴纳与付款相关的印花税及其他法定税费。甲乙两造约定付款账期为六十日（Net60），自甲方收到乙方开具的合法有效增值税专用发票并完成内部财务审核之日起算；审核期限不得予以超过十个工作日。合同履行过程中，若甲方单方要求增加合同范围以外的产品或服务的，双方应就此签立补充协议并明确新增部分的价款和支付条件；未经书面承认的新增部分，乙方有权不予完成履约或要求先行划付。合同正式生效当日，甲方即应通过银行转账方式将合同全额价款汇付至乙方以下指定银行账户。逾期付款超过十五日的，除逾期利息外，甲方还应向乙方一次性汇付相当于逾期付款金额百分之五的滞纳金。甲方应参照协议附件《付款计划表》中商定的时间和金额向乙方划付各期款项，任一期款项逾期支付的，乙方有权暂停后续工作直至该期款项一切到账。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第二.2条合作期限本合同自双方签字盖章之日起生效，至合同约定的各项义务履行完毕时终止。任何一方如需提前终止合同，应提前三十日以书面形式通知对方。第二.3条各方权利义务守密本分在合同终止后合理的期限内内继续有效。甲方能够在乙方发生重大违约时单方终了合同。乙方在约定书实施过程中产生的知识产权归属由甲乙缔约双方另行确定。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第二.4条决策机制乙方应提前合理的期限内将准确的发货信息以书面形式知会甲方，包含承运人名称、运输工具牌号、预计到达时间以及完整装箱清单，以便甲方合理安排仓储和接收人员。出具时产品外包装破损或有明显损坏迹象的，甲方能够对产品进行全面检验后再决定是否签收。危险品的出具还务必遵守国家关于危险品运输的特别规定。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第三章入伙与退伙第三.1条入伙与退伙乙方在验收过程中获知的甲方商业秘密应予以保守机密，不得予以泄露或用于其他目的。验收按订明标准和程序进行。涉及安全性能的验收项目务必由具备与之相关的资质的检测机构进行检测并供给报告。验收期届满甲方未提出书面异议的，视为产品验收合格。验收不合格的，甲方势须呈交书面验收意见，列明不合格的具体事项和处理建议。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四章违约责任与保密第四.1条违约责任甲方要求违约方负荷违约职责后，倘若合同仍有继续履行的能够能和必要的，违约方严禁以已承担违约责任为由拒绝继续履行。乙方逾期交货的，自确定的交货日次日起，每日按逾期交货其中一部分货款总额的万分之二向甲方汇付逾期交货违约金。任何一方根本违约导致合同解除的，违约方应向对方汇付相当于合同总金额百分之三十的一次性违约金。违约类型含然而不限于：迟延履行、瑕疵履行、部分履行、拒绝践行、履行不能以及不遵守附随义务。守约方发现对方违约后，务必在十五日内以书面形式通知违约方，通知应载明违约事实、依据条款以及要求整改的内容和期限；未按期通报的，不影响守约方追究违约责任的权属，但不准许就迟延通知期间扩大的那其中一部分耗损主张补偿。合同合同各方均存在违约行为的，务必凭据各自的违约程度、违约行为对损害的原出于力大小以及对约定书目的实现的影响程度，分别承担相应的违约责任。非金钱债务违约的损害，有权予以参照同类标的物在违约发生时的市场价格与合同订明价格的差额予以计算。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四.2条保密条款接收方鉴于法律法规、司法机关或行政监管机构的强制性要求而务必披露保密信息的，应在披露前及时寄达通知披露方，并仅在法定最低限度内披露，同时应配合披露方采取保护措施。保密职责自接收方获取保密信息之日起开始施行，在本合同有效期内持续有效；合同终止或终止后，保密义务仍继续有效五年。签约方的保密责任不出于本合同的终止、终止或被认定无效而终止，保密期限为永久，直至该保密信息依法进入公共领域为止。契约结束履行后第三年内，接收方仍必须依循本协议保密条款的要求继续遵照履行守密义务；第三年期满后，接收方对构成商业秘密的保密信息仍负荷永久保密义务。接收方主张保密信息属于其在披露前已知悉的，应供给书面证据证明该等事先知晓的事实；无法证明的，该信息仍视为披露方的保密信息。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四.3条知识产权乙方触犯知识产权条款的，甲方除要求偿补折损外，还能够迅即予以终止合同并拒绝汇付任何未付款项，已偿付的款项乙方应整体退还。知识产权转让如需办理修订登记或备案手续的，乙方应在转让完成之日起合理的期限内内配合完成相关登记备案工作，相关费用由转让方承受。乙方在投标或报价过程中供给的任何方案、建议书以及由此产生的知识产权，无论是否中标，均归乙方所有，然而甲方享有为评估目的的内部使用权。甲方授予乙方一项非排他性、不可转让、不可分许可的免费使用权，仅用于实施本合约言明的工作内容。乙方在广告宣传、客户展示等活动中使用甲方名称、商标或项目成果的，须当事先取得甲方书面许可，许可范围和期限由甲乙甲乙两方另行确定。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第四.4条不可抗力不可抗力事件持续超过九十日，导致合同目的确定无法实现的，甲乙缔约双方均有权不经协商直接书面通知对方解除合同；合同解除后，双方应就已执行部分进行结算，互不追究违约职责。若因不可抗力原因导致合同解除的，甲方已缴付然而乙方尚未交付对应标的物的款项，乙方应在合同解除后十五日内全额无息返还甲方。不可抗力事件持续超过六十日且双方在洽商期限内未能达成一致的，任何一方均有权以书面通知方式单方解除本协议，解除通知到达对方之日合同即告解除。严禁抗力事件影响消除后，受影响方应在五个工作日内书面通知对方，并明确恢复遵照履行的具体时间表和调整方案。不可抗力事件持续超过三十日的，任何一方均得以以书面形式通知对方要求沟通约定书更易或解除事宜，双方应在收到通报后十个工作日内启动协商。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第五章争议解决与法律适用第五.1条争议解决甲乙甲乙两方发生歧见后，应在争议发生之日起十五日内启动协商程序；洽商可采用会议、电话或书面函件往来等方式进行，双方均应指派具有决策权限的代表参与。甲乙双方选择以诉讼方式解决争议，并明确排除仲裁管辖。双方确定将争议交付深圳国际仲裁院（SCIA）仲裁，仲裁地为深圳，适用该院现行有效的仲裁规则，仲裁语言为中文。因本协议履行发生争议的，由合同标的物交付地（即合同议定的主要义务履行地）人民法院管辖。争议处理期间，除争议事项外，双方应继续完成履约本契约项下的其他本分；任何一方严禁出于争议存在而中止履行其他未争议义务，否则应就该中止行为承受违约本分。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第五.2条适用法律甲乙甲乙两方声明并担保，在缔结本协约书时已充分了解并自愿接受中华人民共和国法律的约束。对于涉及消费者权益、数据保护等强制性法律规定的事项，本协议条款严令禁止与之相抵触。本约定书的有效性判断及违约救济措施，均严格依照中华人民共和国法律规定完成。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第五.3条通知送达以专人通报方式发出的通知，于收件方签收当日视为送达。涉及约定书解除、违约索赔、讼争解决等重要事项的发送至通知，务必同时采用邮寄书面文件和电子邮件两种方式通报。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六章附则第六.1条合同变更合同调整变更后，甲方和乙方均不有权予以未参与具体谈判过程为由主张变更协议无效或可撤销。倘若两造无法就合同变更达成一致，任何一方均可依据原合约订明继续遵照履行或依法行使结束履行权。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六.2条转让限制本议定书项下的不泄密本分、知识产权归属条款在合同转让后对受让方继续具有约束力。合同两造同意，转让方应至少提前三十日向另一方交付书面转让申请，详细说明拟受让方的基本情况和履约能力。若受让方不具备践行本契据所需资质或许可的，另一方有权拒绝认可同意转让。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六.3条权利放弃若本合同的多项权限相互关联，放弃其中一项权利的，除非明确放弃，否则不影响其他关联权利的行使。约定书合同各方确定，弃权行为能够附条件、附期限，未满足条件或期限未届满的，弃权不产起算效力力。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六.4条可分割性本协议中的任何条款若被判令修改而非完全无效的，契据甲乙两方同意遵照有管辖权的机关要求的程度进行最小限度的修改。若纠纷解决条款因管辖权问题被认定无效，双方认可同意另行沟通协调议定争议解决方式，其他条款继续有效。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六.5条完整协议如本协议附件与正文存在不一致的，以契约正文的议定为准，但附件中另有特别声明的除外。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六.6条特别约定甲乙甲乙两方同意，本订明书项下产生的应收账款，乙方不得在未经甲方书面首肯的情况下进行保理或贴现。除本合同另有明确约定外，任何一方不被允许以不可抗力为由主张悉数或局部免除其在本契约项下的付款义务。

为确保条款的可执行性和明确性，双方约定。第六.7条合同生效合同各方确认，本协约书自双方以电子签名方式签订完毕之时起即具有与纸质合同同等的法律效力。双方确证，合同生效日即为权益义务发生的基准日，完成履约期限及其他时间节点均自该日起算。契约起算效力的时间以公证机关出具的公