2025年深交所董秘资格考试试题附答案

2025年深交所董秘资格考试试题附答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》，上市公司发生重大诉讼，涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过（）万元的，应当及时披露。A.500B.1000C.1500D.2000答案：B2.上市公司与关联方发生的交易金额在（）万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。A.3000B.5000C.8000D.10000答案：A3.上市公司被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润为负且营业收入低于（）万元的，交易所将决定终止其股票上市。A.5000B.3000C.1000D.500答案：C4.内幕信息敏感期自内幕信息形成之日起至（）之日止。A.内幕信息公开B.公司董事会审议通过C.相关交易完成D.监管机构备案答案：A5.上市公司发行可转换公司债券，转股期限自发行结束之日起（）个月后起至可转债到期日止。A.3B.6C.12D.24答案：B6.下列人员中，不得担任上市公司独立董事的是（）。A.持有公司0.5%股份的自然人股东的配偶B.公司前10名股东中的自然人股东的直系亲属C.为公司提供财务顾问服务的机构的合伙人（未持有公司股份）D.公司子公司的财务总监答案：D7.上市公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议事项于会议召开（）日前通知各股东。A.10B.15C.20D.30答案：C8.投资者通过证券交易持有上市公司已发行股份达到（）时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并披露。A.3%B.5%C.10%D.20%答案：B9.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到（）以上，且超过5000万元人民币的，构成重大资产重组。A.30%B.50%C.70%D.100%答案：B10.董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，下列不属于其职责的是（）。A.协调公司与证券监管机构、投资者的沟通B.负责公司内幕信息知情人登记管理C.决定公司重大投资项目的决策D.督促公司董事、监事和高级管理人员履行信息披露义务答案：C二、多项选择题（每题3分，共30分）1.下列属于上市公司信息披露义务人的有（）。A.公司控股股东B.持有公司5%以上股份的股东C.公司实际控制人D.公司董事、监事、高级管理人员答案：ABCD2.根据《证券法》，禁止的内幕交易行为包括（）。A.内幕信息知情人利用内幕信息买卖证券B.非法获取内幕信息的人利用内幕信息建议他人买卖证券C.内幕信息公开后，知悉该信息的投资者买卖证券D.内幕信息知情人泄露内幕信息，导致他人买卖证券答案：ABD3.上市公司年度报告应当披露的内容包括（）。A.公司治理结构B.董事、监事、高级管理人员的任职情况和薪酬C.重大诉讼、仲裁事项D.前10名股东的持股情况答案：ABCD4.下列情形中，构成上市公司关联方的有（）。A.公司控股股东的总经理B.公司子公司的财务经理C.持有公司3%股份的自然人股东的配偶控制的企业D.公司参股20%的联营企业（对其有重大影响）答案：ABD5.上市公司发生的下列事项中，应当及时披露的有（）。A.公司董事长因涉嫌职务犯罪被刑事拘留B.公司当年累计新增借款超过上年末净资产的20%C.公司与关联方签订金额为2000万元的日常经营合同（占净资产0.3%）D.公司某主要产品被市场监管部门认定存在重大质量问题答案：ABD6.上市公司被实施退市风险警示的情形包括（）。A.最近一个会计年度经审计的净利润为负且营业收入低于1亿元B.最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值C.未在法定期限内披露年度报告，且在2个月内仍未披露D.因财务会计报告存在重大会计差错被追溯重述后，导致最近两年净利润连续为负答案：ABCD7.上市公司实施股权激励计划，下列人员不得成为激励对象的有（）。A.独立董事B.最近12个月内被证券交易所公开谴责的监事C.公司控股子公司的核心技术人员D.未在公司任职的实际控制人配偶答案：ABD8.上市公司应当披露的临时报告包括（）。A.董事会决议公告B.重大合同签署公告C.利润分配预案公告D.股东权益变动达到5%的公告答案：ABCD9.董事会秘书的任职资格要求包括（）。A.具有大学专科以上学历B.取得深交所颁发的董事会秘书资格证书C.最近3年未受中国证监会行政处罚D.不存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形答案：BCD10.根据《上市公司治理准则》，下列属于控股股东义务的有（）。A.不得利用其控制地位损害公司和其他股东利益B.不得通过关联交易非公允占用公司资金C.在股东大会审议关联交易事项时应当回避表决D.定期向公司提供经营管理相关资料答案：ABCD三、判断题（每题1分，共10分）1.上市公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露。（）答案：√2.上市公司与关联方发生关联交易时，关联董事应当回避表决，非关联董事过半数即可通过决议。（）答案：√3.上市公司重大资产重组涉及发行股份购买资产的，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（）答案：×（注：注册制下部分情形无需提交并购重组委）4.上市公司应当建立内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人范围包括公司内部参与重大事项决策的人员，但不包括外部咨询机构人员。（）答案：×（外部咨询机构人员也需登记）5.独立董事辞职导致董事会中独立董事比例低于法定最低要求的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。（）答案：√6.投资者通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行的股份达到5%后，每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，并在披露前不得再行买卖该上市公司的股票。（）答案：√7.可转换公司债券的赎回条件通常为公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价不低于转股价格的130%。（）答案：√8.上市公司召开股东大会，通知中未列明的提案，股东大会不得审议。（）答案：√9.董事会秘书可以由公司董事或高级管理人员兼任，但必须取得深交所颁发的资格证书。（）答案：√10.上市公司股票进入退市整理期交易的，退市整理期的交易期限为15个交易日。（）答案：√四、案例分析题（每题20分，共40分）案例一：信息披露违规事件2024年11月10日，A公司（深交所主板上市公司）与B公司签订一份重大采购合同，合同金额为2.5亿元，占A公司最近一期经审计净资产的18%。B公司的实际控制人为A公司董事长李某的配偶，构成关联方。A公司财务总监张某于11月12日知悉该合同，但未及时向董事会秘书王某报告。王某直至11月28日才发现该合同，随即于11月29日披露了合同签署情况及关联关系。问题：1.A公司在信息披露中存在哪些违规行为？依据是什么？2.本案中可能承担责任的主体有哪些？可能面临的监管措施是什么？答案：1.违规行为及依据：（1）未及时披露重大合同。根据《上市公司信息披露管理办法》第22条，重大合同金额占公司最近一期净资产10%以上的，应当在2个交易日内披露。A公司11月10日签署合同，应于11月12日前披露，但实际于11月29日披露，延迟15日，构成未及时披露。（2）未披露关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第6.3.5条，与关联方发生的交易金额超过3000万元且占净资产0.5%以上的，需及时披露并说明关联关系。本案中合同金额2.5亿元，占净资产18%，属于应当披露的关联交易，但A公司未在签署时明确披露关联关系，构成重大遗漏。2.责任主体及监管措施：（1）A公司：可能被深交所采取通报批评、公开谴责等纪律处分，或被中国证监会采取责令改正、警告、罚款等行政处罚。（2）董事长李某：作为关联交易直接责任人，未履行勤勉义务，可能被采取监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等措施。（3）财务总监张某：知悉重大信息未及时报告，违反内部信息传递制度，可能被通报批评。（4）董事会秘书王某：未有效督促信息收集，未尽到信息披露管理职责，可能被出具警示函。案例二：重大资产重组审核C公司（深交所创业板上市公司）拟以发行股份方式购买D公司100%股权。D公司2023年经审计的资产总额为8亿元，营业收入为4亿元，资产净额为3亿元；C公司2023年经审计的合并资产总额为15亿元，营业收入为6亿元，资产净额为5亿元。D公司实际控制人为C公司持股15%的股东赵某，构成关联方。重组预案显示，交易对方承诺D公司2024-2026年净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元，若未达标将以现金方式补偿。此外，重组期间，C公司监事钱某的配偶于停牌前10日买入C公司股票5万股，复牌后卖出获利。问题：1.本次交易是否构成重大资产重组？说明理由。2.关联交易需履行哪些审议程序？3.业绩承诺未达标时，交易对方的补偿方式是否符合规定？4.钱某配偶的交易行为是否构成内幕交易？说明依据。答案：1.构成重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第12条，购买资产的资产总额、营业收入或资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例达到50%以上，或金额超过5000万元。计算如下：资产总额比例：8亿/15亿≈53.33%＞50%；营业收入比例：4亿/6亿≈66.67%＞50%；资产净额比例：3亿/5亿=60%＞50%。任一指标超过50%，且金额均超过5000万元，因此构成重大资产重组。2.关联交易审议程序：（1）董事会审议时，关联董事（与赵某有关联的董事）需回避表决，由非关联董事过半数通过；（2）独立董事需事前认可并发表独立意见；（3）提交股东大会审议，关联股东（赵某及其一致行动人）需回避表决，经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过；（4）若涉及发行股份购买资产，需披露重组报告书并经深交所审核（注册制下）。3.补偿方式符合规定。根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，业绩承诺未达标的补偿方式包括现金补偿、股份补偿或两者结合。本案中交易对方选择现金补偿，未违反规