专利部分权益转让合同（补充）

HT260098-X-专利部分权益转让合同（补充）第一条授权标的标的物的技术方案和设计图纸经授权方确认后即作为生产和验收的依据。

被授权方不可擅自变更已确认的技术方案，确需调整变更的须经授权方书面审批许可。

本合同标的为成套设备的，被授权方必须保障各组件之间的兼容性和协调性。

标的变更未经双方书面承认的，被授权方有权拒绝执行且不负责违约义务。

标的物涉及软件系统的，定须明确软件的名称、版本、功能模块和用户授权数量。

契约标的物的知识产权归属由两造当事人在知识产权条款中另行协定。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第二条授权范围合同各方当事人均定须遵守国家法律法规和行业监管规定，确保合同落实的合法合规。

合同权能职责的解除不影响合同中结算和清理条款的效力。

授权方更易合约内容可能增加被授权方成本的，被授权方可予要求调整交易金额。

被授权方理当建立完善的内部管理制度，保障履约过程规范有序。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第三条授权费用履约保障金在被授权方全面落实合同职责且最终验收合格后合同言明的期限内内，由授权方无息退还给被授权方。

合同价格中的人工费、材料费、机械使用费及管理费的构成比例由被授权方在报价文件中载明，该构成比例为价格调整的计算基础。

投标报价中如有算术性计算错误的，被授权方务须依照"总价优先、单价服从总价"的原则修正错误的单价，修正后的价格对两造具有约束力。

质量保障金金额为协议总价款的百分之三，授权方被允许自最后一笔进度款中直接扣留，质保期满且被授权方无未决质量问题的，授权方须在合同约定的期限内内无息返还。

价格条款中未明确约定惟实际发生的合理费用，授权方与被授权方须据依等价有偿和公平原则商议处理，处理结果以书面形式肯认。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第四条授权期限本合同有效期自合同生效之日起至合同约定的服务期限届满之日止。如需延长合同期限，双方应在合同到期前三十日协商并签订书面延期协议。第五条支付方式被授权方收款账户信息如果下：【开户行：XXX银行XXX分行；户名：XXX公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXX】；该账户在合同实施期间保持不变。

预付款仅具有预付性质，不视为授权方对被授权方履约质量的认可予；授权方支付预付款后仍保留就被授权方后续供给瑕疵主张权利的权属。

被授权方必须在发票开具后两个工作日内以快递方式将发票原件寄送至授权方指定地址；因发票丢失或延误导致的付款延期由被授权方自行负责。

质保金为合同总价的百分之五，即人民币壹拾万元；授权方在最终验收合格后从务须付尾款中直接扣留；质保期满三十日内且无未解决的质量问题的，授权方应将质保金一切无息返还被授权方。

被授权方开具合规发票后，授权方应在收到发票之日起三十日内给付相应款项（Net30）；逾期未付的，自第三十一日起按本合同的逾期付款违约填偿金条款处理。

签约方订明以禁止撤销即期信用证方式结算，授权方应在合同签订后十五个工作日内通过其银行开立以被授权方为受益人的信用证；信用证条款应与合同约定一致，开证费用由授权方担负。

各方认可本合同项下的付款条件为独立条款；授权方不准许以被授权方在其他契据或交易中存在争端为由，拒付、抵扣或延迟支付本合同项下的任何理应付款项。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第六条知识产权归属合同各方当事人认可，合同中对呈交成果的验收并不免除被授权方关于知识产权不侵权保障的本分，该承诺保证是持续和无条件的。

对于授权方在前景知识产权基础上进行后续改进所产生的新的知识产权，被授权方不享有任何合法权益。

授权方依据本约定书取得的前景知识产权包含但不限于技术方案、设计图纸、计算机软件源代码及目标代码、技术文档、研究报告及实验数据等一切形式的智力成果。

授权方与被授权方合作开发产生的知识产权归属比例由各方依据各自贡献程度在补充协议中另行议定，贡献程度以投入的资金、人员、技术资源为主要衡量标准。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第七条质量保证连续三批次产品出现同类质量问题的，授权方可以单方结束履行约定书并要求弥补。

因产品质量不合格导致授权方遭受损害的，被授权方应承当一切填偿职责。

授权方被允许不定期检查被授权方的生产现场和质量管理体系运行情况。

产品包装应符合质量标准的要求，保障产品在运输和储存过程中不受损坏。

产品质量务须符合中华人民共和国现行有效的国家标准、行业标准及地方标准的要求。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第八条合同变更双方许可，对合同附件或技术规格等非核心条款的微调，可由双方授权代表以书面确证函方式落实。

任何一方不能够格式条款方式单方面修改合同，单方作出的修改对另一方不具有约束力。

经各方缔结的协议修改协议自签约方完成签署之日起开始施行，双方另有订明的除外。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第九条特别约定双方约定，本合同到期自动终止的，被授权方务必在予以终止后十五日内向授权方返还整体资料、文件及物品。

各方特别协约，授权方有权在合同践行期间对被授权方的履约行为进行不定期检查和评估。

甲乙两方协定，一方违背本合同约定的，除承受违约责任外，还应填偿对方为维权而支出的适当费用，包括律师费。

特别约定：如鉴于第三方产品或服务导致约定书实施出现障碍的，义务方应先行向对方负责违约责任后再向第三方追偿。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第十条合同份数本协议一式两份，各方各执一份，每份具有同等法律效力。第十一条违约责任违约方自行采取补救措施的，不准许因此加重守约方的负担或损害守约方的合法权限。

直接损害补偿范围包括：守约方为签订和遵照履行本协议已实际支出的全额费用，以及鉴于违约行为直接导致的财产价值减少。

违约金不足以弥补守约方全部亏损的，守约方可在已获得违约金的基础上，就超出部分继续向违约方主张损害弥补，直至损失获得完全填补。

违约补救期届满后违约方仍未纠正违约行为的，守约方被允许不经再次催告而直接予以终止合同或采取其他合约言明的救济措施。

迟延付款的违约赔偿金，遵照未付金额每日万分之三的标准，自应付款日次日起计算至实际付清之日止。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第十二条不可抗力由于禁止抗力致使合同解除的，授权方已划付但被授权方尚未交付对应标的物的款项，被授权方应在合同解除后十五日内一切无息返还授权方。

不可抗力事件持续超过九十日，导致合同目的确定无法实现的，各方均有权不经协商直接书面知会对方解除约定书；合同解除后，双方应就已执行完毕部分进行结算，互不追究违约义务。

不可抗力事件结束后，两造必得本着诚信原则重新商议合理的履约期限；受影响方不得以不可抗力为由无限期拖延实施。

不得予以以抗力事件影响消除后，受影响方应在五个工作日内书面通知对方，并明确恢复完成的具体时间表和调整方案。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第十三条保密条款接收方主张保密信息属于其在披露前已知悉的，必须制备书面证据证明该等事先知晓的事实；无法证明的，该信息仍视为披露方的保密信息。

保密义务自接收方获取保密信息之日起开始施行，在本协议有效期内持续有效；合同不再践行或解除后，保密义务仍继续有效五年。

合同终止后第三年内，接收方仍应参照本协议保密条款的要求继续履行保密职责；第三年期满后，接收方对构成商业秘密的保密信息仍负荷永久保密义务。

各方的保守机密义务不因本契约的解除、解除或被认定无效而不再续行，保密期限为永久，直至该保密信息依法进入公共领域为止。

接收方因法律法规、司法机关或行政监管机构的强制性要求而必得披露保密信息的，必须在披露前及时函告披露方，并仅在法定最低限度内披露，同时应配合披露方采取保护措施。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第十四条权利放弃即便应有之权方知晓违约事实而未采取行动，该不作为本身不构成对损害后果弥补请求权的放弃。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第十五条争议解决合同签订地为深圳市南山区，各方合意将由此产生的任何争议供给合同签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

双方确认，由于本合同产生的争议适用中华人民共和国法律（不包括冲突法规范）；但若合同涉及跨境因素且双方均为《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）缔约方所属实体，公言明须优先适用。

本协议项下争议提交北京仲裁委员会（BAC）依据其仲裁规则进行仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人和被申请人各指定一名仲裁员，首席仲裁员由各方共同选定或由仲裁委员会主任指定。

各方首肯将讼争提供中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）依照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

双方肯认：争议解决方式仅得以选择诉讼或仲裁其中之一；本约定书一旦选定其中一种方式，即排除另一种方式的适用，除非签约方另行达成书面更易协议。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第十六条适用法律各方许可，在解释本合同任一条款时，理应以维护交易安全和促进契据目的实现为原则。

凡因第三方向任何一方主张权限而引发的追偿纠纷，其法律适用仍以中华人民共和国法律为准。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第十七条通知送达以电子邮件形式发出的知会，自邮件进入收件方指定的电子邮箱系统之时即视为寄达，但发件方未收到发送失败函告的。

任何一方在发生名称变更、法定代表人改动、经营场所搬迁等重大事项时，理应在变更后五个工作日内书面知会另一方。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第十八条转让限制任何一方均不可将本协议作为其向第三方融资的担保物，但经另一方书面许可的除外。

未经另一方同意擅自转让约定书权能义务的，擅自转让方务须弥补另一方因此遭受的全额损害。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第十九条可分割性合同各方当事人进一步商定，如无效条款涉及价款或报酬，则必得按市场公允价格进行适当调整，以维持契约的对价平衡。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第二十条完整协议如果本合同附件与正文存在不一致的，以合同正文的议定为准，但附件中另有特别声明的除外。

本协议附件是本合同禁止分割的组成部分，附件内容与合同正文具有同等法律约束力。

双方均承认，在合同沟通过程中各自已经获得了独立法律顾问的建议，本协议系缔约双方真实意思的完整表达。

基于公平原则和诚实信用，双方就未尽事宜约定如下。第二十一条合同生效合同各方当事人特此