2026年《公司法》考试题库含答案

2026年《公司法》考试题库含答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据2023年修订的《公司法》，公司设立时，以下哪一事项无需在公司章程中载明？A.公司名称和住所B.股东的出资方式C.公司利润分配比例D.公司总经理的任职期限答案：D（解析：公司章程需载明事项包括公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间、公司机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人等，总经理任职期限非法定必备条款。）2.甲以其持有的乙公司股权出资设立丙有限责任公司，以下哪一情形会导致该出资无效？A.甲持有的乙公司股权尚未办理工商变更登记B.乙公司章程禁止股东对外转让股权C.甲已将该股权质押给银行D.乙公司处于破产清算程序中答案：B（解析：根据《公司法》第48条，以股权出资需满足股权无权利瑕疵或权利负担、可依法转让。公司章程禁止转让的股权不得作为出资标的。）3.某有限责任公司董事会共有5名成员，其中3名董事提议召开临时董事会会议。根据规定，临时董事会会议的召开需满足以下哪一条件？A.经全体董事过半数同意B.提前10日通知全体董事C.由董事长召集和主持D.至少2名董事出席答案：C（解析：《公司法》第67条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。临时董事会的召开程序无强制通知期限要求，出席人数需过半数。）4.公司分配当年税后利润时，法定公积金的提取比例是：A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B（解析：《公司法》第211条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。）5.股东行使会计账簿查阅权时，以下哪一文件无权要求查阅？A.记账凭证B.原始凭证C.财务会计报告D.股东名册答案：D（解析：《公司法》第57条明确股东可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证、原始凭证需书面请求并说明目的。股东名册属于公司应置备文件，但非会计账簿查阅权范围。）6.关于一人有限责任公司，以下表述正确的是：A.股东可以是自然人或法人，但不能是其他组织B.应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计C.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，仅对公司债务承担补充责任D.注册资本最低限额为人民币10万元答案：B（解析：2023年修订后取消一人公司最低注册资本限制，股东可为自然人、法人或非法人组织；股东不能证明财产独立的，对公司债务承担连带责任；需年度审计。）7.公司因章程规定的营业期限届满而解散，逾期未成立清算组进行清算的，债权人可以向哪一主体申请指定清算组？A.公司登记机关B.人民法院C.公司监事会D.公司董事会答案：B（解析：《公司法》第238条规定，公司逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。）8.以下哪一人员可以担任公司董事？A.因贪污被判处有期徒刑3年，执行期满刚满3年的张某B.个人所负数额较大的债务到期未清偿的李某C.担任破产清算的公司董事，对公司破产负有个人责任，该公司破产清算完结刚满3年的王某D.无民事行为能力人赵某答案：C（解析：《公司法》第178条规定，因贪污、贿赂等被判处刑罚，执行期满未逾5年；个人所负数额较大债务到期未清偿；担任破产清算公司董事且对破产负有责任，自破产完结未逾3年；无民事行为能力或限制民事行为能力者，不得担任董事。C选项中王某已满3年，可担任。）9.有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东主张优先购买权的“同等条件”不包括以下哪一因素？A.股权转让价格B.支付方式C.股权数量D.受让人的信用状况答案：D（解析：《公司法》第84条规定，同等条件应综合股权转让的价格、支付方式及期限等因素，受让人信用状况非法定“同等条件”考量范围。）10.公司人格否认制度的适用后果是：A.公司丧失独立法人资格B.股东对公司债务承担无限连带责任C.公司与股东承担按份责任D.股东仅对特定债务承担连带责任答案：D（解析：公司人格否认仅针对特定法律关系中的债务，股东对该债务承担连带责任，不影响公司其他独立人格。）二、多项选择题（每题3分，共15分）1.设立有限责任公司应当具备的条件包括：A.股东符合法定人数（1-50人）B.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额C.股东共同制定公司章程D.有公司名称和符合要求的组织机构答案：ABCD（解析：《公司法》第23条规定，设立有限责任公司需股东符合法定人数、有公司章程、认缴出资额、名称及组织机构、住所。）2.股东有权查阅的公司文件包括：A.股东会会议记录B.董事会会议决议C.会计账簿及原始凭证D.公司债券存根答案：ABC（解析：有限责任公司股东可查阅股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告、会计账簿及相关凭证；股份公司股东可查阅股东名册、公司债券存根等，但有限责任公司无“公司债券存根”文件。）3.以下哪些情形会导致公司决议无效？A.决议内容违反法律、行政法规B.决议程序违反公司章程C.决议内容违反公司章程D.决议内容损害公司债权人利益答案：AD（解析：《公司法》第26条规定，决议内容违反法律、行政法规的无效；程序或内容违反章程的可撤销；损害债权人利益可能触发人格否认，但非决议无效事由。）4.公司清算组在清算期间行使的职权包括：A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.代表公司参与民事诉讼活动D.决定公司内部管理机构的设置答案：ABC（解析：清算组职权包括清理财产、通知债权人、处理未了结业务、清缴税款、代表诉讼等；决定内部管理机构是董事会职权。）5.以下关于股东出资责任的表述正确的有：A.股东未按期足额出资的，应当向公司足额缴纳B.发起人股东对其他发起人未足额出资的部分承担连带责任C.股东出资不实的，公司债权人可要求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任D.股东抽逃出资的，只需向公司返还抽逃的出资答案：ABC（解析：抽逃出资的股东需向公司返还本息，其他协助抽逃的股东、董事、高管承担连带责任，D错误。）三、判断题（每题2分，共20分）1.公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（）答案：×（解析：2023年修订后删除该限制，公司可依法成为承担连带责任的出资人（如普通合伙人）。）2.有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改需经股东会表决。（）答案：×（解析：《公司法》第86条规定，股权转让后修改公司章程无需股东会表决，由公司直接修改。）3.公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，该股东不得参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（）答案：√（解析：《公司法》第180条规定，公司为股东或实际控制人提供担保的，需经股东会决议，关联股东回避，其他股东过半数通过。）4.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（）答案：√（解析：《公司法》第124条规定，股份公司董事会决议需全体董事过半数通过，与出席人数无关。）5.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（）答案：√（解析：《公司法》第223条规定，公司分立时债务承担可约定，无约定则连带责任。）6.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。（）答案：×（解析：2023年修订后删除该限制，法定公积金转增资本无留存比例要求。）7.股东派生诉讼中，股东应以公司名义提起诉讼，诉讼利益归属于公司。（）答案：×（解析：股东派生诉讼中，股东以自己名义起诉，诉讼利益归公司。）8.公司合并的，应当自作出合并决议之日起30日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（）答案：√（解析：《公司法》第219条规定，合并需通知债权人，债权人可要求清偿或担保。）9.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（）答案：√（解析：《公司法》第83条规定，一人公司股东需举证财产独立，否则连带责任。）10.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（）答案：√（解析：《公司法》第21条明确关联交易损害赔偿责任。）四、简答题（每题8分，共32分）1.简述公司人格否认制度的适用条件。答案：（1）主体要件：滥用权利的股东（包括控股股东、实际控制人）；（2）行为要件：股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为（如财产混同、业务混同、人员混同）；（3）结果要件：严重损害公司债权人利益；（4）因果关系：股东滥用行为与债权人损害之间存在直接因果关系。2.股东提起派生诉讼需满足哪些条件？答案：（1）原告资格：有限责任公司股东（无持股比例限制）；股份有限公司股东需连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份；（2）前置程序：书面请求监事会（监事）或董事会（执行董事）向人民法院提起诉讼，监事会（监事）或董事会（执行董事）拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼；（3）紧急情形：不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，可直接起诉；（4）诉讼名义：股东以自己名义提起诉讼，诉讼利益归公司。3.简述董事会与监事会的职权区别。答案：（1）董事会：负责公司经营决策，包括召集股东会、执行决议、制定发展计划和投资方案、制定利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘经理及报酬事项、制定基本管理制度等；（2）监事会：负责监督，包括检查公司财务、监督董事高管履职、纠正违规行为、提议召开临时股东会、向股东会提出提案、代表公司对董事高管提起诉讼等。4.公司利润分配的法定顺序是什么？答案：（1）弥补公司以前年度亏损（超过5年未弥补的亏损）；（2）提取利润的10%列入法定公积金（累计达注册资本50%以上可不再提取）；（3）提取任意公积金（经股东会决议）；（4）向股东分配利润（有限责任公司按实缴出资比例，公司章程另有规定的除外；股份有限公司按持股比例，公司章程另有规定的除外）。五、案例分析题（共13分）甲有限责任公司由股东A（持股40%）、B（持股30%）、C（持股30%）于2025年设立，公司章程规定：“股东对外转让股权需经其他股东一致同意”。2026年3月，A因急需资金，拟将其持有的全部股权转让给非股东D，并书面通知B、C。B收到通知后回复“不同意转让”，但未表示购买；C收到通知后未作任何回复。A遂与D签订股权转让协议，并要求公司办理股权变更登记。B得知后，以“未经过半数同意”为由主张转让无效，并要求行使优先购买权。问题：1.A与D的股权转让协议是否有效？请说明理由。（6分）2.B的优先购买权主张是否成立？请说明理由。（7分）答案：1.股权转让协议无效。根据《公司法》第84条，有限责任公司股东对外转让股权，需经其他股东过半数同意（人数过半）；公司章程可对转让条件另行规定，但不得实质性剥夺股东转让权。本案中公司章程规定“需经其他股东一致同意”，属于对转让条件的特别约定，未违反法律强制