电商品牌授权数字服务合同

X/Y电商品牌授权数字服务合同经协商一致，订立以下条款。甲方（XXX）与乙方（XXX），根据《中华人民共和国民法典》第四百七十条之规定，甲乙双方按照协商一致、等价有偿的原则，经充分协商，经协商一致，特立此约为凭：***第一条合同份数本合约一式两份，甲乙协议双方各执一份，每份具有同等法律效力。两造确证，本合约各份文本的订立印章均应真实有效，不被允许以复印或扫描件替代原始印章。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第二条合同生效本协议一式多份，每份具有同等法律效力，自甲乙双方各自持有签订文本之日起生效。甲乙合同各方在此认可，合同开始施行前所进行的准备工作及费用支出，各自负荷，合同另有议定的除外。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第三条特别约定本合约中使用的词语，单复数形式得以互换使用，上下文另有要求的除外。契约双方特别协约，合同完成过程中产生的知识产权归属，按合同附件中知识产权条款的约定处理。任何一方因落实本合同而侵犯第三方合法权益的，侵权方应独立负担应尽之责并赔偿对方因此遭受的损害。甲乙合同各方在此约定，一方丧失履约能力或被列为失信被实施人的，另一方有权单方终了合同并要求补偿。双方认可同意，假如一方股东或实际控制人发生改动且可能影响其履约能力的，该方势须在变更前书面告知另一方。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第四条完整协议此前合约双方之间的意向书、备忘录、会议纪要等文件，其内容假如与本合约不一致的，一概以本合同为准。此合同的签订过程遵循诚信原则，任何一方均不得予以以缔约过程中的初步文件对抗本合同的明确确定。缔约双方许可，任何旨在补充、修改或解释本合约的陈述或承诺，均务必以书面补充协议形式作出，否则不具效力。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第五条可分割性协议双方进一步协约，如果无效条款涉及价款或报酬，则应按市场公允价格进行合理调整，以维持合同的对价平衡。被得以机关认定无效的条款不应被解释为影响合同各方此前基于该条款已获得的合法应有之权和利益。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第六条转让限制任何一方均不被允许将本契约作为其向第三方融资的担保物，然而经另一方书面许可的除外。两造同意，因司法判决或强制执行导致的合同应有之权义务转移不受本条限制，但务必及时函告相对方。委托方和服务方均严禁在未征得对方书面许可的情况下，将本合同项下的债权或债务转移至任何第三方。未经另一方书面同意，任何一方不得在其整体或一部分资产出售、股权转让或控制权改动中转让本协议。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第七条合同变更任何一方均得以提议修改本协议，另一方应在收到修改提议后十五个工作日内予以书面答复，逾期未答复的视为不认可同意修改。如由于法律法规政策变化导致本合同部分条款需要调整的，两造应在三十日内沟通协调完成合同的修订工作。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第八条争议解决如商议不能达成一致，任何一方均得以向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。因本合约发生的争执，假如协商不能达成一致，应向服务方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第九条权利放弃甲乙两方协约，弃权声明自应由弃权方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后方为有效。对某一合约条款的弃权，除非其文字表述明确覆盖其他条款，否则其效力仅限于被明确放弃的该条款。合同执行期限届满后，一方继续接受另一方履约的，不必得视为对落实期限要求的永久放弃。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第十条保密条款保密信息中的某一组成一部分进入公共领域，不影响其他仍处于保密状态组成部分的保密性，接收方对其他组成部分仍应担当予以保密义务。

接收方不可任何形式复制、摘录、汇编、逆向工程或从保密信息中提取任何数据或原理用于本合约目的之外的任何活动。

接收方主张保密信息属于其在披露前已知悉的，务须供给书面证据证明该等事先知晓的事实；无法证明的，该信息仍视为披露方的保密信息。

未经披露方书面授权，接收方严禁将保密信息用于申请专利、注册商标、发表论文、进行公开演讲或以任何方式主张知识产权。

委托方严禁利用从服务方获取的保密信息，自行或通过关联方开发与服务方产品构成竞争关系的同类产品。

保密义务不适用于以下信息：（一）在披露时已为公众所知悉的信息；（二）披露后非由于接收方违约而归入公共领域的信息；（三）接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；（四）接收方从得以披露的第三方合法获得的信息；（五）接收方未依赖披露方保密信息而独立开发的信息。

甲乙两方当事人对本合同的存在、内容及任何与本合同涉及的的谈判过程均负有守密义务，未经对方认可同意不得予以向任何第三方披露，但为完成履约法定信息披露义务或为行使本合同项下权属而向专业顾问披露的除外。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第十一条双方权利义务服务方必得当作出保证其履约行为不侵犯第三方的知识产权或其他合法权益。保守机密义务在契据终结后六十（60）日内继续有效。委托方得以在服务方发生重大违约时单方终了合同。服务方应对其履约过程中获知的委托方商业秘密承当保密义务，未经许能够不准许泄露或使用。服务方非经委托方书面许可不应将合同本分的一切或部分转包或分包给第三方。服务方在合同完成过程中产生的知识产权归属由合同签约方另行确定。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第十二条不可抗力甲乙两方均有权对禁止抗力证明文件的真实性、充分性提出异议，异议方得以自行委托有资质的机构进行独立核实，核实费用由异议方先行垫付；核实后证明确有不可抗力事件存在的，费用由对方担负。以疫情为由主张禁止抗力的，应呈交贸促会交付的《不可抗力事实性证明》或卫生健康行政部门发布的疫情防控措施通告作为证明文件。迟延发出不可抗力通知的一方，应就迟延期间给对方造成的额外亏损负担填偿应尽之责，但断不可就迟延前的不可抗力影响主张免责。禁止抗力事件的证明文件包括：中国国际贸易促进委员会或其地方分会交付的不可抗力事实性证明书、政府部门发布的通告或命令、新闻媒体的公开报道以及经过公证的证人证言等。不可抗力事件存续期间，受影响方应每十五日向对方书面函告一次事件进展、应对措施及预计恢复执行的时间。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第十三条违约责任一方有下列情形之一的，即构成根本违约：（一）逾期执行主要义务超过三十日；（二）擅自将合约权能义务转让给第三方；（三）未遵守守密或竞业禁止义务；（四）其他致使合同目的无法实现的行为。

可预见损失的范围，依据违约方的身份、行业背景、交易习惯以及订立合同前甲乙合同各方交换的信息综合判断。

逾期付款违约金的累计上限为未付本金金额的百分之三十；达到上限后守约方不被允许再按照逾期天数计收违约金，但仍能够主张其他法定救济措施。

守约方在知道或自应知道对方违约后，应采取合理措施防止损失扩大；由于未采取合理措施致使损失扩大的，不应就扩大的折损要求赔偿。

逾期付款违约偿补金参照中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）的四倍计算，自务必付款日次日起至实际付款日止。

损害后果金额的计算以守约方实际遭受的财产减少数额为基础，包括现有财产的减损和应增加而未增加的财产，不过守约方未尽减损应尽之责而扩大的损失部分除外。

违约金不足以弥补守约方实际损害的，守约方仍可就不足部分向违约方继续追偿。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第十四条服务期限本合同自签订之日起生效，有效期为一年。合同期满前三十日，如双方均未提出终止，则合同自动续期一年，续期次数不限。第十五条服务费用价格条款中未明确议定但实际发生的适当费用，委托方与服务方应依据等价有偿和公平原则商议处理，处理结果以书面形式认可。合约价格中的人工费、材料费、机械使用费及管理费的构成比例由服务方在报价文件中载明，该构成比例为价格调整的计算基础。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第十六条服务标准质量标准的任何改动应经甲乙双方书面肯认，变更后可能增加的成本由签约方沟通分担。服务方应建立并有效运行符合GB/T19001或同等国际标准的质量管理体系，保障从原材料采购、生产制造到成品出厂的每个环节均处于受控状态并具有可追溯性。委托方有权要求服务方供给的产品符合甲乙双方言明的质量标准。委托方势须当向服务方明确通报产品的具体用途和使用环境，以便服务方适当确定质量标准。委托方发现产品存在质量问题的，应及时告知服务方并交付必要的证据材料。

基于商业合理性的考量，双方在此明确约定如下补充事项。第十七条服务内容标的物涉及进口的，服务方负责办理进口许能够及报关手续并担负相应税费。标的物的备品备件清单由服务方提出并经委托