2026年妨碍市场公平竞争的行为的自查报告

2026年妨碍市场公平竞争的行为的自查报告一、自查工作总体开展情况本次妨碍市场公平竞争行为自查严格依据《中华人民共和国反垄断法》（2022年修订）、《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修正）、《公平竞争审查制度实施细则》及市场监管总局2025年印发的《经营者竞争合规管理指引》要求，于2026年3月15日至4月30日在全公司范围内开展，覆盖总部12个职能部门、8个区域分公司、27个地市子公司及3家控股子公司，涉及采购、销售、投资、合作、定价、宣传六大核心业务环节。自查工作组由公司首席合规官任组长，联合合规部、法务部、财务部、审计部、业务管理部5个部门共21名专职人员组成，制定“制度梳理-流程排查-数据核验-线索核实-问题定性-整改研判”六步工作法，累计梳理2025年1月至2026年3月期间的业务合同12789份、内部管理制度192份、价格调整文件87份、对外合作协议321份、营销宣传素材496套，访谈各层级管理人员、一线业务人员、合作方代表共217人次，委托第三方合规咨询机构对平台算法规则、数据使用行为开展专项技术检测，累计排查出疑似风险点47个，经逐一核实后认定实质性合规问题11个，未发现重大垄断及不正当竞争违法行为。二、公平竞争制度建设与执行情况排查（一）现有制度体系适配性排查公司现行公平竞争相关制度共17项，涵盖公平竞争审查、供应商管理、经销商合作、定价管理、广告宣传、数据合规6个领域。经逐一比对最新监管规则，存在3项制度短板：1.2024年版《公平竞争内部审查办法》未将新拓展的ToC端社区团购业务、跨区域联合促销活动纳入审查范围，导致2025年以来开展的12次跨区域促销活动未履行事前竞争审查程序，存在规则冲突风险；2.《经销商合作管理细则》中关于“区域独家授权评估标准”仅约定市场份额门槛，未设置动态调整机制及竞争影响评估条款，2025年共签订19份区域独家经销协议，其中3份协议覆盖区域内公司产品市场份额已达42%，超出《反垄断法》关于纵向垄断协议安全港30%的阈值要求；3.《商业伙伴合规管理办法》未将“达成横向价格同盟、分割市场”等共同违法情形纳入合作方黑名单触发条件，2025年有2家合作供应商因参与同行价格串通被行政处罚，公司未及时启动合作终止程序，存在连带责任风险。（二）制度执行流程合规性排查对2025年以来所有涉及市场竞争的决策事项开展全流程回溯，制度执行偏差主要体现在三个方面：1.公平竞争审查程序履行不到位：2025年共出台涉及经营主体准入、商品定价、合作规则的业务文件72份，仅41份履行了完整的合规审查程序，剩余31份文件均由业务部门直接签发，其中11份文件包含对中小经销商设置差异化考核指标、对新入驻平台商户收取高额保证金等涉嫌歧视性的条款。典型案例为2025年7月华东分公司出台的《平台商户分级管理规则》，将商户分为A、B、C三级，对C级商户（年交易额低于50万元）的平台服务费费率比A级商户高2个百分点，且不参与任何流量扶持，该规则未经过竞争审查，导致2025年下半年华东区域C级商户退出率达17.2%，较A级商户退出率高出11.8个百分点。2.竞争合规培训覆盖率不足：2025年公司共组织公平竞争相关培训4次，参训人员仅覆盖总部及分公司中层以上管理人员，累计参训192人次，一线业务人员、经销商合作专员、营销策划人员等关键岗位培训覆盖率仅为23%，其中西南区域分公司全年未组织任何竞争合规专项培训，2025年该区域共出现3起业务人员向经销商传递“统一指导价不得下调”要求的违规事件。3.违规行为追责机制未落地：2025年公司内部审计共排查出5起涉嫌妨碍公平竞争的轻微违规行为，均未对责任人员进行追责，仅要求业务部门自行整改，其中2025年3月华南分公司出现的强制经销商搭配销售滞销产品问题，整改后6个月内再次发生同类问题，违规重复发生率达40%。三、垄断行为风险专项排查结果（一）垄断协议风险排查重点排查横向垄断协议、纵向垄断协议两类情形，累计核实风险点6个，其中实质性问题3个：1.纵向价格限制风险：2025年9月公司推出的新款智能家居产品，在与全国217家经销商签订的合作协议中约定“终端零售价不得低于建议指导价的95%，违者扣除当季度10%的返利”，该条款未设置任何基于成本变动、市场竞争的例外情形，经测算，该新款产品相关市场份额为18.7%，虽未达到30%的安全港阈值，但协议条款属于《反垄断法》明确禁止的固定向第三人转售商品价格、限定向第三人转售商品最低价格情形，截至2026年3月，共12家经销商因低于约定价格销售被扣除返利，累计扣除金额127.4万元。2.横向协同行为疑似风险：2025年11月行业协会组织召开头部企业交流会，公司市场部总监参会期间，与另外3家同行企业代表共同讨论了2026年上半年原材料涨价后的产品调价幅度，各方虽未签订书面协议，但会后1个月内4家企业先后发布调价通知，调价幅度均在8%-10%区间，时间间隔不超过7天。经自查，该行为存在被认定为“其他协同行为”的风险，公司未留存任何证据证明调价行为是基于自身成本测算独立作出，相关会议记录、内部调价审批文件均未提及竞争因素评估。3.纵向地域限制违规：2025年公司与西北区域5家经销商签订的独家经销协议中约定“经销商不得跨区域销售，否则每次罚款5万元”，该区域内公司产品市场份额达42%，超出安全港阈值，且未设置为保证商品质量、维护品牌形象的合理例外条款，截至2026年3月，共查处跨区域销售行为7起，累计罚款28万元，该条款已构成《反垄断法》禁止的纵向垄断协议情形。（二）滥用市场支配地位风险排查公司所在的智能家居设备行业，2025年全国市场CR5为61%，公司市场份额为22.3%，位列行业第二，未达到《反垄断法》规定的“二分之一市场份额推定具有市场支配地位”的标准，但仍对可能存在的滥用行为进行全面排查，发现2个风险点：1.平台“二选一”疑似风险：公司2025年上线的自营智能家居电商平台，对入驻的第三方品牌商要求“在本平台的促销活动价格不得低于在其他电商平台的同期活动价格，且不得参加其他平台的专属补贴活动”，2025年共与112家第三方品牌商签订包含该条款的入驻协议，其中有3家品牌商因参加其他平台补贴活动被公司下架产品，为期15天。经评估，该条款属于《反不正当竞争法》及《电子商务法》禁止的“不合理限制交易相对人选择交易平台的权利”情形，虽公司平台市场份额仅为7.8%，不构成滥用市场支配地位，但属于不正当竞争行为。2.低于成本销售风险：2025年618促销期间，公司为抢占下沉市场，将一款成本为127元的智能开关以99元的价格销售，累计销售12.7万台，亏损金额355.6万元，该促销活动未进行成本核算及竞争影响评估，持续时间达21天，且无正当理由，存在被认定为掠夺性定价的风险，经核查，该促销活动期间同区域内3家中小智能开关企业的同期销量下滑幅度均超过30%。（三）经营者集中风险排查2025年公司共开展对外投资并购项目4个，其中2个项目达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报阈值：一是收购上游芯片设计公司A公司100%股权，交易金额18.7亿元，A公司2024年全球营业额为4.2亿元，公司2024年全球营业额为217亿元，达到“参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元”的申报标准，但公司未在实施集中前向市场监管总局申报，截至2026年3月，该收购已完成股权变更，存在被处罚及责令恢复原状的风险；二是与行业内排名第三的B公司共同出资设立合资公司，开展智能家居生态建设，合资公司注册资本10亿元，公司持股51%，B公司持股49%，双方2024年中国境内营业额合计超过20亿元，且均超过4亿元，同样未履行经营者集中申报程序，目前合资公司已完成注册并开展业务。四、不正当竞争行为专项排查结果（一）虚假宣传与商业诋毁风险排查累计排查2025年以来的所有线上线下宣传素材、直播内容、公开发言材料共496套，发现3个实质性问题：1.产品功能虚假宣传：2025年公司推出的智能安防系统，宣传材料中称“可实现24小时全区域无死角监控，识别准确率达100%”，经技术部门核实，该系统在光线低于10lux的环境下识别准确率仅为89%，且存在监控盲区，2025年共收到消费者相关投诉127起，市场监管部门已对该行为进行行政指导，要求限期整改，但截至自查之日，部分线下门店仍在使用包含该表述的宣传海报。2.对比性宣传违规：2025年10月公司发布的新品推广视频中，将公司产品与同行C公司的同类产品进行对比，虚构C公司产品“续航时间短、故障率高”的检测数据，该视频在短视频平台累计播放量达1200万次，导致C公司同期同类产品销量下滑15%，C公司已向公司发律师函，目前双方正在协商解决，该行为涉嫌商业诋毁。3.直播带货虚假承诺：2025年公司开展的68场直播带货活动中，有11场直播中主播宣称“购买产品赠送价值399元的终身免费维保服务”，但实际维保服务仅包含3年免费上门，超出3年需收取服务费，2025年共收到相关投诉42起，被属地市场监管部门处以罚款12万元。（二）商业贿赂与混淆行为风险排查对2025年所有销售费用、渠道返利、商业合作费用进行全面核查，累计核验交易凭证3.7万份，发现2个风险点：1.渠道合作不当利益输送：2025年公司为拓展房地产商批量采购渠道，向3家房地产企业的采购负责人赠送价值合计27.6万元的购物卡、电子产品等礼品，相关费用以“市场拓展费”名义入账，未如实记录，该行为涉嫌商业贿赂，目前尚未被监管部门发现。2.商品混淆风险：公司2025年推出的一款智能手环，外观设计、包装样式与行业头部企业D公司的热销产品相似度达87%，且使用了与D产品近似的商标字体，2025年共售出该款手环17.2万台，消费者误购投诉达34起，D公司已就该行为提起知识产权侵权诉讼，目前案件正在审理中。（三）数据不正当竞争风险排查针对公司平台数据收集、使用、流转等环节开展专项排查，发现2个实质性问题：1.不正当获取竞争对手数据：2025年公司技术部门通过爬虫技术，未经授权抓取竞争对手平台上的商户信息、用户评价、产品定价数据共120余万条，用于公司产品定价及商户招商参考，该行为违反《反不正当竞争法》关于“不得利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为”的规定，存在被处罚风险。2.大数据杀熟疑似风险：2025年公司自营平台对不同消费层级的用户实行差异化定价，经抽查2025年12月的1万条交易数据，发现同一款智能音箱，对近3个月消费金额超过5000元的老用户的报价比新用户平均高12元，溢价幅度达3.2%，公司未对该差异化定价规则进行公示，也无正当理由，涉嫌违反《个人信息保护法》及《反垄断法》关于大数据杀熟的禁止性规定，2025年共收到相关投诉19起。五、行政性垄断关联风险排查公司作为地方重点扶持的高新技术企业，2025年共获得各类政府补贴、政策支持共1.7亿元，对相关政策文件及合作事项开展排查，未发现公司主动参与或实施行政性垄断行为，但存在2个关联风险：1.地方政府排他性合作风险：2025年公司与某地级市住建局签订《智慧社区建设战略合作协议》，协议中约定“该市范围内所有新建小区的智能家居配套设施优先选用公司产品”，该条款是住建局主动提出，公司未提出相关要求，但该条款涉嫌行政性垄断中的“限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品”，公司作为受益方，存在被纳入反垄断调查范围的风险。2.补贴政策公平性风险：2025年公司获得某区政府的产业扶持补贴3200万元，补贴条件为“年度区内营收超过10亿元，且市场份额位列区内同行业第一”，该补贴政策仅覆盖公司1家企业，未对其他同行业企业开放，存在被认定为“违法给予特定经营者优惠政策”的行政性垄断风险，公司可能被要求退还补贴。六、存在问题的原因分析（一）管理层公平竞争合规意识不足公司董事会及经营层长期将“市场份额增长、营收利润提升”作为核心考核指标，2025年绩效考核指标中，市场相关指标占比达65%，合规指标占比仅为5%，且未将公平竞争合规纳入考核范畴。管理层在决策重大业务事项时，仅关注经济效益，未同步评估竞争影响，2025年的两个未申报经营者集中项目，均是管理层为加快项目进度，直接要求跳过合规申报程序，明确指示“先落地、后补手续”。（二）合规管理体系存在明显短板公平竞争合规管理职责分散在法务部、业务管理部等多个部门，未设置专职的公平竞争合规岗位，现有合规人员仅2名，且均未接受过系统的反垄断、反不正当竞争专业培训，专业能力不足。合规审查为事后被动审查，未嵌入业务决策全流程，业务部门在制定规则、签订合同、开展活动时，往往是在实施后出现问题才提交合规部门介入，无法实现事前风险防控。（三）业务人员合规激励约束机制缺失公司未建立公平竞争合规的正向激励及负面追责机制，业务人员的薪酬、晋升完全与业绩挂钩，合规表现不影响个人收益，导致业务人员为达成业绩指标，不惜采取强制经销商限价、虚假宣传、商业贿赂等违规手段。2025年西南区域分公司的销售冠军，全年业绩完成率达147%，但存在3起向经销商传递限价要求的违规行为，公司未对其进行任何处罚，反而给予晋升，形成了“重业绩、轻合规”的错误导向。（四）新业务新业态合规适配性不足2025年公司新拓展的社区团购、电商平台、生态投资等业务，均属于竞争监管的重点领域，但公司未针对新业务制定专门的合规规则，仍沿用传统线下业务的管理模式，对平台二选一、大数据杀熟、数据爬虫等新型不正当竞争行为的识别能力不足，导致新业务领域违规风险占总风险的比例达63.6%。七、整改措施及实施计划针对排查出的所有问题，公司制定“分类处置、源头防控、长效建设”的整改原则，明确责任部门、整改时限及验收标准，确保所有问题整改到位，具体措施如下：（一）存量问题立行立改1.垄断协议相关问题：2026年5月31日前完成所有经销商协议的修订，删除纵向价格限制、跨区域销售限制等违规条款，退还已扣除的经销商返利127.4万元及罚款28万元，向所有经销商发布书面告知函，明确不再设置任何转售价格及地域限制；对2025年11月的行业交流会调价行为，补充完成独立成本测算报告，留存相关审批文件，向市场监管总局主动报备相关情况，消除协同行为风险。2.经营者集中相关问题：2026年6月30日前完成两个未申报项目的经营者集中申报材料编制，主动向市场监管总局补报，积极配合审查工作，若审查要求采取剥离业务等救济措施，严格按照要求执行。3.不正当竞争相关问题：2026年5月15日前下架所有虚假宣传、商业诋毁的宣传素材，公开向C公司及消费者致歉，积极与C公司协商和解，赔偿相关损失；退还多收取的老用户差价，公开平台定价规则，取消无正当理由的差异化定价；删除抓取的竞争对手数据，停止相关爬虫程序，对技术部门负责人进行问责；对商业贿赂相关费用进行调账处理，对相关责任人员给予记过处分，并处以相当于违规金额20%的罚款。4.行政性垄断关联问题：2026年5月20日前主动与相关地方政府部门沟通，修订战略合作协议中的排他性条款，取消优先选用约定，对专项补贴政策的公平性进行评估，若存在违规情形，主动退还相关补贴。（二）制度体系全面优化2026年6月30日前完成所有公平竞争相关制度的修订完善：一是修订《公平竞争内部审查办法》，将所有业务领域、所有涉及竞争的决策事项全部纳入审查范围，明确“未经公平竞争审查的业务文件不得出台、未经公平竞争审查的合同不得签订、未经公平竞争审查的项目不得实施”的“三不”原则；二是完善《经销商合作管理细则》，设置独家经销协议动态评估机制，对市场份额超过30%的区域不得签订独家经销协议，已签订的到期后不再续约；三是修订《商业伙伴合规管理办法》，将共同实施竞争违法行为纳入合作方黑名单，建立合作方竞争合规承诺机制，所有合作方签订协议前必须提交竞争合规承诺书；四是出台《新业务竞争合规指引》，针对电商平台、投资并购、数据业务等重点领域，明确禁止行为清单及合规操作流程。（三）合