设立中外合资经营企业合同(2026版)

设立中外合资经营企业合同(2026版)合同双方与订立依据甲方（中国合营者）：[中国法人全称]，统一社会信用代码：[××××××××××××××××××]，法定地址：[中华人民共和国××省××市××区××路××号]，法定代表人：[姓名]，职务：[××]，国籍：中华人民共和国；乙方（外国合营者）：[外国法人/自然人全称]，注册地/住所地：[××国××市××区××街××号]，法定代表人/身份证明文件编号：[姓名/××××××××××]，职务：[××]，国籍：[××国]。双方依据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其他中华人民共和国现行有效法律、行政法规和规章，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就共同在中国境内设立中外合资经营企业事宜，订立本合同。第一条合营企业的基本信息1.1合营企业的中文名称为：[××××有限公司]（最终以工商行政管理机关核准登记的名称为准），英文名称为：[××××CO.,LTD.]。1.2合营企业的法定地址为：[中华人民共和国××省××市××区××路××号]。1.3合营企业为具有中华人民共和国法人资格的有限责任公司，合营双方以各自认缴的出资额为限对合营企业承担责任，合营企业以其全部资产对其债务承担责任。第二条合营企业的宗旨与经营范围2.1合营企业的宗旨为：采用先进适用的生产技术与科学的经营管理方法，提升产品质量与市场竞争力，拓展国内外市场，实现合营双方的合理经济效益，促进中国境内相关行业的技术进步与产业升级。2.2合营企业的经营范围为：[生产、销售××系列产品；提供××技术咨询与售后服务；从事货物与技术的进出口业务等，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准]。第三条投资总额与注册资本3.1合营企业的投资总额为人民币[××××××]元（或等值外币）。3.2合营企业的注册资本为人民币[××××××]元（或等值外币），其中：甲方认缴出资额为人民币[××××××]元，占注册资本的[××]%；乙方认缴出资额为人民币[××××××]元，占注册资本的[××]%。3.3合营企业投资总额与注册资本的差额部分，由合营企业通过合法的银行贷款、融资租赁等方式筹措。第四条出资方式与缴付安排4.1甲方的出资方式为：[货币/厂房/机器设备/土地使用权/工业产权/专有技术等，需明确具体标的]，具体出资明细及评估价值以双方确认的资产评估报告为准。4.2乙方的出资方式为：[外币/机器设备/工业产权/专有技术/管理技能等，符合中华人民共和国外商投资出资规定]，其中外币出资按照缴款当日中国人民银行公布的人民币基准汇率折算为人民币计价，非货币出资需经具有法定资格的资产评估机构评估，并经双方确认后报审批机关备案。4.3双方应于本合同生效之日起[××]个月内缴清全部认缴出资，其中首次出资额不得低于各自认缴出资额的[××]%，且应在本合同生效之日起3个月内足额缴付；剩余出资应在首次出资缴清之日起[××]个月内全部缴足。4.4双方缴付出资后，合营企业应委托中国注册会计师事务所进行验资并出具验资报告，合营企业依据验资报告向合营双方签发出资证明书。第五条合营双方的权利与义务5.1甲方的权利（1）按照认缴出资比例享有合营企业的利润分配权、剩余财产分配权；（2）委派人员担任合营企业董事、监事，提名高级管理人员；（3）查阅合营企业财务会计报告、会计账簿等财务资料，对经营管理提出建议与质询；（4）协助合营企业协调与中国境内政府部门的关系，办理相关审批与登记手续；（5）法律、行政法规及本合同约定的其他权利。5.2甲方的义务（1）按时足额缴付出资，提供与出资相关的权属证明文件；（2）协助合营企业办理设立审批、工商登记、税务备案等前期手续；（3）按照本合同约定向合营企业提供必要的技术支持、国内市场渠道等资源；（4）保守合营企业与对方的商业秘密，不得泄露合营企业的未公开经营信息；（5）法律、行政法规及本合同约定的其他义务。5.3乙方的权利（1）按照认缴出资比例享有合营企业的利润分配权、剩余财产分配权；（2）委派人员担任合营企业董事、监事，提名高级管理人员；（3）查阅合营企业财务会计报告、会计账簿等财务资料，对经营管理提出建议与质询；（4）按照中华人民共和国外汇管理规定，将分得的合法利润汇出境外；（5）法律、行政法规及本合同约定的其他权利。5.4乙方的义务（1）按时足额缴付出资，提供与出资相关的权属证明与技术资料；（2）按照本合同约定向合营企业提供先进生产技术、国际市场渠道、科学管理经验等；（3）协助合营企业办理进口设备、原材料等的海关报关、税收减免等相关手续；（4）保守合营企业与对方的商业秘密，不得泄露合营企业的未公开经营信息；（5）法律、行政法规及本合同约定的其他义务。第六条董事会6.1合营企业设董事会，为合营企业的最高权力机构，依法决定合营企业的一切重大事项。6.2董事会由[××]名董事组成，其中甲方委派[××]名，乙方委派[××]名。董事任期为3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。6.3董事会设董事长1名，由[甲方/乙方]委派，副董事长[××]名，由[另一方/双方分别委派]。董事长为合营企业的法定代表人。6.4董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持。经1/3以上董事提议，可召开临时董事会会议。董事会会议须有2/3以上董事出席方能举行，董事不能出席的，可书面委托其他董事代为出席。6.5下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）合营企业章程的修改；（2）合营企业的中止、解散；（3）合营企业注册资本的增加、减少；（4）合营企业的合并、分立、变更组织形式；（5）合营企业对外提供重大担保、进行重大资产处置；（6）合营企业的利润分配方案与亏损弥补方案；（7）聘任或解聘总经理、副总经理等高级管理人员；（8）法律、行政法规或本合同规定的其他重大事项。6.6除前条规定的事项外，其他董事会决议事项由出席会议的董事过半数通过即可。第七条经营管理机构7.1合营企业设立经营管理机构，负责日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，由[甲方/乙方/双方共同提名]聘任，副总经理[××]名，由总经理提名，董事会聘任。7.2总经理执行董事会会议决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作，对董事会负责。副总经理协助总经理开展工作。7.3总经理、副总经理及其他高级管理人员存在营私舞弊、严重失职或违反法律法规、本合同规定的行为的，经董事会决议可随时解聘。第八条原材料采购与产品销售8.1合营企业所需的原材料、燃料、配套件、设备等物资，有权自主选择在中国境内或境外采购，在同等条件下优先采购中国境内产品与服务。8.2合营企业生产的产品，可自主选择内销或外销渠道。内销产品由合营企业直接面向国内市场销售；外销产品可由乙方负责包销、代销，或由合营企业自行通过国际市场渠道销售，具体销售方案由经营管理机构制定并报董事会备案。8.3合营企业开展进出口业务，应严格遵守中华人民共和国海关法、对外贸易法等相关法律法规，办理报关、纳税、外汇核销等手续。第九条税务、财务与外汇管理9.1合营企业应按照中华人民共和国税收法律法规的规定缴纳各项税款，依法享受外商投资企业相关税收优惠政策。9.2合营企业的财务会计制度应符合中华人民共和国财政部制定的外商投资企业财务会计规范，于每一会计年度终了后3个月内编制年度财务会计报告，经中国注册会计师事务所审计后提交董事会与合营双方，并报当地财政、税务机关备案。9.3合营企业的外汇事宜严格按照《中华人民共和国外汇管理条例》及相关规定办理，外汇收入存入境内银行外汇账户，外汇支出从该账户中直接支付。9.4合营双方有权聘请独立的中国注册会计师事务所查阅合营企业会计账簿与财务资料，费用由聘请方自行承担。第十条利润分配与亏损分担10.1合营企业缴纳企业所得税后的税后利润，在提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后，剩余部分按照合营双方的认缴出资比例进行分配。10.2储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到合营企业注册资本的50%时，可不再提取。职工奖励及福利基金、企业发展基金的提取比例由董事会根据企业经营情况确定。10.3合营企业发生年度亏损的，可在下一年度的税前利润中弥补；下一年度税前利润不足弥补的，可在连续5个年度内延续弥补；5年内不足弥补的，以税后利润弥补。10.4合营企业的亏损按照合营双方的认缴出资比例分担。第十一条合营期限11.1合营企业的合营期限为[××]年，自合营企业营业执照签发之日起计算。11.2合营一方要求延长合营期限的，应在合营期限届满6个月前向其他合营方提交书面申请，经全体合营方协商一致后，由董事会作出决议，报审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十二条合营企业的解散与清算12.1合营企业在下列情形下解散：（1）合营期限届满，合营各方未申请延长合营期限或延长申请未获批准；（2）合营企业发生严重亏损，无力继续经营；（3）合营一方不履行本合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（5）合营企业未达到经营目的，且无发展前途；（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销；（7）法律、行政法规规定的其他解散情形。12.2合营企业解散后，应按照中华人民共和国相关法律法规成立清算委员会，负责清算工作。清算委员会由董事会委派的人员组成，或由法院指定人员组成。12.3清算委员会应全面清查合营企业财产、债权与债务，编制资产负债表与财产清单，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。12.4合营企业清算结束后，剩余财产按照合营双方的认缴出资比例进行分配。清算结束后，合营企业应办理注销登记手续。第十三条违约责任13.1任何一方未按照本合同约定的期限缴付出资的，每逾期1日，应向守约方支付逾期出资额[××]‰的违约金；逾期超过[××]个月的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的全部直接损失与可预期的间接损失。13.2任何一方违反本合同约定的其他义务，给合营企业或其他合营方造成损失的，应赔偿受损方的全部直接损失与可预期的间接损失。13.3合营一方不履行本合同、章程规定的义务，或严重违反本合同约定的，守约方有权要求违约方限期改正；逾期未改正的，守约方有权提请审批机关批准解除本合同，并要求违约方承担全部赔偿责任。第十四条不可抗力14.1本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府管制措施、法律政策重大变更等。14.2遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后24小时内书面通知其他合营方，并在7日内提供由当地主管机关出具的不可抗力证明文件。14.3因不可抗力导致本合同无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除遭受不可抗力一方的责任，但遭受不可抗力的一方应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后15日内恢复履行本合同。第十五条争议解决15.1因本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决产生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。15.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；或××国××仲裁机构]，仲裁地点为[××]，仲裁语言为[中文/英文]，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。15.3争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同的其他条款。第十六条合同的变更、解除与终止16.1对本合同的任何修改、补充，须经双方协商一致并签署书面文件，报审批机关批准后生效。16.2除本合同另有约定外，任何一方不得擅自变更或解除本合同。16.3本合同在合营企业清算完毕并办理注销登记手续后终止。第十七条通知与送达17.1本合同项下的所有通知、文件往来，均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信件、传真或电子邮件等方式送达至本合同第一条约定的双方法定地址或其他书面通知的指定地址。17.2通知生效时间：专人递送的以收件人签收之日为准；挂号信件以寄出后第15日为准；传真或电子邮件以发送成功之日为准，但若发送当日为非工作日，则顺延至下一工作日。第十八条其他条款18.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。18.2本合同未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。18.3本合同的附件