(新)设立有限责任公司出资合同(2026版)

(新)设立有限责任公司出资合同(2026版)甲方：[自然人姓名/法人名称]，身份证号/统一社会信用代码：[XXX]，住所地：[XXX]；乙方：[自然人姓名/法人名称]，身份证号/统一社会信用代码：[XXX]，住所地：[XXX]；丙方：[自然人姓名/法人名称]，身份证号/统一社会信用代码：[XXX]，住所地：[XXX]各方本着平等互利、诚实信用的原则，经充分协商，就共同出资设立有限责任公司事宜，达成如下协议：第一条拟设立公司基本情况1.1公司名称：[预先核准的公司名称，最终以工商登记机关核准为准]1.2公司住所地：[XXX市XXX区XXX路XXX号]1.3公司经营范围：[以工商登记机关核定的经营范围为准，例如：技术开发、技术咨询、技术转让；销售电子产品、机械设备等]1.4公司注册资本：人民币[XXX]万元整（以下简称“注册资本”）1.5公司类型：有限责任公司1.6公司经营期限：[XX]年，自营业执照签发之日起计算；经营期限届满前60日，经股东会决议可延长经营期限。第二条出资方式及出资额2.1甲方以货币方式出资人民币[XXX]万元，占注册资本的[XX]%；2.2乙方以[实物/知识产权/土地使用权等，例如：自有生产设备]出资，经各方共同委托的[XXX资产评估有限公司]评估，该出资资产价值为人民币[XXX]万元，占注册资本的[XX]%；乙方需确保该资产无权利瑕疵，已排除抵押、质押等权利负担，并在公司成立后15日内完成资产过户及交付手续；2.3丙方以[知识产权，例如：发明专利《XXX》]出资，经各方共同委托的[XXX资产评估有限公司]评估，该专利价值为人民币[XXX]万元，占注册资本的[XX]%；丙方需在公司成立后10日内完成专利转让登记手续，将专利权人变更为拟设立的公司；2.4各方确认，所有出资资产的价值均经公允评估，不存在高估或低估情形，若后续因出资资产价值不实导致公司损失，出资方需承担补足责任及赔偿责任。第三条出资期限3.1首期出资：各方需在本协议签订之日起10日内，将首期出资足额缴至各方共同指定的临时验资账户（账户名：[XXX]，开户行：[XXX银行XXX支行]，账号：[XXX]）；其中甲方首期出资人民币[XXX]万元，乙方将约定实物资产交付至指定存放地点，丙方将专利申请权转让手续提交至知识产权主管部门；3.2剩余出资：甲方剩余人民币[XXX]万元出资需在公司营业执照签发之日起[XX]个月内缴足；乙方、丙方无需额外缴付货币出资，其剩余出资义务以已评估的非货币资产价值足额覆盖；3.3各方需配合验资机构完成验资工作，提供必要的文件及资料。第四条出资的验资与工商登记4.1各方共同委托[XXX会计师事务所]对出资情况进行验资，验资费用由各方按出资比例承担，公司成立后由公司予以报销；4.2验资完成后，各方共同指定[甲方/乙方/丙方/第三方]作为经办人，向工商登记机关申请设立登记，办理营业执照、刻制印章、开立银行账户等手续，所有设立费用由各方按出资比例垫付，公司成立后计入公司开办费用；4.3公司成立后10日内，需向各位股东签发出资证明书，载明股东姓名/名称、出资额、出资方式及出资日期，并加盖公司公章。第五条股东权利5.1表决权：股东按照实缴出资比例行使表决权，股东会决议需经代表过半数表决权的股东通过；涉及公司合并、分立、解散、增减注册资本、修改公司章程等重大事项，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；5.2分红权：股东按照实缴出资比例分取公司利润，公司每年12月31日进行利润核算，次年3月31日前完成利润分配；5.3知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿；5.4选举权与被选举权：股东有权选举和被选举为公司董事、监事；5.5优先认购权：公司新增注册资本时，股东有权按照实缴出资比例优先认购新增资本。第六条股东义务6.1按时足额履行出资义务，不得虚假出资、抽逃出资；6.2遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；6.3保守公司商业秘密，不得泄露公司未公开的技术信息、客户信息、经营计划等；6.4不得利用关联交易损害公司利益，若发生关联交易需经股东会审议通过；6.5公司成立后，不得擅自处置公司资产，不得干涉公司正常的经营管理活动。第七条公司治理结构7.1股东会：股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。7.2董事会：公司设立董事会，由[3]名董事组成，其中甲方推荐[1]名，乙方推荐[1]名，丙方推荐[1]名，董事任期3年，任期届满可连选连任；董事会设董事长1名，由董事会选举产生；董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。7.3监事会：公司设立监事会，由[3]名监事组成，其中职工代表监事1名由公司职工民主选举产生，其余2名由股东会选举产生；监事任期3年，任期届满可连选连任；监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。7.4经理：公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。第八条利润分配与亏损承担8.1公司利润分配顺序：首先弥补以前年度亏损，然后提取10%的法定公积金，法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；经股东会决议，可提取任意公积金；剩余利润按照股东实缴出资比例分配；8.2公司亏损由股东按照实缴出资比例承担；若股东未足额出资，需先补足出资后再承担亏损份额；8.3法定公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但转增资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第九条股权转让9.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需其他股东同意，但需书面通知其他股东，并办理股权变更登记手续；9.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；9.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权；9.4股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；对公司章程的该项修改无需再由股东会表决。第十条违约责任10.1若股东未按照本协议约定的期限足额缴付出资，每逾期一日，需向公司支付未缴出资额万分之五的违约金；逾期超过30日的，其他股东有权召开股东会决议解除该股东的资格，由其他股东按照实缴出资比例认缴该股东未缴的出资，同时违约股东需向其他守约股东支付未缴出资额10%的赔偿金；10.2若股东以非货币资产出资存在权利瑕疵或资产价值不实，导致公司遭受损失的，该股东需补足出资差额，并向公司及其他守约股东赔偿全部损失；10.3若股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；10.4若股东违反本协议约定泄露公司商业秘密，需向公司赔偿因此造成的全部损失，并承担不低于人民币[XXX]万元的违约金。第十一条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向拟设立公司住所地的人民法院提起诉讼。第十二条其他事项12.1本协议自各方签字（自然人）或盖章（法人）之日起生效；12.2本协议未尽事宜，各方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；12.3本协议一式[4]