财务审计反腐措施、承诺及建议

财务审计反腐措施、承诺及建议

目录

第一节反腐反贿赂行为准则.......................2

一、总则......................................2

二、执行义务..................................2

三、利益冲突原则.............................2

四、举报及处罚原则...........................6

五、附则......................................6

第二节反商业贿赂措施...........................7

一、目的......................................7

二、适用范围..................................7

三、管理程序..................................8

第三节反商业贿赂承诺..........................11

一、我方承诺.................................12

二、保密承诺.................................12

三、廉政承诺.................................12

第四节反商业贿赂建议..........................13

一、商业贿赂的概念与犯罪特征................14

二、发案原因与治理难题......................15

三、刑事立法的完善..........................17

四、商业贿赂的犯罪心理及其预防..............20

第一节反腐反贿赂行为准则

为建立良好的商业只需，营造良好的发展环境，纠正行

业不正之风，杜绝商.业贿赂活动，倡导诚实守信、尽职尽责

的道德理念和行为准则，努力追求客户、员工和社会利益的

最大化。基于此特建立此准则。

一、总则

本准则是保持公司内部活动客观性、公正性和协同性的

必要条件，是客户、员工、企业和社会感受服务水平和企业

价值的重要内容。全体员工必须遵守。

二、执行义务

(-)公司员工应依据举报、受理的有关规定和程序，

向公司行政部门举报舞弊或违反本准则的行为

(-)公司提供适当的渠道，如通过在公司内部公示、

商务活动中出示或者写入商务合同等方式，使与公司有业务

往来的相关各方如客户、供应商等能及时真实的了解本准则

的主旨。

二、利益冲突原则

(-)公司员工应该避免个人利益妨碍或可能妨碍公司

的整体利益。

本准则所指的利益冲突是指员工个人利益和公司利益、

或者个人利益与所承担的岗位职责间发生或可能发生的冲

突。遇到利益冲突时，应及时向上级领导或者行政部门报告,

并根据反馈意见及时加以处理。

（二）商业业务推荐

禁止与本人或其亲属任职或持有投资权益或拥有其他

形式利益的经济单位，开展任何可能会损害公司利益的关联

业务；禁止与公司的任何客户、供应商或者竞争者存在任何

咨询、顾问或直接、简介雇佣关系，或持有重大的投资者利

益。

（三）私人投资

通常，如果员工对于其他与本公司有业务往来的公司的

私人投资会产生或者导致利益冲突，除非事先征得了公司的

同意，否则公司的员工必须避免这样的投资

（四）商业机会

禁止员工通过在本公司的就职机会或其利用掌握的公

司信息为其个人或者其家庭成员或其他人牟取非法或者不

正当利益。禁止从事或指使他人从事或投资与公司有竞争业

务关系或存在利益冲突的经济活动，以及从事与本人工作职

责相冲突的经济活动。

（五）禁止竞争

员工在任职期间，公司员工不得寻求或接受任何客户、

供应商、竞争对手、零售商、经销商或者公司的其他合作伙

伴的个人恩惠或者钱款，除非实现经得公司授权或者书面同

意。在本公司学习到的商业秘密与其他未公布技术秘诀与信

息不得用于公司意外的活动以及可能损害公司业务的用途。

（六）任职

所有公司各个岗位管理人员的任命必须经得公司领导

层同意及公司的书面通知。

（七）礼品、财务与馈赠

本公司员工必须公平对待客户和其他商务合作伙伴，不

得从客户、其他商务合作伙伴或与本公司签约的公司索取或

接受礼品、财务或馈赠。本公司员工亦不得馈赠任何可能被

视为是贿赂或者其他非法报酬的有价之物。这些限制不包括

真实价值的物品，例如通常免费派发的宣传品等，只要这些

物品不被相关法令或惯例视为禁止的物品。在任何情况下员

工不得接受有可能会导致利益冲突的物品。在非常情况下如

果拒绝礼品会给我司业务带来负面影响，请向公司管理层汇

报咨询解决问题的恰当方式。

（八）商业应酬

员工应当遵守公司关于商务娱乐活动费用的规定Q出于

真诚的商务目的或接受合理的宴请、公关事件以及类似的商

务活动通常是可以接受的，只要费用与商务目的保持合理的

比例并不导致利益冲突。贬低职业水准的娱乐活动应避免参

加。

（九）旅行与差旅费

员工应遵守公司的履行与免费政策。公司希望所有与旅

行相关的以及其他的花费应遵守上述政策并准确汇报与记

录花费情况。如果该笔花费由我司客户或者其他的商业伙伴

支付，或者您希望支付您的客户、其他商业合同等到我司所

在地的费用，则需事先取得公司管理层的同意。

（十）员工应严格遵守公司“任职回避”和“公务回避”

的有关规定。

（H^一）其他公司政策

除了上述的各项规定，员工应遵守公司指定的其他各项

政策。

除了本规范中引用的法令之外，员工应遵守所有影响本

公司业务的相关法令法规

1.遵守普通法令

公司员工应遵守公司所在地的相关国家与地方法令法

规。竞争因素，个人目标，以及来自上司、客户或者其他方

面的压力绝不能成为违反相关法令法规的借口。

2•遵守反贪污法

本公司必须遵守营业所在地区的反贪污法令。我司员工

与代理不得已直接或者间接的方式贿赂任何国内或国外政

府官员，或任何政府机构拥有或控制的公司的员工。我司员

工不得介入任何形式的欺诈，包括挪用、盗窃、藏匿或滥用

公司财产或篡改记录等行为。

3,禁止政治捐献

任何公司员工不得以公司的名义或者代表本公司以现

金、服务或者任何形式的财产支持任何政治候选人、委员会、

活动或入会。在取得公司管理层的同意之前，不得以公司的

名义或者代表公司游说或签订合同。

四、举报及处罚原则

(-)员工违反本规范的，将根据公司有关规定严肃处

理，包括但不限于行政处罚、解除劳动合同、送交司法机关

处理等。

(-)每位员工都有义务对违反本规范的行为，依据公

司举报、受理的有关规定及时向监督调查部门反映。公司行

政部负责对公司违规、违纪问题的监督和管理。

(三)公司鼓励员工对任何违法、违纪、违规行为的举

报，广泛听取员工对公司经营管理的意见和建议，各级管理

人员都应重视听取员工的意见。公司对举报人进行保护。公

司确保举报信息接收和管理人员的独立性，严格规定举报人

元接待和举报信息及档案的接触权限。对于负责接收、记录

和处理举报的人员以及能够接触举报信息的人员应要求其

签署附加的保密协议，约定其保密义务。同时在日常工作中,

加强对举报途径的安全管理措施，对于信息和档案的调用，

必须经得管理层审批。

(四)公司保护员工对任何违法、违纪、违规行为的举

报。举报电话及信件可以采用匿名方式，对违规泄漏检举人

员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解

除劳动合同，触犯国家有关法律的，移送司法机关依法处理。

五、附则

(-)本准则是规范公司员工职业行为的规定性文件，

作为劳动合同的附件，与劳动合同具有同等法律效力。

(-)员工签订劳动合同的同时，应同时签署《员工声

明一》，表明已经知晓并将恪守本准则各项规定，并监督、

举报发现的腐败、贿赂或违反本准则的行为。

(三)行政部门通过培训等形式人力宣传贯彻本准则。

通过邮件和其他办公系统途径方式，组织员工每年学习木准

则并签订《员工声明二》，统计通过声明发现的腐败、贿赂

或违反本准则的行为，并交由监督机构进行调查、裁决。

第二节反商业贿赂措施

一、目的

为扎实推进反腐败和反贿赂工作，加强企业内控机制，

做到诚实守信，树立以守法诚信、优质服务为核心的经营理

念，结合公司的实际情况，强化制度监督，推进制度反腐，

加强对易发多发腐败的重点环节、重点部位岗位人员的监

督、管理力度，确保治理商业贿赂承诺制，严格遵循公平竞

争规则，引导公司管理人员及相关利益团体依法办事，诚实

守信，自觉抵制见利忘义、损公肥私、不讲信用、欺骗欺诈

等消极腐败现象，树立企业良好形象，制定本规定。

二、适用范围

(-)在公司范围内从事物料采购、委外加工、设施工

程、业务销售、设各采购和维护、质量监督等所有的经济活

动以及人、财、物管理过程中适用本规定。

（-）所有与公司有业务来往的客户、供应商、服务商、

承包商也在本规定管制范围内。

（三）本规定为列明的其他有发生商业及经济往来活动

的其他公司及人员。

三、管理程序

（一）在重点环节、重点部位人员实行预防商业贿赂承

诺制，重要岗位人员个人向公司签订《廉洁自律承诺书》，

唯有签署了此承诺书并取得相关授权后的公司职员才有权

代表公司对外签署合同、协议。

（-）所有与公司有业务来往的客户、供应商、服务商、

承包商也必须向我司签订一份《反商业贿赂协议》。

（三）公司审计监察中心作为预防商业贿赂承诺制的监

督管理部门，其主要职责是：

1.遵照国家有关政策、法律、法规和规章制度开展公司

治理商业贿赂工作；

2.依法行使审计监察的职责；

3.加强对重要部位、重要环节人员廉洁从业的监督与管

理；

4.贯彻落实《反商业贿赂协议》与《廉洁自律承诺书》，

加强从源头上预防和治理腐败，坚持标本兼治，完善制度建

设，对重要部位、重要环节人员廉洁从业情况进行真实记录;

5.负责对公司执行本办法的情况进行跟踪监督检查。

（四）承诺人/公司应遵循以下责任

L严格履行在承诺书所承诺的内容；

2.禁止任何形式的商业贿赂行为；

3.自觉接受预防商业贿赂监管部门（审计监察中心）的

管理；

4.若违反承诺，服从监督管理部门按有关规定处理。

5.在开展治理商业贿赂工作中，公司审计监察中心与相

关部门应加强信息沟通、互相配合。

6.人事招聘部门在招聘相关责任人员时，必须告知本规

定，并让其签署《廉洁自律承诺书》交审计监察部门后再办

理入职手续。

7.所有与客户、供应商、承包商、服务商签订合同（协

议）的人员（必须是已与公司审计监察中心签署了《廉洁自

律承诺书》），在合同、协议签订前有义务告知其公司相关

反商业贿赂制度，在合同、协议签订时，必须同时让其签署

《反商业贿赂协议》；未签订者，合同、协议审批部门不得

审批通过，印章管理部门不得盖章，财务部门不得支付相关

支出；

（五）开展反贿赂/反腐败活动主要做好以下工作

L建立治理商业贿赂领导机构，开展治理商业贿赂工作;

2.设立预防商业贿赂工作举报箱，并公布举报电话。

3.在落实反贿赂/反腐败的过程中，由公司管理部门到其

它部门进行明查暗访，及时了解预防商业贿赂的苗头，研究

开展预防商业贿赂的对策和措施；

4.开展调查研究，掌握腐败行为和商业贿赂的特点、规

律，在教育、制度、监督等有效预防方面研究提出具体的对

策和措施，及时解决苗头性和倾向性问题。

（六）及时处理预防商业贿赂工作中发现的问题。各部

门在开展预防商业贿赂工作中，对发现存在的违纪违规问

题，要及时制止或处理并向有关部门通报情况，涉嫌犯罪的

应当移送司法机关处理。

（七）公司各单位应当加强对重要岗位人员的管理，并

将其执行《廉洁自律承诺书》的情况作为考察、考核的重要

内容和任免的重要依据。

（A）公司审计监察部门依据职责权限，对本办法的执

行情况进行监督检查，并对不履行重要岗位人员《廉洁自律

承诺书》的行为进行处理或者提出处理建议。

（九）对公司重要岗位的人员违反本程序的，应当根据

违反行为的情节轻重，依照有关规定给予相应的处理

（十）对与本公司经济活动往来的公司人员违反《反商

业贿赂协议》的，坚决取消其供应商、服务商资格，构成商

业贿赂（行贿）犯罪的交由司法机关追究刑事责任。

（十一）公司鼓励员工及有业务来往的公司检举揭发腐

败行为。

1.检举的受理、调查等各个环节，必须严格保密，严禁

泄露检举人的姓名、部门、公司名称等情况，严禁将举报情

况透露给被举报人或者部门，调查核实情况时，不得出示检

举材料原件或者复印件，不得暴露检举人，检举材料不得随

意对外借阅。

2.对举报人员，公司给与不低于3000元的奖励，此奖励

由审计监察中心填写领据，经董事长批准后直接从被查人所

属单位的出纳处领取现金后支付给举报人，并记入被查单位

的业绩考核内。

3.公司将根据《反商业贿赂协议》、《廉洁自律承诺书》

及本规定，严惩在经济活动中违反相关规定的人员与业务往

来单位。

4.对受贿人员，一经查实，收缴非法所得，并处以同等

金额的罚款；情节严重或态度恶劣者，开除或移送国家司法

机关处理；

5.对有行贿行为的客户、供应商、服务商、承包商，按

《反贿赂协议》第七条、本规定第10条的规定处理；

6.对未遵守本规定第5条的相关责任让人，通报批评，

收缴收受金额，交予对方，并处以不低于1000元的罚款；

因此给公司造成损失的，承担连带赔偿责任；后果严重者，

开除或移交司法机关处理。

第三节反商业贿赂承诺

XX会计事务所受聘参与XX审计局对XX项目审计，为了

认真贯彻落实党风廉政建设、政风行风建设、效能建设、预

防职务犯罪工作规定，切实做到依法审计、规范审计、公正

审计、廉洁审计、文明审计，郑重作出以下承诺：

一、我方承诺

(-)与被审计单位负责人或者有关主管人员不存在夫

妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系;

(-)与被审计单位或者审计事项不存在直接经济利益

关系；

(三)不存在对曾经管理或者直接办理过的相关业务进

行审计；

(四)不存在可能损害审计独立性的其他情形。

二、保密承诺

(-)严格遵守国家有关保密规定；

(二)对已获委托的审计项目，不对外泄露审计信息；

(三)对在审计过程中获取的相关技术资料、知悉的商

业资料，严格按照审计执业道德和行业规范操作执行，做好

保密工作。

三、廉政承诺

(-)不接受被审计单位的宴请;

（-）不住高档、豪华宾馆；

（三）不在上班时间打牌娱乐和参加各种形式的赌博活

动；

（四）不私自借用被审计单位车辆；

（五）不参加被审计单位安排的公款旅游及用公款支付

的高消费娱乐活动；

（六）不接受被审计单位赠送的礼品、礼金、有价证券

等；

（七）不接受被审计单位以任何名义给予的加班费、奖

金、补贴等；

（A）不借用被审计单位的资金，或在被审计单位报销

应由个人负担的费用；

（九）不私下通过中介组织或其它形式收取劳务费、咨

询费、介绍费等；

（+）不单独私下与被审计单位交换意见，严禁泄漏审

计发现的问题和线索。

承诺人：

单位名称：

法定代表人：

第四节反商业贿赂建议

一、商业贿赂的概念与犯罪特征

商业贿赂并不是我国刑法确立的一个罪名，它只是犯罪

学意义上的“罪名”，究竟应如何科学界定商业贿赂这一概

念呢？来自武汉大学的康均心教授认为，商业贿赂概念的界

定，应综合考虑我国立法和《联合国反腐败公约》的要求，

既要符合我国国情，又应适应国际合作的要求。因此，所谓

商业贿赂，是指在商业活动中，有关单位或个人为了谋取不

正当商业利益，直接或间接向国内外拥有职务的单位、个人

提供、许诺给予、提议给予和实际给予财物及财物之外的一

切不正当利益，并侵害他人职务廉洁性；或者拥有职务的有

关单位、个人，利月职务之便侵害职务廉洁性，索取或收受

财物及财物之外的一切不正当利益，意图为他人谋取商业利

益的行为。来自司法实务部门的代表普遍认为，尽管近年来

打击力度不断加大，但商业贿赂犯罪还是大面积地存在，并

旦不断出现新情况、新特点。河南省检察院的朱艳菊检察官

分析，当前的商业贿赂犯罪呈现出以下特点：

（-）犯罪领域不断扩展，热点领域、重点岗位或带有

垄断性质的部门成为“重灾区”；

（二）权力、职位主动“寻租”现象突出；

（三）作案时间长、次数多，大要案比例高；

（四）犯罪方式更加隐蔽；

（五）行贿、受贿手段多样化，除直接物质利益之外，

间接物质利益以及非物质利益也成为“交易”的标的；滤布

(六)案中有案，窝案、串案情况十分普遍。从更具体、

更微观的角度解析商业贿赂犯罪，也是本届研讨会的鲜明特

色。河北大学教授孟庆华对目前引起广泛关注的高校商业贿

赂问题进行了深入细致的分析。

当前“象牙塔”内商业贿赂主要发生在以下四个领域：

一是图书、教材、辅导教材、教学仪器设备的购买；

二是大宗货物、学生用品的购买；

三是校园建设工程；

四是教学行政宙批活动。孟庆华教授认为，当前高校内

部管理制度、监督机制的滞后，是导致高校商业贿赂犯罪频

发的重要诱因之一。

二、发案原因与治理难题

商业贿赂犯罪的发生离不开一定的土壤和环境，来自山

东警察学院的李锡海教授将其归纳为：

(-)经济原因

我国的社会主义市场经济体制是在计划经济的基础上

建立起来的，虽然经过十几年的发展，但仍不健全，许多原

本需要由市场进行配置的资源，仍需要权力者的决定，通过

向这些权力者行贿而获得市场收益，逐渐成为经济领域的潜

规则。

(-)社会文化原因

自古以来，中国都是一个熟人社会、关系社会，反映在

经济领域，就表现为商业交易的进行与完成主要依赖人情关

系，而不是出于对契约与市场规则的信赖与遵守；

（三）制度原因

目前我国的许多重要行业还是高度垄断型行业，资源掌

握在少数人手中，从而导致监督缺位，致使不法经营者有机

可乘；

（四）立法原因

目前我国关于商业贿赂的立法不仅内容较少，而且很不

完善：

1.行政法规方面，对于商业贿赂的行政制裁力度远远不

够；

2.民事立法方面，对于商业贿赂而引发的不正当竞争行

为，受到侵害的经营者是否可以提起民事诉讼，并未有明确

规定；

3.刑事立法方面，我国刑法对商业贿赂犯罪的构成要件

的规定也不尽合理，等等。

在司法实践中，对于商业贿赂案件的查处工作也存在一

些问题。商业贿赂案件隐蔽性较强、发现案件线索难，行为

人反侦查能力较强、成案率低，案情辐射地域广，侦查取证

难，所以此类案件普遍存在查证困难的问题。中国犯罪学研

究会理事郭浩善认为，由于现行法律、法规不够完善，联合

执法力度不足等原因，在查处商业贿赂案件中，以下两个问

题显得十分突出：

L对行贿者打击不力

近年来，在河南省司法机关查处的商业贿赂案件中，几

乎全是对受贿方的处理，很少对行贿者立案处理，这与商业

贿赂的对合性特点不相适应，压滤机滤布客观上造成了很多

行贿人逍遥法外的现象。

2.对涉案单位处理不力。商业贿赂案件有相当一部分属

于单位行为，但司法实践中，受到刑事处理的多为个人，对

单位作犯罪处理的很少。以河南省为例，2006年共受理商业

贿赂案件234件272人，没有一起单位犯罪；2007年前5个

月受理33件39人，其中只有3个单位被告。

三、刑事立法的完善

当前商业贿赂犯罪的特征、现状和发展态势，无疑为我

国的刑事立法提出了新的、更高要求，如何完善刑事法网、

有效惩治商业贿赂犯罪，成为此次年会上代表们关注的问题

之一。2006年6月29日全国人大常委会审议通过的《刑法

修正案六》，修改了刑法第一百六十三条、一百六十四条，

扩大了公司、企业人员商业贿赂犯罪的主体，将公司、企业

人员商业贿赂犯罪的主体从“公司、企业的工作人员”扩大

到”其他单位的工作人员”，包括非国有公司、企业、事业

单位或者其他组织的工作人员，为司法实务界查处商业贿赂

工作扫平了法律障碍。

但不容忽视的是，目前我国关于反商业贿赂的法律规定

分散在刑法、反不正当竞争法等法律、行政法规和部门规章

中，原则性强，操作性差，层级较低，有的条文之间甚至相

互矛盾，难以发挥效力，不适应中央部署的下大力治理商业

贿赂实践的需要。有代表认为，《联合国反腐败公约》是迄

今为止关于治理腐败最完整且具有全球性、综合性和创新性

的国际法律文件，为国际社会反腐败提供了基本法律指南，

我国应在此基础上，结合我国实际国情，对刑法中有关查处

商业贿赂犯罪的法律条文进行修订，使查办商业贿赂犯罪案

件的法网更加严密，也更加科学有效。具体来说，主要应从

以下方面进行完善：

(-)取消“为他人谋取利益”的受贿要件。根据《公

约》规定，只要索取或者收受不正当好处的行为是与其职务

行为相关的，就足以构成贿赂犯罪。与《公约》相比，我国

受贿罪多了“为他人谋取利益”要件，该要件在立法上有明

显缺陷，受贿罪的本质在于侵犯了职务行为的不可收买性，

只要公职人员实施了利用职权便利非法收受他人财物的行

为，就已经构成收买职务行为的事实，至于“为他人谋取利

益”意图的有无及行为实施与否，均不影响其实质。如果要

保留此构成要件，可以将其作为量刑的情节。

(-)取消“为谋取不正当利益”的行贿要件。我国刑

法对几种受贿犯罪均以“为谋取不正当利益”为构成要件，

在司法实践中产生了很多分歧，如谋取正当利益与非正当利

益、已经谋取和尚未谋利益等，影响了一些案件的认定。按

照《公约》要求，各类贿赂行为的行贿方和受贿方均应构成

犯罪，并没有厚此薄彼之不同，但我国刑法却显得比较“宽

容”行贿犯罪，主要表现在行贿罪构成须以行为人主观上具

有“谋取不正当利益”的目的，如果其意图谋取的利益属于

“正当”，行贿罪便不能成立。根据《公约》第15条规定,

只要向公职人员实施了行贿行为以使其作为或不作为，不论

行贿人谋取的利益正当还是不正当，都成立行贿罪。因而建

议借鉴《公约》的表述，以受贿人基于贿赂“作为或者不作

为”取代“为他人谋取利益”的规定。

（三）扩大贿赂方式的范围。贿赂是行贿与受贿的中介

物，贿赂内容的范围和种类，直接决定一个国家或地区政府

对贿赂罪的打击范围和力度。《公约》规定的“贿赂”明文

规定为“不正当好处”，而我国刑法规定的贿赂犯罪贿赂的

范围仅限于财物，尽管学者中也有不同意见，但在司法实践

中，仍以刑法规定为准。目前，我国刑法对贿赂的方式限定

于给予或收受财物，但在商业经济活动中，贿赂方式多种多

样，有财产性利益，如金钱、装修房屋等，有非财产性利益,

最典型的如性贿赂。无论何种形式，都会对公平有序的市场

造成破坏。根据罪刑法定原则，如果对接受性贿赂之类的非

财产性利益不以犯罪论处，显然是不公