深交所第68期拟上市公司董秘考试题

考试时间：180分钟总分：100分注意事项：1.请用黑色或蓝色水笔在答题卡指定位置作答，超出答题区域的答案无效。2.考生应仔细阅读题目要求，按要求作答。3.本试卷基于现行有效的法律法规及监管规则编制。---一、单项选择题(每题1分，共20分)1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司应当在每个会计年度结束之日起几个月内披露年度报告？A.一个月B.两个月C.三个月D.四个月2.上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在空缺之日起几个交易日内公告？A.1个B.3个C.5个D.7个3.下列哪项不属于《证券法》规定的内幕信息？A.公司分配股利或者增资的计划B.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定C.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十D.公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调整4.上市公司在首次公开发行股票并上市后，其控股股东、实际控制人所持有的股份自公司股票上市交易之日起多长时间内不得转让？A.六个月B.十二个月C.二十四个月D.三十六个月5.根据《上市公司信息披露管理办法》，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当具有：A.真实性、准确性、完整性B.真实性、准确性、完整性、及时性C.真实性、准确性、完整性、及时性、公平性D.真实性、准确性、完整性、及时性、公平性、简明清晰、通俗易懂6.上市公司应当在年度报告、半年度报告中披露报告期内的关联交易情况。下列关于关联交易披露的说法，错误的是：A.应当披露关联交易的交易金额B.应当披露关联交易的定价政策C.不需要披露已履行的审议程序D.对于重大关联交易，应当披露具体内容、交易对手方等7.下列关于上市公司董事会秘书任职资格的说法，正确的是：A.董事会秘书可以由公司董事、监事兼任B.董事会秘书必须具有本科以上学历C.董事会秘书必须取得交易所认可的董事会秘书资格证书D.董事会秘书年龄不得超过60周岁8.上市公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。下列哪项不属于此类重大事件？A.公司的重大投资行为B.公司发生重大亏损或者重大损失C.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动D.公司董事会决议通过回购本公司股份方案9.上市公司应当建立信息披露事务管理制度，该制度应当经公司哪个机构审议通过？A.总经理办公会B.董事会C.监事会D.股东大会10.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，上市公司与关联方进行的下列交易，可不提交股东大会审议的是：A.与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易B.与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易C.公司为关联方提供担保D.关联交易定价公允，未偏离市场独立第三方价格11.上市公司股票交易被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以什么字样？A.“ST”B.“*ST”C.“PT”D.“XD”12.下列关于上市公司募集资金管理的说法，错误的是：A.募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户B.募集资金用途变更应当经股东大会审议通过C.闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但不得直接或间接用于证券投资D.上市公司应当每半年披露一次募集资金的存放与使用情况13.上市公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票时，应当遵守短线交易的规定，即不得将其所持本公司股票在买入后多长时间内卖出，或者在卖出后多长时间内又买入？A.一个月B.三个月C.六个月D.十二个月14.上市公司应当在年度报告披露后多长时间内，召开年度股东大会？A.一个月内B.两个月内C.三个月内D.四个月内15.根据《公司法》，股份有限公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开多少日前通知各股东？A.十日B.十五日C.二十日D.三十日16.上市公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。当两种文本发生歧义时，以哪种文本为准？A.中文文本B.外文文本C.以有利于投资者的解释为准D.由上市公司董事会决定17.下列哪项不属于上市公司董事会秘书的法定职责？A.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作B.负责公司投资者关系管理，协调公司与投资者之间的沟通C.制定公司的财务预算方案、决算方案D.保管公司股东名册、董事名册、监事名册、高级管理人员名册18.上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者的，公司可以向本所申请暂缓披露，暂缓披露的期限一般不超过：A.5个交易日B.10个交易日C.15个交易日D.20个交易日19.上市公司控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的多少时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告？A.1%B.3%C.5%D.10%20.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司应当在业绩预告中披露净利润的预计变动范围。下列哪种情况上市公司可以不披露业绩预告？A.净利润为负值B.净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上C.实现扭亏为盈D.净利润与上年同期相比上升或者下降20%以内---二、多项选择题(每题2分，共20分；每题有多个正确答案，多选、少选、错选均不得分)1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司发生的下列哪些事项，应当及时披露？A.公司主要银行账户被冻结B.公司发生重大诉讼、仲裁事项C.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚D.公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施2.上市公司董事会秘书应当对公司信息披露的哪些方面负责？A.真实性B.准确性C.完整性D.及时性E.公平性3.下列关于上市公司关联关系认定的说法，正确的有：A.直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人，为上市公司的关联自然人B.上市公司董事、监事、高级管理人员，为上市公司的关联自然人C.直接或间接控制上市公司的法人或其他组织，为上市公司的关联法人D.关联自然人直接或间接控制的法人或其他组织，为上市公司的关联法人4.上市公司信息披露文件主要包括：A.招股说明书、募集说明书B.上市公告书C.定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）D.临时报告E.公司章程、股东名册5.上市公司在筹划重大资产重组事项过程中，应当履行的信息披露义务包括：A.相关事项难以保密或者已经泄露的，应当立即公告B.公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，应当及时公告相关筹划情况C.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露后两个交易日内，不得买卖公司股票D.应当分阶段披露重大资产重组的进展情况6.下列关于上市公司股东大会提案的说法，正确的有：A.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会B.董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议C.临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项D.董事会不得对股东提案进行修改7.上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守下列哪些关于股份买卖的规定？A.不得在公司定期报告公告前30日内买卖本公司股票B.不得在公司业绩预告、业绩快报公告前10日内买卖本公司股票C.不得因内幕信息以外的其他未公开信息买卖本公司股票D.离职后半年内不得买卖本公司股票8.上市公司监事会的职权包括：A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D.提议召开临时股东大会E.向股东大会提出提案9.关于上市公司信息披露的“及时性”原则，下列理解正确的有：A.公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时B.在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况C.公司未在前款规定的时点及时履行信息披露义务，导致公司遭受损失的，相关责任人应当承担赔偿责任D.“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内10.拟上市公司在上市前，董事会秘书应当做好哪些准备工作？A.熟悉公司的基本情况、业务模式、财务状况B.建立健全公司信息披露事务管理制度和内部控制制度C.协助公司完善公司治理结构，确保符合上市要求D.与监管机构、中介机构保持良好沟通E.组织公司相关人员进行上市相关法律法规和规则的培训---三、判断题(每题1分，共10分；正确的打“√”，错误的打“×”)1.上市公司信息披露事务管理制度应当经公司股东大会审议通过。（）2.上市公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权损害公司或者其他股东利益。（）3.上市公司披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，不得提前向特定对象泄露。（）4.董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。（）5.上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。（）6.上市公司可以以新闻发布会、投资者说明会等形式代替正规的信息披露。（）7.上市公司与关联方进行的日常关联交易，可以根据预计金额在年度报告中集中披露，无需逐笔披露。（）8.上市公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。（）9.内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。（）10.上市公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。（）---四、简答题(每题5分，共20分)1.请简述上市公司信息披露的基本原则。2.请简述董事会秘书在上市公司规范运作中的主要作用。3.上市公司在什么情况下需要发布业绩预告？业绩预告应披露哪些主要内容？4.请简述上市公司重大资产重组的基本程序。---五、案例分析题(每题15分，共30分)案例一：A公司是一家在深圳证券交易所主板上市的制造业公司。2023年6月10日，A公司总经理王某因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查。A公司董事会于6月12日召开紧急会议，决议对王某采取暂停职务的措施，并计划于6月15日发布相关公告。6月13日，市场上开始出现关于王某被调查的传闻，A公司股票价格当日下跌5%。问题：1.A公司在上述事项中，信息披露是否存在违规？请说明理由。（7分）2.作为A公司的董事会秘书，在得知王某被立案调查后，应如何履行信息披露职责？（8分）案例二：B公司是一家拟在深圳证券交易所创业板上市的科技公司，目前处于上市辅导阶段。公司董事会秘书李某正在梳理公司的关联方及关联交易情况。经核查发现，公司副总经理张某的配偶持有C公司30%的股权，C公司是B公司的主要原材料供应商之一，2022年度B公司向C公司采购金额占公司同期采购总额的25%。问题：1.C公司是否构成B公司的关联方？请说明理由。（5分）2.B公司与C公司之间的交易是否构成关联交易？如是，在上市申报过程中应如何规范和披露？（10分）---参考答案及评分标准（主观题）（注：客观题答案略；主观题答案为要点，具体阐述酌情给分）四、简答题1.上市公司信息披露的基本原则：*真实性原则：信息披露内容必须真实可靠，不得虚构、捏造、隐瞒或歪曲。（1分）*准确性原则：信息披露内容必须准确无误，语言表达清晰、明确，避免歧义。（1分）*完整性原则：信息披露内容必须全面，不得有重大遗漏。（1分）*及时性原则：信息披露必须在规定时限内进行，确保投资者及时获取。（1分）*公平性原则：信息披露面向所有投资者，不得进行选择性披露。（1分）2.董事会秘书在上市公司规范运作中的主要作用：*信息披露的负责人：组织和协调公司信息披露事务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。（1分）*公司治理的参与者：协助董事会建立健全公司治理结构，确保公司规范运作。（1分）*投资者关系的维护者：负责公司投资者关系管理，沟通公司与投资者之间的信息。（1分）*合规运作的监督者：熟悉并执行相关法律法规和监管规则，监督公司及相关人员的合规运作。（1分）*内外协调的纽带：协调公司与监管机构、交易所、中介机构、媒体等之间的关系。（1分）3.上市公司发布业绩预告的情况及主要内容：*发布情况：上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：（1）净利润为负值；（2）净利润