电大公司法试题及答案

电大公司法试题及答案第一题：选择题（20分，共10小题，每小题2分）1.根据我国《公司法》，下列关于公司的说法正确的是：A.公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司B.公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司C.公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司，以及法律规定的其他公司形式D.公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司和中外合资经营企业2.有限责任公司股东会的首次会议由谁召集和主持？A.最大的股东B.出资最多的股东C.由出资最多的股东召集和主持，不设董事会的D.由出资最多的股东召集和主持，设董事会的由董事会召集3.股份有限公司发起人的人数应当是：A.2人以上200人以下B.5人以上200人以下C.2人以上50人以下D.5人以上50人以下4.下列哪项不属于有限责任公司董事会的职权？A.决定公司的经营方针和投资方案B.制订公司的年度财务预算方案、决算方案C.对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置5.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由哪个机构作出决议？A.股东会B.董事会C.监事会D.经理6.有限责任公司股东查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司应当在收到书面请求之日起多少日内书面答复股东并说明理由？A.7日B.10日C.15日D.30日7.股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起几年内不得转让？A.半年B.1年C.2年D.3年8.公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表多少以上表决权的股东通过？A.三分之一B.过半数C.三分之二D.全体9.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之多少以上的，可以不再提取？A.25%B.30%C.50%D.60%10.公司在每一会计年度终了时，应当制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的多少日前置备于本公司，供股东查阅？A.10日B.15日C.20日D.30日第二题：填空题（20分，共10空，每空2分）1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其____对公司的债务承担责任。2.有限责任公司的股东以其____为限对公司承担责任。3.设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定____；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的____；有公司住所。4.有限责任公司股东会会议由股东按照____行使表决权。5.股份有限公司的设立，可以采取____或者____的方式。6.股份有限公司股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过____通过。7.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有____和勤勉义务。8.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供____。9.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制____。10.公司解散时，应当依法成立____，对公司进行清算。第三题：判断题（10分，共5小题，每小题2分）1.一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（）2.有限责任公司的股东可以不按照出资比例分取红利。（）3.股份有限公司董事会决议的表决，实行一人一票。（）4.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（）5.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。（）第四题：简答题（30分，共3小题，每小题10分）1.简述有限责任公司股东会的职权有哪些？2.简述股份有限公司董事会的职权有哪些？3.简述公司解散的原因有哪些？第五题：案例分析题（20分，共2小题，每小题10分）1.甲、乙、丙三人共同出资设立了一有限责任公司，公司注册资本为100万元。其中甲出资40万元，乙出资30万元，丙出资30万元。公司章程规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。公司成立后，甲未按照公司章程规定缴纳其全部出资，仅实际缴纳了20万元。后公司因经营不善，对外负债150万元。请回答以下问题：(1)甲未足额缴纳出资的行为是否合法？为什么？(2)对于甲未足额缴纳的20万元出资，应当如何处理？(3)公司对外负债150万元，债权人是否有权要求甲承担补充赔偿责任？为什么？2.A股份有限公司是一家上市公司，公司董事会共有9名成员。在一次董事会上，公司董事长李某提出了一项重大投资议案，该议案涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。在表决时，有3名董事与该投资议案有利害关系，回避了表决。其余6名董事中，4人同意该议案，2人反对。最终，该议案获得了通过。请回答以下问题：(1)A公司董事会对该重大投资议案的表决程序是否符合法律规定？为什么？(2)该重大投资议案是否应当提交股东大会审议？为什么？(3)如果该投资最终给公司造成重大损失，哪些人应当承担相应的法律责任？为什么？标准答案及解析第一题：选择题答案1.A解析：根据《公司法》第3条规定，公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。因此，选项A是正确的。选项B中的国有独资公司属于有限责任公司的一种特殊形式，不是独立的公司类型；选项C中提到的"法律规定的其他公司形式"在《公司法》中没有明确规定；选项D中的中外合资经营企业属于外商投资企业，不是《公司法》规定的公司类型。2.B解析：根据《公司法》第38条规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。因此，选项B是正确的。3.A解析：根据《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，选项A是正确的。4.C解析：根据《公司法》第47条规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他职权。选项C"对发行公司债券作出决议"属于股东会的职权，不是董事会的职权。因此，选项C是正确的。5.A解析：根据《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。因此，选项A是正确的。6.C解析：根据《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，选项C是正确的。7.B解析：根据《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。因此，选项B是正确的。8.C解析：根据《公司法》第43条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。因此，选项C是正确的。9.C解析：根据《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，选项C是正确的。10.C解析：根据《公司法》第166条规定，公司在每一会计年度终了时，应当制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。因此，选项C是正确的。第二题：填空题答案1.全部财产解析：根据《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。2.认缴的出资额解析：根据《公司法》第3条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。3.公司章程；组织机构解析：根据《公司法》第23条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。4.出资比例解析：根据《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。5.发起设立；募集设立解析：根据《公司法》第78条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。6.半数解析：根据《公司法》第104条规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。7.忠实义务解析：根据《公司法》第148条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。8.借款解析：根据《公司法》第116条规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。9.资产负债表及财产清单解析：根据《公司法》第174条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。10.清算组解析：根据《公司法》第183条规定，公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第三题：判断题答案1.√解析：根据《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。因此，该说法是正确的。2.√解析：根据《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，该说法是正确的。3.×解析：根据《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。因此，该说法是错误的，因为股份有限公司董事会决议的表决是实行一人一票，而不是按照出资比例。4.√解析：根据《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。因此，该说法是正确的。5.√解析：根据《公司法》第166条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此，该说法是正确的。第四题：简答题答案1.有限责任公司股东会的职权有哪些？答：根据《公司法》第37条规定，有限责任公司股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。2.股份有限公司董事会的职权有哪些？答：根据《公司法》第109条规定，董事会行使下列职权：(1)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。3.公司解散的原因有哪些？答：根据《公司法》第180条规定，公司解散的原因有：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会或者股东大会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。另外，根据《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第五题：案例分析题答案1.(1)甲未足额缴纳出资的行为不合法。根据《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，甲应当按照公司章程规定缴纳其全部出资，未足额缴纳的行为是不合法的。(2)对于甲未足额缴纳的20万元出资，应当由甲向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的乙和丙承担违约责任。根据《公司法》第28条规定，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，甲应当向公司缴纳剩余的20万元出资，同时向乙和丙承担相应的违约责任。(3)公司对外负债150万元，债权人有权要求甲承担补充赔偿责任。根据《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。虽然本案中甲的出资是货币出资，但根据《公司法》的相关规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第13条的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，债权人有权要求甲在未足额出资的20万元范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。2.(1)A公司董事会对该重大投资议案的表决程序不符合法律规定。根据《公司法》第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出