从事证券法律业务工作底稿编制及归档规则

从事证券法律业务工作底稿编制及归档规则一、总则（一）目的与依据为规范本所（或本团队，下同）从事证券法律业务工作底稿（以下简称“工作底稿”）的编制与归档行为，保证工作质量，防范执业风险，根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律法规、行业规范的要求，结合本所实际情况，制定本规则。（二）定义本规则所称工作底稿，是指律师在从事证券法律业务过程中，为履行法定职责所形成的，反映工作过程、支持法律意见结论的各种文字、图表、声像等形式的记录及相关资料的总称。（三）适用范围本规则适用于本所及承办证券法律业务的律师（以下简称“承办律师”）在为首次公开发行股票并上市、上市公司发行证券、上市公司重大资产重组、债券发行、并购重组、新三板挂牌、资产证券化等各类证券法律业务中，工作底稿的编制、整理、复核、归档及管理。（四）基本原则工作底稿的编制与归档应遵循以下原则：1.真实性原则：工作底稿所反映的内容必须客观、真实，能够如实记录律师的工作过程和所获取的信息。2.准确性原则：工作底稿的内容必须准确无误，数据、引用、结论等应经得起检验。3.完整性原则：工作底稿应全面反映律师为形成法律意见所进行的全部工作，做到要素齐全、手续完备。4.及时性原则：承办律师应在业务进行过程中及时编制和整理工作底稿，避免事后补记。5.规范性原则：工作底稿的编制、整理、装订、归档应符合本规则及本所相关制度的统一要求，做到条理清晰、查阅方便。二、工作底稿的编制（一）编制主体与职责承办律师是工作底稿编制的直接责任人，对工作底稿的真实性、准确性、完整性和及时性负责。项目负责人应对工作底稿的编制进行指导、监督和复核。（二）编制原则1.目标导向原则：工作底稿的编制应围绕法律意见书的出具目标，清晰反映律师如何通过调查、核查、分析、判断，最终形成法律意见的逻辑过程。2.过程留痕原则：律师在业务承办过程中的重要步骤、方法、依据、结论及与客户、相关方的沟通情况均应在工作底稿中有所体现。3.重要性原则：对于对法律意见结论有重大影响的事项，应在工作底稿中予以重点记录和详细说明；对于常规性、重复性的工作，可适当简化，但关键环节不得省略。4.审慎性原则：承办律师应保持职业审慎，对获取的资料进行必要的核查和验证，并在工作底稿中记录核查过程和结果。（三）编制流程与内容1.业务承接阶段：*委托代理协议、客户出具的授权委托书；*与客户就业务范围、收费、风险提示等事项的沟通记录；*对客户基本情况、业务背景的初步了解记录。2.计划与准备阶段：*项目工作计划（包括人员分工、时间安排、工作重点等）；*法律法规及监管政策研究摘要；*调查清单、访谈提纲等。3.调查与核查阶段：*向客户及相关方发出的资料清单及收到资料的回执或交接记录；*取得的各类原始资料、复印件（注明来源、提供方、日期、与原件核对情况等）；*现场查验、实地考察记录（包括时间、地点、参与人员、观察情况、发现问题等）；*与相关人员（包括公司高管、财务人员、业务人员、中介机构等）的访谈记录（包括访谈对象、时间、地点、主要内容、提问与回答等，必要时应有被访谈人签字确认）；*函证（如向政府部门、金融机构等）的发出、收回及结果记录；*对获取资料的分析、判断、验证过程记录，包括对疑点问题的进一步核查情况。4.法律分析与研究阶段：*法律问题研究记录、备忘录；*内部讨论会议纪要（包括参与人员、讨论主题、主要观点、结论等）；*就疑难问题咨询专家或监管机构的记录（如有）。5.法律意见书起草与审核阶段：*法律意见书草稿、修改稿及最终定稿；*内部复核意见及修改情况记录；*与客户就法律意见书内容的沟通记录。6.其他重要事项：*业务过程中产生的其他具有保存价值的文件资料，如重要的邮件往来、会议通知等。（四）编制方法与要求1.编号与索引：工作底稿应进行系统编号，并编制详细的索引目录，确保查阅便捷。编号规则应具有逻辑性，能够反映底稿的类别和顺序。2.标注与说明：对于复印件、摘录件，应注明原件保管单位或个人、提供人、日期，并由承办律师注明“与原件核对无异”及核对日期并签名。对需要说明的事项，应另附说明材料。3.签名与日期：工作底稿的编制人、复核人应在相关底稿上签名并注明日期。4.电子文档管理：对于电子形式的工作底稿，应建立规范的命名规则和文件夹结构，确保其可追溯性和安全性。重要的电子文件应进行备份。5.禁止性规定：工作底稿不得涂改、抽换、伪造或销毁。如确需修改，应在修改处签名并注明修改日期及原因，并保留修改前的版本。三、工作底稿的复核（一）复核层级工作底稿的复核一般应包括项目负责人复核和质量控制部门（或本所指定的其他复核人员）复核。对于重大、复杂的证券法律业务，可根据需要增加复核层级。（二）复核内容复核人员应重点复核工作底稿的以下方面：1.是否符合本规则及相关规定的要求；2.内容是否真实、准确、完整，逻辑是否清晰；3.调查程序是否充分、适当，证据是否确实、充分；4.专业判断和结论是否合理；5.法律分析和论证是否严谨，是否有充分的法律依据；6.工作底稿的完整性和准确性。（三）工作底稿的修改与完善对于复核中发现的问题，应及时进行修改和完善。对于需要补充的材料，应在工作底稿中注明。（四）工作底稿的审核意见工作底稿的审核意见应记录在案。对于发现的问题，应要求相关人员进行修改和完善。（五）工作底稿的归档工作底稿应在业务完成后及时整理归档。（六）工作底稿的保管工作底稿的保管期限应符合相关法律法规和监管要求。（七）工作底稿的查阅工作底稿是企业的重要资产，应妥善保管，防止泄密。四、工作底稿的归档1.归档范围：所有与证券法律业务相关的文件资料。2.归档文件的整理应符合档案管理的要求，做到条理清晰，便于查阅。3.归档文件应按照业务流程和逻辑关系进行分类整理，便于查找和使用。4.对