成立新公司的合作合同(范本)

成立新公司的合作合同(范本)甲方：[自然人姓名/法人全称]，统一社会信用代码/居民身份证号码：[具体编号]，住所地：[详细注册/居住地址]，联系电话：[电话号码]，法定代表人/委托代理人：[姓名，职务]乙方：[自然人姓名/法人全称]，统一社会信用代码/居民身份证号码：[具体编号]，住所地：[详细注册/居住地址]，联系电话：[电话号码]，法定代表人/委托代理人：[姓名，职务]鉴于甲乙双方均具备合法的出资主体资格，自愿共同出资设立有限责任公司，经平等友好协商，就目标公司的设立、运营、权利义务分配等事宜达成如下一致协议，以资共同恪守履行。1.目标公司设立概况1.1目标公司名称：拟定为“[XX有限/股份有限公司]”，最终名称以工商行政管理部门核准登记的为准。1.2目标公司住所地：[拟定注册地址]，最终以工商登记备案地址为准。1.3目标公司经营范围：[拟定具体经营范围，以工商登记机关核准的范围为准]。1.4目标公司组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。1.5目标公司注册资本为人民币[XXX]万元，全部为认缴出资，各股东的认缴出资期限均为[YYYY年MM月DD日]前足额缴付至目标公司指定验资账户，其中货币出资额不低于各股东认缴出资额的30%，符合《中华人民共和国公司法》相关规定。2.出资方式及股权比例2.1甲方认缴出资额为人民币[XXX]万元，占目标公司注册资本的[XX]%，出资方式为：[货币/实物/知识产权/土地使用权/其他合法财产权利，可多选]。2.2乙方认缴出资额为人民币[XXX]万元，占目标公司注册资本的[XX]%，出资方式为：[货币/实物/知识产权/土地使用权/其他合法财产权利，可多选]。2.3各方应于本协议生效之日起[XX]日内完成非货币出资的资产评估及权属变更登记手续，货币出资应于[YYYY年MM月DD日]前足额存入目标公司在银行开立的临时验资账户。出资完成后，由法定验资机构出具验资证明，目标公司据此向股东签发出资证明书。3.股东的权利与义务3.1股东享有如下权利：3.1.1按照实缴出资比例分取红利；3.1.2依照本协议及公司章程的规定转让、质押所持有的股权；3.1.3参与公司的经营管理，选举和被选举为公司董事、监事、高级管理人员；3.1.4查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；3.1.5对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；3.1.6公司终止清算后，按照实缴出资比例分得剩余财产；3.1.7法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。3.2股东承担如下义务：3.2.1按期足额缴纳本协议约定的出资额，不得抽逃出资；3.2.2以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；3.2.3遵守法律、行政法规和公司章程，不得利用股东地位损害公司或者其他股东的利益；3.2.4保守公司商业秘密，不得泄露公司未公开的财务、经营、技术等信息；3.2.5配合公司完成设立登记、变更登记等相关手续；3.2.6法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。4.利润分配与亏损承担4.1目标公司的税后利润，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后，按照股东实缴的出资比例进行分配；全体股东另有书面约定的除外。4.2目标公司经营产生的亏损，由股东按照实缴的出资比例分担；若一方未足额出资的，应先补足出资额后再按照实缴比例分担亏损。4.3目标公司的财务会计报告应于每一会计年度终了后[30]日内编制完成，并经会计师事务所审计后提交各股东审议。5.股权转让5.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意，但应提前[15]日书面通知其他股东。5.2股东向股东以外的第三人转让股权的，应提前[30]日书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。5.3股权转让完成后，目标公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，办理工商变更登记手续。5.4未经其他股东书面同意，任何一方不得将其股权质押、信托、托管或设置其他第三方权利，不得向任何第三方转让其股权的潜在收益或控制权。6.公司经营管理6.1目标公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使职权。6.2目标公司设董事会，成员为[X]人，由甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，董事会设董事长一人，由[甲方/乙方/双方共同推举]担任，为公司法定代表人。6.3目标公司设监事会，成员为[X]人，其中职工代表[X]人，由职工大会民主选举产生，其他监事由甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。6.4目标公司设总经理一名，由[董事会聘任/甲方推荐/乙方推荐]担任，负责公司的日常经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议。6.5重大经营决策事项，包括但不限于修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式、对外投资超过[XXX]万元、对外担保超过[XXX]万元等，须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。7.协议的变更与解除7.1对本协议的修改或补充，须经双方协商一致并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。7.2发生下列情形之一的，一方有权书面通知另一方解除本协议：7.2.1另一方严重违反本协议约定，逾期超过[30]日未足额缴纳出资或未完成非货币出资权属变更登记的；7.2.2另一方严重违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成重大损失的；7.2.3因不可抗力致使本协议无法履行超过[60]日的。7.3本协议解除后，双方应按照本协议约定及法律规定办理公司清算、股权处置等相关手续。8.违约责任8.1任何一方未按期足额缴纳出资的，除应向目标公司足额补缴出资外，还应按照未缴出资额的[每日万分之五]向守约方支付违约金；给守约方造成其他损失的，还应承担赔偿责任。8.2任何一方违反本协议第五条关于股权转让的约定，擅自转让、质押股权的，应向对方支付相当于目标公司注册资本[20%]的违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。8.3任何一方违反本协议第三条第二款约定的保密义务或其他义务，给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。8.4因一方违约导致本协议无法履行或目标公司设立失败的，违约方应承担由此产生的全部费用和损失。9.争议解决因本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决等发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，或提交[XX仲裁委员会]仲裁，二选一填写。10.其他约定10.1本协议项下的通知、文件往来，均应采用书面形式，通过专人递送、挂号邮寄或电子邮件（需发送至双方预留的联系邮箱并确认签收）方式送达，送达地址以本协议首部载明的地址为准。10.2本协议未尽事宜，