2026年专业课《公司法》题题库及答案

2026年专业课《公司法》题题库及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司，甲以建设用地使用权出资，乙以设定质权的机器设备出资，丙以货币出资。根据2023年修订的《公司法》及司法解释，下列哪一出资行为符合法律规定？A.甲未办理建设用地使用权变更登记B.乙未告知质权人即转移机器设备占有C.丙仅实缴60%的货币出资（公司章程规定认缴期限5年）D.甲以划拨土地使用权出资且未办理出让手续答案：C解析：根据《公司法》第28条，股东应按期足额缴纳认缴出资；第29条规定，非货币出资需评估作价并办理财产权转移手续。A项未变更登记不符合“转移财产权”要求；B项设定质权的财产出资需经质权人同意，否则可能损害质权人利益；D项划拨土地使用权出资需先办理出让手续，否则不得作为出资；C项在认缴期限内实缴60%符合法律规定。2.某股份有限公司董事会共有9名董事，某次董事会会议由董事长召集，3名董事因出差书面委托其他董事代为出席（委托书未载明授权范围），会议审议通过了为控股股东提供担保的议案（5名董事表决同意）。该决议的效力如何？A.有效，符合表决权多数决规则B.可撤销，召集程序存在瑕疵C.无效，内容违反法律强制性规定D.效力待定，需经股东大会追认答案：C解析：《公司法》第16条规定，公司为控股股东提供担保须经股东会决议，董事会无权表决此类事项。因此该决议内容违法，无效。3.有限责任公司股东张某持有15%股权，因与其他股东矛盾，连续6个月未收到公司财务会计报告。张某向公司书面请求查阅会计账簿，公司以“股东查阅可能泄露商业秘密”为由拒绝。下列哪一说法正确？A.张某需先向法院起诉请求查阅，不可直接起诉B.公司拒绝需说明具体理由并证明查阅有不正当目的C.张某仅有权查阅财务会计报告，无权查阅会计账簿D.若公司未设监事会，张某可直接向法院起诉答案：B解析：《公司法》第54条（有限责任公司）、第177条（股份有限公司）规定，股东查阅会计账簿需书面请求并说明目的，公司拒绝应在15日内书面答复并说明理由，且需证明股东有不正当目的（如向竞争对手提供信息）。A项错误，股东可直接起诉；C项错误，会计账簿属于可查阅范围；D项与监事会设置无关。4.甲公司因经营困难陷入僵局，股东李某（持股10%）向法院起诉请求解散公司。法院审理时，发现甲公司尚有扭亏为盈的可能。下列哪一处理方式符合法律规定？A.直接判决解散公司，因李某持股达到10%门槛B.组织调解，建议股东转让股权或修改公司章程C.以“公司仍有经营可能”为由驳回起诉D.要求李某先穷尽其他救济途径（如召开股东会）答案：B解析：《公司法司法解释（五）》第5条规定，法院审理解散公司诉讼应注重调解，可建议当事人通过转让股权、公司回购等方式解决僵局，而非直接判决解散。A项错误，10%是起诉门槛而非必然解散条件；C项错误，“可能扭亏”不构成驳回理由；D项错误，法律未强制要求“穷尽其他途径”作为前置程序。5.某一人有限责任公司股东王某将公司财产与个人财产混同，导致公司无法清偿对乙公司的500万元债务。乙公司主张王某承担连带责任。下列哪一表述正确？A.乙公司需证明王某存在滥用权利行为B.王某需证明公司财产独立于自己财产C.王某仅以出资额为限承担有限责任D.因一人公司天然存在混同风险，王某必然担责答案：B解析：《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。举证责任倒置，由股东王某证明财产独立，否则担责。A项错误，举证责任在王某；C项错误，混同则突破有限责任；D项错误，需经举证不能才担责。二、多项选择题（每题3分，共30分）1.下列哪些情形可能导致公司设立失败？（）A.股份有限公司创立大会决议不设立公司B.有限责任公司股东未在约定期限内缴足出资C.公司章程未记载公司经营范围D.公司名称预先核准后6个月未完成设立登记答案：ACD解析：A项，创立大会可决议不设立公司（《公司法》第90条）；C项，经营范围是公司章程必备条款（第25条），缺失导致设立无效；D项，名称预先核准保留期6个月，逾期未登记则失效（《公司登记管理条例》第19条）。B项，股东未缴足出资不必然导致设立失败，可补正。2.关于股东资格确认纠纷，下列哪些说法符合法律规定？（）A.实际出资人可凭代持股协议直接主张股东权利B.名义股东处分股权，善意受让人可取得股权C.公司债权人可要求名义股东在未出资范围内承担责任D.实际出资人显名需经其他股东过半数同意答案：BCD解析：B项符合《公司法司法解释（三）》第25条“名义股东处分股权参照善意取得”；C项，名义股东对公司债务在未出资范围内承担补充责任（第26条）；D项，实际出资人显名需其他股东半数以上同意（第24条）。A项错误，实际出资人需经公司其他股东半数以上同意方可显名，不能直接主张权利。3.某股份有限公司拟收购本公司股份，下列哪些情形符合法律规定？（）A.为维护公司价值及股东权益所必需，经股东大会决议后收购B.因与持有本公司股份的其他公司合并，收购后6个月内转让C.用于员工持股计划，收购的股份数不超过总股本的15%D.股东因对股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份答案：ABCD解析：《公司法》第142条规定，公司可收购本公司股份的情形包括：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）维护公司价值及股东权益所必需。其中，情形（五）需经2/3以上董事出席的董事会决议，且收购比例不超10%（本题A项未明确比例，假设符合）；情形（二）收购后应6个月内转让或注销；情形（三）累计不得超15%；情形（四）合法。4.下列关于公司清算的表述，正确的有？（）A.公司自行清算时，清算组由股东（有限责任公司）或董事（股份有限公司）组成B.清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动C.债权人未在清算组通知的期限内申报债权，视为放弃债权D.清算方案需经股东会或法院确认后执行答案：ABD解析：A项符合《公司法》第183条；B项符合第186条“清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动”；D项，自行清算的清算方案需股东会确认，强制清算需法院确认（《公司法司法解释（二）》第15条）。C项错误，未申报债权可在财产分配前补充申报（第187条）。5.有限责任公司董事会的职权包括？（）A.决定公司的经营计划和投资方案B.制定公司的利润分配方案C.决定公司内部管理机构的设置D.聘任或解聘公司财务负责人答案：ABCD解析：《公司法》第46条规定，董事会职权包括：（三）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。因此全选。三、案例分析题（每题15分，共45分）案例1：2025年3月，李某、王某、张某共同设立甲有限责任公司（注册资本1000万元），分别认缴40%、30%、30%股权，约定2年内缴足。李某以“XX”商标权出资（评估价值400万元），王某以现金300万元出资（实缴100万元），张某以设备出资（评估300万元，已转移占有但未办理权属变更登记）。2026年1月，甲公司因资金链断裂欠乙公司货款800万元无力偿还。经调查：（1）“XX”商标权实际市场价值仅200万元；（2）张某的设备在2025年6月被其擅自取回用于个人经营；（3）王某的100万元出资在2025年12月被其转入个人账户。问题：（1）李某、王某、张某的出资是否存在瑕疵？说明理由。（2）乙公司可向哪些股东主张权利？如何主张？答案：（1）①李某出资存在瑕疵。根据《公司法》第27条、《公司法司法解释（三）》第9条，非货币出资需评估作价且实际价值应不低于认缴出资额。李某商标权评估400万元但实际仅200万元，构成出资不实。②王某出资存在瑕疵。王某认缴300万元，仅实缴100万元，且将已缴的100万元抽逃（《公司法司法解释（三）》第12条“将出资款项转入公司账户后又转出”构成抽逃出资）。③张某出资存在瑕疵。张某以设备出资需办理权属变更登记（《公司法》第28条），其未办理登记且擅自取回设备，构成未全面履行出资义务。（2）乙公司可主张：①要求李某在未出资差额200万元本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（《公司法司法解释（三）》第13条）；②要求王某在抽逃出资100万元本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（第14条）；③要求张某在未出资300万元本息范围内承担补充赔偿责任（第13条）。此外，若其他股东（如李某、王某）对张某的出资瑕疵存在过错，乙公司可要求其承担连带责任（第13条第4款）。案例2：2025年6月，丙股份有限公司（股本总额2亿元）召开临时股东大会，审议《关于公司分立的议案》。会议由副董事长主持（董事长因突发疾病未出席），召集通知于会议召开前10日以电子邮件方式发送给全体股东（公司章程规定通知方式为书面邮寄）。出席会议的股东共持有1.2亿股，其中8000万股同意分立，4000万股反对。股东赵某（持股500万股）认为会议召集程序违法，于会议结束后30日向法院起诉请求撤销该决议。问题：（1）临时股东大会的召集程序是否存在瑕疵？（2）赵某的起诉是否符合条件？法院应如何处理？答案：（1）存在两项瑕疵：①召集程序违法。根据《公司法》第102条，召开股东大会应于会议召开20日前通知各股东（临时股东大会15日前），本案仅提前10日通知；②通知方式不符合公司章程。公司章程规定“书面邮寄”，而公司采用电子邮件，违反“章程另有规定从其规定”的要求（第102条）。（2）赵某起诉符合条件。赵某持股500万股（占总股本2.5%），具有股东资格（《公司法》第22条规定，股东可提起决议撤销之诉）；起诉时间在决议作出后60日内（30日未超期）。法院应审查召集程序的瑕疵是否严重影响决议效力。根据《公司法司法解释（四）》第4条，若召集程序仅有轻微瑕疵且未对决议产生实质影响，法院可驳回诉讼请求。本案中，通知时间短于法定/章程规定期限，且方式不符，可能影响部分股东参会，应认定为“召集程序违法”，判决撤销该决议。案例3：丁公司是一家从事新能源研发的有限责任公司，股东包括A公司（持股60%）、B公司（持股30%）、自然人陈某（持股10%）。2025年10月，丁公司总经理李某（非股东）利用职务便利，将公司研发的“高效储能技术”以个人名义申请专利，并转让给竞争对手戊公司，获利500万元。A公司认为李某行为未损害其利益（丁公司仍盈利），B公司、陈某要求丁公司监事会起诉李某，监事会以“诉讼成本过高”为由拒绝。问题：（1）李某的行为是否违反法定义务？（2）B公司、陈某能否提起股东代表诉讼？若能，应如何操作？答案：（1）李某违反忠实义务。根据《公司法》第147条、第148条，董事、高管不得利用职务便利侵占公司财产，不得擅自使用公司商业秘密。李某将公司技术以个人名义申请专利并转让，属于“侵占公司财产”“擅自披露公司商业秘密”的行为，违反忠实义务。（2）B公司（持股30%）、陈某（持股10%）均可提起股东代表诉讼。根据《公司法》第151条，有限责任公司股东（无持股比例限制）在监事会拒绝起诉时，可书面请求后以自己名义提起诉讼。具体操作：①B公司、陈某应先向监事会提交书面请求，要求起诉李某；②监事会收到请求后30日内未起诉，或情况紧急不立即起诉将使公司利益受难以弥补损害；③B公司、陈某以自己名义向法院提起诉讼，被告为李某，诉讼请求为返还500万元及利息归丁公司所有。四、论述题（每题12.5分，共25分）1.论公司法人人格否认制度的适用要件及司法实践中的难点。答案：公司法人人格否认（“刺破公司面纱”）是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，责令股东对公司债务承担连带责任的制度（《公司法》第20条第3款）。适用要件：（1）主体要件：滥用权利的股东（主要是控股股东）；权利主张者为公司债权人。（2）行为要件：存在滥用法人独立地位和有限责任的行为，常见表现包括财产混同（公司与股东财产不分）、人格混同（人员、业务、场所高度重合）、过度控制（股东完全支配公司决策）。（3）结果要件：严重损害公司债权人利益，即公司财产不足以清偿债务，债权人利益无法实现。司法实践难点：（1）“滥用行为”的认定标准模糊。财产混同需达到“无法区分”程度，但实务中对银行账户混用、财务人员交叉等行为是否构成混同存在争议；（2）举证责任分配困难。债权人需证明股东滥用权利，但公司内部信息由股东掌握，债权人取证难度大（一人公司除外）；（3）“严重损害”的判断标准不明确。是否要求公司完全丧失清偿能力，或仅部分债务无法清偿即可，司法尺度不一；（4）适用范围争议。是否适用于非自愿债权人（如侵权债权人）、纵向