限制性股票的税收问题

限制性股票的税收问题

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限制性股票的税收问题

一、个人所得税报税和纳税程序

1、扣缴义务人：由上市公司代扣代缴（与12366咨询确认过）

法律依据：

①《国家税务总局关于印发《个人所得税全员全额扣缴申报管理暂行办法》的

通知》（国税发[2005]2。5号）：

“第二条扣缴义务人必须依法履行个人所得税全员全额扣缴申报义务。

第三条……

本办法所称扣缴义务人，是指向个人支付应税所得的单位和个人。”

②《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》

（财税[2009]5号）：

“四、实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上市公司，应在向中国证

监会报备的同时.，将企业股票增值权计•划、限制性股票计划或实施方案等有关资料

报送主管税务机关备案。（备注：向证监会报备已在新的管理办法中取消。）

五、实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上市公司，应在做好个人所

得税扣缴工作的同时，按照《国家税务总局关于印发〈个人所得税全员全额扣缴申

报管理暂行办法〉的通知》（国税发[2005]205号）的有关规定，向主管税务机关报

送其员工行权等涉税信息。”

2、股权登记后进行税务备案

时点：中国证券登记结算公司进行股票登记，并经上市公司公示后15日内；

报送资料：限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期

及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等。

法律依据：

①《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》

（财税[2009]5号）

“四、实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上市公司，应在向中国证

监会报备的同时，将企业股票增值权计划、限制性股票计划或实施方案等有关资料

报送主管税务机关备案。”

（备注：向证监会报备已在新的管理办法中取消）

3、纳税义务发生时间；每一批次限制性股票解禁的日期

纳税时点：税法规定的纳税申报期限内（次月的15日内）

报送资料：个人认购的限制性股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价

格、市场价格、转让价格等）、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资

料。

法律依据：

①《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函

[20091461号）：

“五、关于纳税义务发生时间

（二）限制性股票个人所得税纳税义务发生时,司为每一批次限制性股票解禁的

日期。

六、关于报送资料的规定

（三）扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应在

税法规定的纳本兑申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况〔包括

种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）、股权激励人员名

单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。”

②《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》

（财税[2009]5号）

“五、实施股票增值权计划或限制性股票计划的境内上市公司，应在做好个人

所得税扣缴工作的同时，按照《国家税务总局关于印发〈个人所得税全员全额扣缴

申报管理暂行办法〉的通知》（国税发[2005]205号）的有关规定，向主管税务机关

报送其员工行权等涉税信息.“

4、缴纳个人所得税的计算

计算方法：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）+2X本

批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额义（本批次解禁股票份数+被

激励对象获取的限制性股票总份数）。

应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数X适用税率

一速算扣除数）X规定月份数

上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资

薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算；上款公式中的

适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数

后的商数，对照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若干问题〉的通知》

（国税发[1994]089号）所附税率表确定。

税收优惠：

经与12366咨询得到的结果，无税收优惠，如经计算的应纳税额高于解禁当日

的实际收益（即解禁当日收盘价-授予价），仍然按照纳税计算公式计算数额进行

缴税。

法律依据：

①《关于完善股权激励和技术入股有关所得税玫策的通知》（财税[2016]101

号）

“二、对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限

（二）上市公司股票期权、限制性股票应纳税款的计算，继续按照《财政部国

家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税（2005）35

号）、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得

税有关问题的通知》（财税（2009）5号）、《国家税务总局关于股权激励有关个

人所得税问题的通知》1国税函（2009）461号）等相关规定执行。股权奖励应纳

税款的计算比照上述规定执行“”

②《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》

（财税[2009]5号）

“一、对于个人从上市公司（含境内、外上市公司，下同）取得的股票增值权

所得和限制性股票所得，比照《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收

个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）、《国家税务总局关于个人股票期权

所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）的有关规定，

计算征收个人所得税。”

③《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函

[2009]461号）

“三、关于限制性股票应纳税所得额的确定

按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归

属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即：上市公司实施限制

性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券

登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价，下同）和本批次解

禁股票当日市价（指当日收盘价，下同）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减

去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其

差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）+2X本

批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额X（本批次解禁股票份数+被

激励对象获取的限制性股票总份数）。

四、关于股权激励所得应纳税额的计算

（一）个人在纳税年度内第一次取得股票期权、股票增值权所得和限制怛股票

所得的，上市公司应按照财税（2005）35号文件第四条第一项所列公式计算扣缴其

个人所得税。

④《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通

知》（财政部、税务总局财税[2005]35号）：

“四、关于应纳税款的计算

（一）认购股票所得（行权所得）的税款计算。员工因参加股票期权计划而从

中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权

形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算

当月应纳税款：

应纳税额二（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数X适用税率-

速算扣除数）X规定月份数上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境

内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个

月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税

所得额除以规定月份数后的商数，对照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税

若干问题》的通知》（国税发[1994]089号-）所附税率表确定。

5、延迟分期缴纳：经向主管税务机关备案，个人可自限制性股票解禁之日

起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

延迟分期缴纳的备案时间在《国家税务总局关于3项个人所得税事项取消审批

实施后续管理的公告》（国家税务总局公告2016年第5号）中只对股票期权和个

人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入两种情形有明确规定。根据与

12366咨询以及对《中华人民共和国个人所得税法（2011修正）》和《》的理解，认

为应当在纳税义务发生之日（即解禁日）次月的15日之内，向主管税务机关办理

分期缴纳个人所得税备案手续。出于谨慎性考虑，以上分期缴纳的备案时点和手续

应当与税务主管机关进行沟通确认。

根据广东省地税局官方网站纳税指南个人所得税分期缴纳备案，延迟分期缴纳

备案报送文件为：《个人取得股票期权或认购股票等取得折扣或补贴收入分期缴纳

个人所得税备案表》（见附件）、纳税人身份证件原件及其复印件。

法律依据：

①《关于完善股权激励和技术入股有关所得税玫策的通知》（财税[2016]101

号）：

“二、对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限

（-）上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务

机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不

超过12个月的期限内缴纳个人所得税。《财政部国家税务总局关于上市公司高管

人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税（2009）40号）自本通

知施行之日起废止。

②《国家税务总局关于3项个人所得税事项取消审批实施后续管理的公告》

（国家税务总局公告2016年第5号）：

“二、关于“取消个人取得股票期权或认购股票等取得折扣或补贴收入个人所

得税纳税有困难的审核”的后续管理

（-）按照《财政部国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳

个人所得税有关问题的通知》（财税（2009）40号）规定（备注：上述通知已失

效，但根据纳税指南，以下报送材料和时间依然有•效），纳税人若选择分期缴纳个

人所得税，其扣缴义务人应在股票期权行权的次月15日内，向主管税务机关办理

分期缴纳个人所得税备案手续，报送《个人取得股票期权或认购股票等取得折扣或

补贴收入分期缴纳个人所得税备案表》（见附件2）。其他相关证明材料由扣缴义

务人留存备查。

（二）按照《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或

补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发（1998）9号）规定，纳税人

若选择分期缴纳个人所得税，其扣缴义务人应在实际认购股票等有价证券的次月

15日内，向主管税务机关办理分期缴纳个人所得税备案手续，报送《个人取得股

票期权或认购股票等取得折扣或补贴收入分期缴纳个人所得税备案表》（见附件

2）o其他相关证明材料由扣缴义务人留存备查。”

6、其他注意事项:

①关于是否有税收优惠，以及存在实际收益少于应纳税额的情形:

经与12366咨询得到的结果，无税收优惠，如经计算的应纳税额高于解禁当口

的实际收益（即解禁当日收盘价-授予价），仍然按照纳税计算公式计算数额进行

缴税。

②关于在纳税年度内取得两次及以上的股票激励的情形:

《国家税务总局关于股权激励力关个人所得税问题的通知》（国税函

[20091461号）关于该事项有明确规定：

“四、关于股权激励所得应纳税额的计算

（二）个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得股票期权、股票增值权和限

制性股票等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时

兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合

并，按照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通

知》（国税函（2006）9。2号）第七条、第八条所列公式计算扣缴个人所得税。”

《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》

（国税函（2006）902号）的计算公式如下：

“七、员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式工资薪金所得为一次。员

工在一个纳税年度中多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其在该纳税年度内首

次取得股票期权形式的工资薪金所得应按财税（2005）35号文件第四条第（一）

项规定的公式计算应纳税款；本年度内以后每次取得股票期权形式的工资薪金所

得，应按以下公式计算应纳税款：

应纳税款=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得

额♦规定月份数X适用税率-速算扣除数）X规定月份数-本纳税年度内股票期权形

式的工资薪金所得累计已纳税款

上款公式中的本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得

额，包括本次及本次以前各次取得的股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额；上

款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所

得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算：上款公式中的适用税

率和速算扣除数，以本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所

得额除以规定月份数后的商数，对照《国家税务总局关于印发〈征收个人所得税若

干问题的规定〉的通知》（国税发（1994）089号）所附税率表确定；上款公式中

的本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计己纳税款，不含本次股票期权形

式的工资薪金所得应纳税款。

八、员工多次取得或者一次取得多项来源于中国境内的股票期权形式工资薪金

所得，而且各次或各项股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数不相同

的，以境内工作期间月份数的加权平均数为财税（2005）35号文件第四条第（一）

项规定公式和本通知第七条规定公式中的规定月份数，但最长不超过12个月，计

算公式如下：

规定月份数=E各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项

所得境内工作期间月份数的乘积/£各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得

额。”

③关于解禁后转让股票的应纳税款与参与税后利润分配的应纳税款问题:

转让股票所得部分根据现有的税法和政策免征个人所得税，取得的红利、股息

所得部分参考《财政部、国家税务总局、证监会联合发布〈关于上市公司股息红利

差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［2015］101号）》进行计算。

法律依据:

《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》

（财政部、税务总局财税［2005135号）：

“四、关于应纳税款的计算

（二）转让股票（销售）取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券

取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内

上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公

司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳

税款。

（三）参与税后利涧分配取得所得的税款计算。员工因拥有股权参与税后利润

分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规

定税率计算纳税。”

二、企业所得税处理问题

对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称

等待期）方可行权的：

1、上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算

缴纳企业所得税时扣除。

2、在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价

格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工

资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

3、以上所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确

定。

法律依据：《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得

税处理问题的公告》（国家税务总局公告（2012年第18号））

二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会

计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数

量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的

对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执

行：

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条伶（以

下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，

不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司

方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及

数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格

确定。

附件:

【表单】

个人取得股票期权或认购股票等取得折扣或补贴收入分期缴纳个人所得税备案表

备案编号（主管税务机关填写）：金额单位：人民币元（列至角

分）

扣缴单位基本情况

扣缴单位名称纳税人识别号总股本（实收资本）

地址联系人电话

分期缴税情况

分期缴税类别口上市公司高管人员取得股票期权行权时纳税确仃困难分期缴税口个人认购股票等仃价证券而从雇主取得折扣或补贴收入纳税确有困难分期缴税

身份证照应纳税

有价证券有价证券有价证券行权/认行权/认行权/认

序号姓名身份证照号码市场价格分期月数签名

种类名称代码购时间购价格购数量

类型所得额

谨声明：此表是根据《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律法规规定馍写的，是真实的、完整的、可靠的。

扣缴单位负责人签字：扣缴单位盖章：年