2025年法律资格考试主观题案例试题及答案

2025年法律资格考试主观题案例试题及答案案例试题甲公司是注册于A省B市的从事新能源汽车生产销售的上市企业，2022年为扩大产能，以其位于B市C区的一宗工业用地建设用地使用权（估值2亿元）作抵押，向乙银行贷款1.5亿元，双方签订了书面抵押合同并于2022年3月10日办理抵押登记，抵押合同约定“抵押期间甲公司不得转让抵押财产，否则转让行为无效”，但双方未将该约定登记于不动产登记簿。2023年5月，甲公司在该宗建设用地上建成3号生产车间，为缓解资金压力，甲公司与丙公司签订《车间转让合同》，约定将3号生产车间以8000万元价格转让给丙公司，同时约定甲公司以年租金300万元的价格回租该车间，租期3年，租期届满后甲公司有权以1元价格回购该车间。合同签订后丙公司支付了全部转让款，双方未办理车间所有权转移登记，甲公司按约定每季度向丙公司支付租金。2023年9月，甲公司与丁公司签订《新能源汽车零部件买卖合同》，约定甲公司向丁公司采购价值5000万元的零部件，交货时间为2023年11月15日，甲公司应于收货后10日内付清货款，戊公司为该笔货款提供连带责任保证，保证合同未约定保证期间。2023年11月10日，丁公司获知甲公司涉及多起诉讼、经营状况严重恶化，遂通知甲公司中止履行交货义务，要求甲公司在15日内提供适当担保，甲公司未予答复。2023年12月5日，丁公司向甲公司发送《解除合同通知书》，甲公司于次日收到，未提出异议。2024年2月，甲公司将抵押给乙银行的建设用地使用权以1.9亿元的价格转让给己公司，双方签订书面转让合同，2024年2月20日办理了建设用地使用权转移登记，己公司支付了全部转让款，转让时乙银行的1.5亿元贷款尚未到期，甲公司未将转让事宜告知乙银行，己公司对该土地已设立抵押权的事实不知情。2024年6月，甲公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，被B市中级人民法院裁定受理破产申请，同时指定了破产管理人。管理人核查发现：①甲公司2023年10月曾向其控股股东庚公司转账1200万元，该转账对应的交易合同系伪造，无真实交易背景；②甲公司2024年1月提前清偿了欠辛公司的2024年5月到期的货款800万元，清偿时甲公司已出现破产原因。问题1.甲公司与丙公司之间的《车间转让合同》性质是什么？效力如何？请说明理由。2.乙银行的抵押权效力是否及于3号生产车间？若甲公司到期不能偿还乙银行贷款，乙银行能否就3号生产车间的拍卖价款优先受偿？请说明理由。3.丁公司中止履行交货义务的行为是否合法？丁公司解除合同的行为是否合法？请分别说明理由。4.若甲公司欠丁公司的货款债务被认定不存在，戊公司是否仍需承担保证责任？若丁公司未在保证期间内请求戊公司承担保证责任，戊公司的保证责任是否消灭？请说明理由。5.甲公司与己公司之间的建设用地使用权转让合同效力如何？己公司能否取得该建设用地使用权的所有权？乙银行能否对己公司名下的该建设用地使用权行使抵押权？请分别说明理由。6.管理人是否有权撤销甲公司向庚公司转账1200万元的行为？是否有权撤销甲公司向辛公司提前清偿800万元货款的行为？管理人若要行使撤销权，应通过何种程序主张？请分别说明理由。7.若乙银行的1.5亿元贷款债权在破产程序中被申报为优先债权，其优先受偿范围包括哪些？若该建设用地使用权及地上3号车间拍卖总价款为2.2亿元，在清偿乙银行的优先债权后，剩余价款应按何种顺序分配？参考答案1.合同性质与效力甲公司与丙公司之间的《车间转让合同》性质为融资租赁合同，合同合法有效。理由：根据《民法典》第735条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第2条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中，甲公司为融资目的将自有3号车间转让给丙公司，再回租使用，约定租期届满后享有1元回购权，符合“融资”与“融物”相结合的融资租赁特征，属于售后回租型融资租赁合同。合同不存在法定无效情形，虽然未办理所有权转移登记，但物权变动与否不影响合同效力，因此合同合法有效。2.抵押权对3号车间的效力乙银行的抵押权效力不及于3号生产车间，无权就3号生产车间的拍卖价款优先受偿。理由：根据《民法典》第417条规定，建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但是新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。本案中，乙银行的抵押权设立于2022年3月，3号生产车间系2023年5月抵押权设立后新增的建筑物，因此不属于抵押权的客体范围。乙银行实现抵押权时虽可将车间与建设用地使用权一并拍卖，但仅能就建设用地使用权对应的拍卖价款优先受偿，无权就车间部分的价款优先受偿。3.丁公司中止履行与解除合同的合法性（1）丁公司中止履行的行为合法。理由：根据《民法典》第527条规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行。本案中丁公司作为先履行交货义务的一方，有证据证明甲公司经营状况严重恶化，有权行使不安抗辩权中止履行，其行为符合法律规定。（2）丁公司解除合同的行为合法。理由：根据《民法典》第528条规定，当事人行使不安抗辩权中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。本案中丁公司中止履行后要求甲公司15日内提供担保，甲公司未予答复，视为未提供适当担保、不履行主要债务，丁公司有权解除合同；合同自解除通知到达甲公司时（2023年12月6日）发生解除效力。4.戊公司的保证责任认定（1）若主债务不存在，戊公司无需承担保证责任。理由：根据《民法典》第682条规定，保证合同是主债权债务合同的从合同，主债权债务合同无效的，保证合同无效，但是法律另有规定的除外。主债务被认定不存在，即主债权债务不成立，保证合同作为从合同当然不发生效力，戊公司无需承担保证责任。（2）若丁公司未在保证期间内请求戊公司承担保证责任，保证责任消灭。理由：根据《民法典》第692条、第693条规定，连带责任保证的债权人未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。本案中保证合同未约定保证期间，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月；主债务履行期限为2023年11月25日（收货后10日），保证期间至2024年5月25日届满，丁公司未在此期间内请求戊公司承担责任的，保证责任消灭。5.建设用地使用权转让的相关效力认定（1）甲公司与己公司的转让合同合法有效。理由：根据《民法典》第406条规定，抵押期间，抵押人可以转让抵押财产，当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人与抵押权人约定禁止转让抵押财产但未将该约定登记的，该约定不得对抗善意第三人。本案中甲乙双方约定禁止转让抵押财产但未登记，己公司为善意第三人，因此甲公司的转让行为不违反法律强制性规定，转让合同不存在无效情形，合法有效。（2）己公司已经取得建设用地使用权所有权。理由：不动产所有权的转移以登记为生效要件，本案中双方已经办理了建设用地使用权转移登记，己公司作为善意受让人，依法取得该建设用地使用权的所有权。（3）乙银行有权对己公司名下的建设用地使用权行使抵押权。理由：抵押权具有追及效力，根据《民法典》第406条规定，抵押财产转让的，抵押权不受影响。乙银行的抵押权已经依法登记，具有公示效力，无论抵押财产流转至何人名下，抵押权人均有权就该财产行使优先受偿权。6.破产撤销权的行使（1）管理人有权撤销甲公司向庚公司转账1200万元的行为。理由：根据《企业破产法》第33条规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的行为无效。本案中甲公司与控股股东庚公司伪造交易合同转移财产，属于无效行为，管理人有权请求法院确认该行为无效并追回财产，无需受撤销权期限限制；即使按可撤销行为认定，该行为发生在人民法院受理破产申请前1年内（2023年10月转账，2024年6月受理破产），且属于无偿转让财产，管理人也有权撤销。（2）管理人有权撤销甲公司向辛公司提前清偿的行为。理由：根据《企业破产法》第32条规定，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人有本法第2条第1款规定的情形（不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务/明显缺乏清偿能力），仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销，但是个别清偿使债务人财产受益的除外。本案中该清偿发生在2024年1月，距破产受理不足6个月，且清偿时甲公司已出现破产原因，不属于使债务人财产受益的情形，因此管理人有权撤销。（3）管理人行使撤销权应当向受理破产申请的B市中级人民法院提起诉讼，以相对人为被告，请求撤销相关行为并追回财产。7.破产债权的优先受偿与分配顺序（1）乙银行的优先受偿范围为1.5亿元贷款本金及按照合同约定计算的利息、违约金、实现抵押权的费用，以抵押的建设用地使用权的拍卖价款为限，不及于3号生产车间的拍卖价款。（2）拍卖总价款2.2亿元中，先划分建设用地使用权与3号车间的对应价值：建设用地使用权估值2亿元，3号车间转让价8000万元，按比例划分后，建设用地使用权对应拍卖价款约为1.57亿元，3号车间对应约为0.63亿元。乙银行在1.5亿元债权范围内就1.57亿元建设用地使用权价款优先受偿后，剩余价款700万元（1.57亿-1.5亿）与车间拍卖价款0.63亿元合计1.33亿元，按以下顺序分配：①优先