公司法期末试卷及答案

公司法期末试卷及答案考试时间：______分钟总分：______分姓名：______一、单项选择题（本大题共10小题，每小题1分，共10分。在每小题列出的四个选项中，只有一个是符合题目要求的，请将正确选项字母填在题后的括号内。）1.根据我国《公司法》规定，设立有限责任公司，股东人数最低为（）人。A.1B.2C.3D.52.有限责任公司的注册资本实行认缴登记制，这意味着（）。A.股东无需实际缴纳出资B.股东必须在公司成立后一定期限内缴足出资C.注册资本数额只需在公司章程中约定，无需登记D.股东可以分期缴纳出资，但需在章程中明确各期缴纳时间和金额3.某有限责任公司股东会作出增加注册资本的决议，根据《公司法》规定，该决议必须经代表（）以上表决权的股东通过。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.全体4.股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，这体现了有限责任公司的（）特征。A.人合性B.资合性C.自主性D.合伙性5.公司董事、高级管理人员不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的（）。A.利益B.业务C.资产D.信息6.股东会或者股东大会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的，自该决议作出之日起（）内，股东可以请求人民法院予以撤销。A.30日B.60日C.90日D.1年7.根据《公司法》规定，股份有限公司的发起人人数不得少于（）人。A.2B.5C.10D.208.股份有限公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.二分之一且代表十分之一以上表决权的股东提议9.某股份有限公司董事甲与公司签订了一份合同，该公司经营范围中含有该合同标的。根据《公司法》规定，董事甲在该合同签署前，应当（）。A.向公司披露该合同B.事先取得公司董事会的同意C.事先取得公司监事会的同意D.无需特别说明10.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由（）承继。A.合并后存续的公司B.合并后新设立的公司C.合并各方法定代表人D.合并各方法定代表人所在的原单位二、多项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分。在每小题列出的五个选项中，有多项是符合题目要求的。请将正确选项字母填在题后的括号内。多选、少选或错选均不得分。）11.下列哪些选项属于有限责任公司股东可以行使的权利？（）A.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告B.参加或者委派代理人参加股东会，并行使表决权C.公司终止后，按照出资比例分配剩余财产D.请求查阅公司会计账簿E.依法转让其股权12.董事会对股东会负责，行使下列哪些职权？（）A.召集股东会会议，并向股东会报告工作B.执行股东会的决议C.决定公司的经营计划和投资方案D.决定公司内部管理机构的设置E.制定公司的基本管理制度13.下列哪些情形下，公司不得解散？（）A.公司连续五年亏损，且无力弥补B.公司合并或者分立需要解散C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决E.股东会决议解散14.股份有限公司的发起人承担的责任包括（）。A.公司成立前为设立公司而取得的财产或者债务承担民事责任B.公司成立后，对设立行为所产生的债务承担连带责任C.公司不能成立时，对设立公司行为所产生的费用承担连带责任D.在公司成立后，仍需对公司设立前的债务承担无限责任E.参与公司首次发行的股票销售15.下列关于公司对外投资的说法，正确的有？（）A.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人B.有限责任公司的股东对外投资，需要经过其他股东的过半数同意C.股份有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任D.公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由股东会、股东大会或者董事会决议E.公司累计对外投资额不得超过本公司净资产的50%16.有限责任公司的股东会行使下列哪些职权？（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案D.修改公司章程E.对公司增加或者减少注册资本作出决议17.根据《公司法》规定，下列哪些人员属于公司的董事、高级管理人员，应当遵守忠实义务和勤勉义务？（）A.公司董事B.公司监事C.公司经理D.公司副经理E.公司财务负责人18.公司解散时，清算组在清算期间行使下列哪些职权？（）A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款E.清理债权、债务19.股东因公司合并、分立需要转让股权的，应当（）。A.通知其他股东征求同意B.以同等条件优先购买该转让的股权C.召开股东会会议，形成书面决议D.在同等条件下，其他股东有优先购买权E.如其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让20.上市公司董事、监事和高级管理人员应当向公司披露下列哪些信息？（）A.直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上的股份B.其本人或者其亲属在上市公司及其关联公司任职、兼职等情况C.最近一年内买卖公司股票的情况D.涉及公司的重大合同或者重大诉讼事项E.任职或者兼职的上市公司及其关联公司三、简答题（本大题共3小题，每小题5分，共15分。）21.简述有限责任公司股东会会议的种类及其议事规则。22.简述股份有限公司董事的任职资格和义务。23.简述公司董事、高级管理人员忠实义务的主要内容。四、论述题（本大题共1小题，共10分。）24.论述公司资本维持原则的主要内容及其在有限责任公司和股份有限公司中的体现。五、案例分析题（本大题共1小题，共15分。）25.张某、李某、王某三人共同设立一家有限责任公司，注册资本为100万元，其中张某认缴50万元，李某认缴30万元，王某认缴20万元。公司章程约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司成立后，张某按期缴纳了其认缴的50万元出资，李某仅缴纳了10万元，王某尚未缴纳出资。后公司经营困难，决定向赵某借款200万元以解燃眉之急。为此，公司召开股东会会议，张某、李某、王某均出席，并就借款事宜进行了表决。会议决定向赵某借款200万元，但未形成书面决议。赵某将款项借给公司后，公司经营状况进一步恶化，无力偿还赵某的借款。赵某要求张某、李某、王某在未缴纳的出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。请问：（1）李某和王某未按期足额缴纳出资，他们应承担何种法律责任？（2）本次股东会会议形成的关于向赵某借款的决议是否有效？为什么？（3）赵某是否有权要求张某、李某、王某在未缴纳的出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任？请结合《公司法》相关规定分析。试卷答案一、单项选择题1.B2.D3.B4.B5.A6.C7.B8.B9.A10.A二、多项选择题11.ABCDE12.ABCDE13.BCE14.ABC15.AD16.ABCDE17.ACE18.ABCDE19.ABDE20.ABC三、简答题21.有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但公司章程另有规定的除外。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。22.股份有限公司的董事必须满足《公司法》规定的任职资格，不得有下列情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务要求董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有等；勤勉义务要求董事应当为公司最大利益尽到善良管理人的注意。23.公司董事、高级管理人员的忠实义务主要内容包括：（1）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（2）不得违反公司章程或者股东会的决议，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的利益；（3）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取利益；（5）不得接受可能影响其公正执行职务的礼品、礼金和宴请，不得利用职务便利为本人或者他人谋取不正当利益。四、论述题24.公司资本维持原则，又称资本充实原则，是指公司成立后，其资本数额应当保持稳定和充足，不得任意减少，以保障公司债权人的利益和交易安全。其主要内容包括：（1）公司成立时的资本确定原则，即公司设立时必须在章程中明确其注册资本总额，并由股东认缴或实缴；（2）公司成立后的资本维持，即公司成立后，其资本数额应当维持在其注册资本总额之上，不得通过不当手段减少资本，如股东抽逃出资、公司虚假减资等；（3）公司资本不变，主要指股份有限公司的资本总额和注册资本数额不得变动，一般只能通过增资或减资的方式改变。有限责任公司虽然原则上允许增资和减资，但减资需符合法定程序并保护债权人利益。在有限责任公司中，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，资本维持原则有助于保障股东的出资信守和债权人的债权实现。在股份有限公司中，资本维持原则通过严格的注册资本制度、股东出资义务、股份不得随意退回等规定，维护了公司资本的充实和稳定，是保护投资者和债权人利益的重要制度。五、案例分析题25.（1）李某和王某未按期足额缴纳出资，他们应当对公司债务在未缴足的出资范围内承担补充赔偿责任。根据《公司法》规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司债权人有权要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。（2）本次股东会会议形成的关于向赵某借款的决议无效。根据《公司法》规定，股东会会议作出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。在本案中，公司章程约定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但并未明确约定何种决议需要三分之二以上表决权通过。因此，假设普通决议只需过半数通过，那么张某（50%）、李某（30%÷100%=30%）和王某（20%÷100%=20%）合计表决权为100%，张某和李某的表决权已经超过半数，该决议有效。假设公司章程特别约定重大事项需要三分之二以上表决权通过，而借款200万元是否构成重大事项，题目并未明确，且假设该决议属于重大事项，则张某（50%）+李某（30%）+王某（20%）=100%的表决权仍未达到三分之二，因此该决议无效。（3）赵某有权要求张某、李某、王某在未缴纳的出资范