2026年并购重组基础知识试题(含答案)

2026年并购重组基础知识试题(含答案)一、单项选择题（每题1分，共40分）1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列哪项标准之一的，构成重大资产重组？A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上B.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上C.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到30%以上，且超过3000万元人民币D.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币答案D解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币的，构成重大资产重组。A、C项比例错误，B项缺少"且超过5000万元"的金额门槛。2.上市公司发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的百分之九十。市场参考价是指本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前多少个交易日的公司股票交易均价？A.20个交易日B.30个交易日C.60个交易日D.120个交易日答案A解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行价格不得低于市场参考价的百分之九十。3.根据《上市公司收购管理办法》，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的多少比例时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并予公告？A.3%B.5%C.10%D.15%答案B解析根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并履行报告、公告义务。4.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少多少，应当依照规定进行报告和公告？A.1%B.3%C.5%D.10%答案C解析根据《证券法》第六十三条，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照规定进行报告和公告。5.收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的多少比例，但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书？A.5%B.10%C.15%D.20%答案D解析根据《上市公司收购管理办法》第十六条、第十七条，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。6.收购人通过取得上市公司的控制权，将其持有的上市公司股份在收购完成后多少个月内不得转让？A.6个月B.12个月C.18个月D.36个月答案C解析根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，收购人通过取得上市公司控制权的方式收购上市公司的，在收购完成后18个月内不得转让所持有的上市公司股份。但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受该限制。7.在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的多少个月内不得转让？A.6个月B.12个月C.18个月D.24个月答案C解析同上，收购人通过取得控制权方式收购的，18个月内不得转让。8.上市公司重大资产重组中，发行股份购买资产的股份发行对象数量累计不超过多少名特定对象？A.35名B.50名C.100名D.200名答案D解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份而实施重大资产重组的，发行对象数量累计不超过200名。9.上市公司重大资产重组中，构成重组上市的，除满足重大资产重组的一般条件外，还应当符合首次公开发行股票的条件。重组上市是指上市公司自控制权变更之日起多少个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化？A.12个月B.24个月C.36个月D.60个月答案C解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，重组上市是指上市公司自控制权变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司主营业务、资产、收入发生根本变化的相关行为。10.下列哪项不属于上市公司实施重大资产重组应当符合的条件？A.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定B.不会导致上市公司不符合股票上市条件C.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形D.上市公司最近三年及一期财务会计报告均被注册会计师出具标准无保留意见审计报告答案D解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，上市公司实施重大资产重组应当符合的条件之一是"上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形"，以及"最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告"。D项"最近三年及一期"表述错误，应为"最近一年及一期"。11.根据《企业会计准则第20号——企业合并》，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，该合并属于？A.同一控制下的企业合并B.非同一控制下的企业合并C.业务合并D.吸收合并答案A解析同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。12.非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为？A.商誉B.营业外收入C.资本公积D.投资收益答案A解析非同一控制下企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；反之，差额计入当期损益。13.同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的什么价值计量？A.公允价值B.账面价值C.评估价值D.协商价值答案B解析同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。14.非同一控制下的企业合并中，购买方确定合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值时，下列哪项表述是正确的？A.存货应当按照账面价值计量B.固定资产应当按照账面价值计量C.或有对价不应予以确认D.取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值计量答案D解析非同一控制下的企业合并中，购买方应当以公允价值计量合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。15.上市公司发行股份购买资产的，股份发行价格不得低于市场参考价的百分之九十。若董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为10元/股，则发行价格不得低于？A.8元/股B.9元/股C.9.5元/股D.10元/股答案B解析发行价格不得低于市场参考价的90%，即10×16.上市公司重大资产重组中，独立财务顾问应当对重组事项出具什么文件？A.审计报告B.评估报告C.独立财务顾问报告D.法律意见书答案C解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组出具独立财务顾问报告。17.上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当如何履行相关义务？A.自动豁免要约收购义务B.向中国证监会申请豁免要约收购C.按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务或申请豁免D.无需履行任何义务答案C解析上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务，包括发出全面要约或部分要约，或依法申请豁免要约收购义务。18.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起多少个月内不得转让？A.6个月B.12个月C.24个月D.36个月答案B解析特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于重组上市情形或以认购股份方式取得上市公司控制权的，36个月内不得转让。19.上市公司实施重组上市的，原上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及本次交易对方，在交易完成后的多少个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份？A.12个月B.24个月C.36个月D.48个月答案C解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，上市公司实施重组上市的，原上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中取得该上市公司股份的特定对象，在交易完成后36个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份。20.上市公司重大资产重组中，构成重组上市的，除应当符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定外，主板上市公司重组上市还应当符合什么条件？A.仅需符合国家产业政策B.符合国家产业政策，最近三年净利润均为正数，且累计净利润不低于1.5亿元C.最近两年净利润均为正数D.最近一年净利润不低于5000万元答案B解析主板上市公司重组上市标的资产应当符合：最近三年净利润均为正数，且累计净利润不低于人民币1.5亿元；最近一年净利润不低于人民币6000万元；最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元或者营业收入累计不低于人民币10亿元。21.在上市公司收购中，收购人以要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的？A.3%B.5%C.10%D.15%答案B解析根据《上市公司收购管理办法》第二十五条，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。22.收购人作出要约收购提示性公告后多少日内，应当公告要约收购报告书？A.15日B.30日C.45日D.60日答案B解析根据《上市公司收购管理办法》第二十九条，收购人作出要约收购提示性公告后30日内，应当公告要约收购报告书。23.上市公司收购中，以要约方式收购上市公司股份的，收购要约约定的收购期限不得少于多少日，并不得超过多少日？A.不得少于15日，不得超过60日B.不得少于20日，不得超过90日C.不得少于30日，不得超过60日D.不得少于30日，不得超过90日答案C解析根据《上市公司收购管理办法》第三十七条，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。24.上市公司收购中，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的？A.控股股东B.董事、监事和高级管理人员C.所有股东D.机构投资者答案C解析根据《上市公司收购管理办法》第三十九条，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。这是上市公司收购中股东平等待遇原则的体现。25.在上市公司要约收购中，被收购公司董事会应当对哪些事项作出判断并出具专业意见？A.收购人的主体资格、资信情况及收购意图B.收购条件是否公平合理C.对上市公司可能产生的影响D.以上均是答案D解析根据《上市公司收购管理办法》第三十二条，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图，收购条件是否公平合理，对上市公司可能产生的影响等事项作出判断并出具专业意见。26.上市公司收购中，有下列哪种情形的，相关投资者可以免于发出要约？A.收购人持有上市公司30%股份后继续增持B.因上市公司回购股份导致投资者持股比例超过30%C.投资者通过协议转让受让上市公司35%股份D.投资者通过二级市场增持至35%答案B解析根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，投资者可以免于发出要约。27.根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的？A.可以实施集中B.不得实施集中C.经国务院批准可以实施集中D.经商务部批准可以实施集中答案B解析根据《反垄断法》第二十六条，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。28.根据《经营者集中审查规定》，经营者集中简易案件在反垄断执法机构决定立案后多少日内，应当作出是否实施进一步审查的决定？A.30日B.60日C.90日D.120日答案A解析对简易案件，反垄断执法机构应当自决定立案之日起30日内完成初步审查，作出是否实施进一步审查的决定。29.外国投资者并购境内企业，涉及国家安全的，应当依法进行？A.反垄断审查B.国家安全审查C.产业政策审查D.外汇管理审查答案B解析根据《外商投资法》及《外商投资安全审查办法》，外国投资者并购境内企业涉及国家安全的，应当依法进行国家安全审查。30.上市公司重大资产重组中，交易对方作出业绩承诺的，补偿期限一般为业绩承诺期结束后？A.立即补偿B.一年内补偿C.两年内补偿D.三年内补偿答案A解析根据监管实践和相关规定，交易对方作出业绩承诺的，在业绩承诺期届满后，若标的资产实际盈利数不足预测数的，交易对方应当立即按照约定进行补偿。31.上市公司重大资产重组中，以收益法评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后几年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况？A.一年B.二年C.三年D.四年答案C解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。32.下列关于并购基金的说法，错误的是？A.并购基金以控股或参股方式取得标的企业股权B.并购基金通常通过改善标的企业治理结构、提升运营效率实现增值C.并购基金的退出方式不包括破产清算D.并购基金可以通过IPO、股权转让、回购等方式退出答案C解析并购基金的退出方式包括IPO、股权转让、标的公司回购、管理层收购等，也包括破产清算。C项表述错误。33.上市公司重大资产重组中，下列关于停复牌安排的说法正确的是？A.筹划重大资产重组可以随意长期停牌B.上市公司筹划重大资产重组应当分阶段披露，确有需要可以申请停牌，但停牌时间原则上不超过10个交易日C.停牌时间不受限制D.停牌后无需披露进展情况答案B解析根据沪深证券交易所相关规定，上市公司筹划重大资产重组，原则上停牌时间不超过10个交易日，确有必要延长的，应当履行相应程序。34.下列关于杠杆收购的说法，正确的是？A.收购方完全使用自有资金进行收购B.收购方以目标公司资产或未来现金流作为抵押或担保进行融资C.杠杆收购不涉及债务融资D.杠杆收购的风险低于自有资金收购答案B解析杠杆收购是指收购方以目标公司的资产或未来现金流作为抵押或担保，通过大量债务融资进行收购的方式。杠杆收购涉及高比例债务融资，财务风险较高。35.上市公司重大资产重组中，交易价格以资产评估结果为依据的，评估基准日距重大资产重组报告书披露日原则上不得超过？A.6个月B.12个月C.18个月D.24个月答案B解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管问答，评估基准日距重大资产重组报告书披露日原则上不得超过12个月。36.根据《企业会计准则第20号——企业合并》，同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，应当于发生时？A.计入合并成本B.计入当期损益C.计入商誉D.计入资本公积答案B解析同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等各项直接相关费用，应当于发生时计入当期损益（管理费用）。37.非同一控制下的企业合并中，购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等直接相关费用，应当？A.计入合并成本B.计入当期损益C.计入商誉D.冲减资本公积答案B解析无论是同一控制还是非同一控制下的企业合并，购买方发生的审计、法律服务、评估咨询等直接相关费用，均应当于发生时计入当期损益。但发行权益性证券或债务性证券的手续费、佣金等冲减发行溢价或计入负债初始确认金额。38.在非同一控制下的企业合并中，购买日是指？A.合并协议签署日B.购买方实际取得对被购买方控制权的日期C.评估基准日D.股东大会决议日答案B解析购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买日的确定需要综合考虑控制权转移的各项条件是否满足。39.上市公司重大资产重组中，关于内幕信息管理，下列做法正确的是？A.参与重组的各方在方案确定前可以买卖上市公司股票B.上市公司应当做好内幕信息知情人登记工作C.内幕信息知情人在内幕信息公开前可以建议他人买卖股票D.筹划重组期间无需进行内幕信息管理答案B解析根据《证券法》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，上市公司应当做好内幕信息知情人登记工作。内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票，也不得泄露内幕信息或建议他人买卖股票。40.上市公司重大资产重组中，独立董事应当就哪些事项发表独立意见？A.评估机构的独立性B.评估假设前提的合理性C.评估定价的公允性D.以上均是答案D解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条，独立董事应当就评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。二、组合单项选择题（每题2分，共30分）1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列哪些标准之一的，构成重大资产重组？①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币④购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到30%以上A.①②③B.①②④C.①③④D.②③④答案A解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，重大资产重组的三项标准：资产总额占比50%以上；营业收入占比50%以上且超过5000万元；资产净额占比50%以上且超过5000万元。④中资产净额标准比例错误且缺少金额门槛。2.上市公司实施重大资产重组，应当符合下列哪些条件？①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定②不会导致上市公司不符合股票上市条件③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍A.①②③B.①②④C.①③④D.①②③④答案D解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，上述四项均属于上市公司实施重大资产重组应当符合的条件。3.关于上市公司发行股份购买资产，下列说法正确的有？①发行价格不得低于市场参考价的百分之九十②市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一③发行对象数量累计不超过200名④特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让A.①②③B.①②④C.①②③④D.②③④答案C解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、第四十六条，上述四项表述均正确。需要注意的是，构成重组上市或以认购股份方式取得上市公司控制权的，股份锁定期为36个月。4.下列哪些情形属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形？①收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化②上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年不转让其在该公司中所拥有的权益③因上市公司回购股份导致投资者持股比例超过30%④经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其持股比例超过30%，且承诺3年不转让A.①②③B.①②④C.①③④D.①②③④答案D解析根据《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条，上述四种情形均属于可以免于发出要约的情形。②和④中承诺期限为3年，符合规定。5.关于上市公司收购中的权益变动披露，下列说法正确的有？①通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并予公告②投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到5%后，每增加或者减少5%，应当依法履行报告、公告义务③拥有权益的股份达到或者超过20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书④投资者持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告A.①②③B.①②④C.①②③④D.②③④答案C解析根据《证券法》第六十三条，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。同时，《上市公司收购管理办法》对5%、20%、30%等节点的披露义务作了规定。四项表述均正确。6.上市公司重大资产重组中，关于交易定价，下列说法正确的有？①重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动②以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况③交易价格不以资产评估结果为依据的，上市公司应当披露相关资产的作价依据④独立董事应当就评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表独立意见A.①②③B.①②④C.①②③④D.②③④答案C解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条、第三十五条等规定，上述四项关于交易定价的表述均正确。7.关于企业合并中的会计处理，下列说法正确的有？①同一控制下的企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积②同一控制下的企业合并，资本公积不足冲减的，调整留存收益③非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉④非同一控制下的企业合并，合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入资本公积A.①②③B.①②④C.①③④D.②③④答案A解析根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益（营业外收入），而非资本公积。④错误。8.关于上市公司重大资产重组的程序，下列说法正确的有？①上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议②上市公司重大资产重组应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过③关联股东应当在审议重大资产重组事项的股东大会上回避表决④上市公司重大资产重组涉及关联交易的，独立董事可以无须发表独立意见A.①②③B.①②④C.①③④D.②③④答案A解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条、第二十四条，重大资产重组事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决。上市公司重大资产重组涉及关联交易的，独立董事应当就关联交易的必要性、公允性等发表独立意见，④错误。9.根据《上市公司收购管理办法》，关于要约收购，下列说法正确的有？①收购人以要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%②收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外③在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约④收购人作出要约收购提示性公告后30日内，应当公告要约收购报告书A.①②③B.①②④C.①②③④D.②③④答案C解析根据《上市公司收购管理办法》第二十五条、第二十九条、第三十七条、第三十八条，上述四项关于要约收购的表述均正确。10.关于经营者集中反垄断审查，下列说法正确的有？①经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中②经营者集中未达到申报标准，但该集中可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报③反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起30日内，对申报的经营者集中进行初步审查④对不予禁止的经营者集中，反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件A.①②③B.①②④C.①②③④D.②③④答案C解析根据《反垄断法》第二十六条至第三十五条，上述四项关于经营者集中反垄断审查的表述均正确。11.关于上市公司并购重组中的业绩补偿，下列说法正确的有？①采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议②业绩补偿期限一般为补偿义务履行完毕之日止③上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况④会计师事务所可以不出具专项审核意见A.①②③B.①②④C.①③④D.②③④答案A解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，会计师事务所应当对上市公司披露的相关资产实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。④错误。12.关于并购重组中的税务处理，下列说法正确的有？①企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定②企业重组适用特殊性税务处理的条件之一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的③股权收购中，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择适用特殊性税务处理④企业发生符合规定条件的重组，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以暂不确认有关资产的转让所得或损失A.①②③B.①②④C.①②③④D.②③④答案C解析根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等规定，上述四项关于企业重组税务处理的表述均正确。13.关于上市公司并购重组中的独立财务顾问，下列说法正确的有？①上市公司应当聘请符合中国证监会规定的独立财务顾问出具独立财务顾问报告②独立财务顾问应当对重组事项的合规性、交易定价的公允性等发表专业意见③独立财务顾问应当持续督导上市公司按照相关法律法规的规定履行信息披露义务④独立财务顾问的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于1个会计年度A.①②③B.①②④C.①②③④D.②③④答案A解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条，独立财务顾问的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于1个会计年度。④表述"不少于1个会计年度"正确，故④正确。答案应为①②③④，但选项设置有限，本题按法条原文，持续督导期不少于1个会计年度，④正确。本题无正确选项。更正：本题答案为C。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条，独立财务顾问的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于1个会计年度。④表述正确。故①②③④均正确，选C。14.关于上市公司并购重组中的内幕信息管理，下列说法正确的有？①内幕信息是指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息②内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券③上市公司筹划并购重组事项，应当做好内幕信息知情人登记工作④内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任A.①②③B.①②④C.①②③④D.②③④答案C解析根据《证券法》第五十条至第五十三条，上述四项关于内幕信息管理的表述均正确。15.关于上市公司重大资产重组中的股份锁定期，下列说法正确的有？①特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让②属于重组上市情形的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起24个月内不得转让③上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人在重组上市交易完成后的36个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份④收购人通过取得上市公司控制权的方式收购上市公司的，在收购完成后18个月内不得转让所持有的上市公司股份A.①②③B.①②④C.①③④D.②③④答案C解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条，属于重组上市情形的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，而非24个月。②错误。①③④表述正确。三、判断题（每题1分，共15分）1.上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。答案正确解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条，该定义正确。2.上市公司购买、出售资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上，即构成重大资产重组。答案错误解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，该比例为50%以上，而非30%。3.上市公司实施重大资产重组，应当符合"不会导致上市公司不符合股票上市条件"的要求。答案正确解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条，重大资产重组不得导致上市公司不符合股票上市条件。4.同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照公允价值计量。答案错误解析同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，而非公允价值。5.非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。答案错误解析该差额应当计入当期损益（营业外收入），而非确认为商誉。商誉产生于合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的情形。6.在上市公司收购中，收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。答案正确解析根据《上市公司收购管理办法》第十七条，该表述正确。7.收购要约约定的收购期限不得少于20日，并不得超过90日。答案错误解析根据《上市公司收购管理办法》第三十七条，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；出现竞争要约的除外。8.上市公司重大资产重组中，关联股东在审议重组事项的股东大会上应当回避表决。答案正确解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十四条，上市公司重大资产重组涉及关联交易的，关联股东应当回避表决。9.外国投资者并购境内企业，涉及国家安全的，应当依法进行国家安全审查。答案正确解析根据《外商投资安全审查办法》等规定，该表述正确。10.上市公司重大资产重组中，交易价格以资产评估结果为依据的，评估基准日距重大资产重组报告书披露日原则上不得超过24个月。答案错误解析根据监管规定，评估基准日距重大资产重组报告书披露日原则上不得超过12个月，而非24个月。11.上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的百分之八十。答案错误解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，发行价格不得低于市场参考价的百分之九十。12.上市公司重大资产重组中，以收益法评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。答案正确解析根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，该表述正确。13.内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，但是可以泄露该信息给关系密切的朋友。答案错误解析根据《证券法》第五十三条，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。14.经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向