“法律、合规、风险、内控”一体化协同运作

“法律、合规、风险、内控”一体化协同运

作

2015年12月，国资委颁布《关于全面推进法治央企建设的意见》

提出，〃探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。〃2019

年10月印发的《关于做好2020年中央企业内部控制体系建设与

监督工作有关事项的通知》指出，要以〃强内控、防风险、促合

规〃为目标，建立以内控体系建设与监督制度为统领，各项具体

操作规范为支撑的〃1+N〃内控制度体系。2020年3月起，最高人

民检察院在上海浦东、金山，江苏张家港，山东郑城，广东深圳

南山、宝安等6家基层检察院开展企业合规改革第一期试点工

作，围绕推进企业合规建设开展探索实践。2020年6月，国资

委下发《关于开展对标世界一流管理提升行动的通知》明确提出，

〃构建全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制〃。

2021年11月，国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》

提出，探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加

强统筹协调，提高管理效能。可见，深化全面风险管理、内部控

制、合规管理，形成融合统一的合规管理体系，已成为新时代国

有企业发展的重要工作内容之一。因此，企业要平衡协调好“法

律、合规、风险、内控〃之间的关系，建立〃法律、合规、风险、

内控〃一体化管理体系。

〃法律、合规、风险、内控〃一体化管理体系，指在原独立的法律

风险管理体系、合规管理体系、全面风险管理体系及内部控制体

系基础上建立深度融合、协调运转的风险一体化管理体系，这也

是企业经营管理体系的重要组成部分。将企业法务管理体系、合

规管理体系、风险控制管理体系和内控管理体系，通过有机协调，

合为一个管理体系进行运作，可以形成一个有机整体。构建“法

律、合规、风险、内控〃一体化管理体系有助于精简管理机构、

优化管理流程、减少管理环节、节约资源、提高管理效率。通过

对〃法律、合规、风险、内控〃四大体系框架和构成要素的分析、

整合，可以形成一套一体化管理框架，使企业合规建设实现事前、

事中、事后措施环环相扣。

〃法律、合规、风险、内控〃具有高度同质性。企业经营好比一场

足球比赛，业务拓展的前提是风险防控。合规管理者类似于裁判,

是规则执行的监督者；内部控制者好比球场上的队长，需要考虑

企业内部环境，平衡好合规人员与一线工作人员的关系；风险管

理者类似于教练，需要及时调整战术，对企业整体性、组合性风

险进行管理。彼此相互影响，互相交叉融合，因此，进行一体化

管理既是现实基础的需要，也是发展的需要。

有助于保障依法治企建设稳步推进。一方面，〃法律、合规、风

险、内控〃都以保障企业持续健康发展为目标与价值遵循，是企

业依法治企建设的重要内容和组成方面，是我国依法治企建设稳

步推进的重要保障。另一方面，从现代风险管理的三道防线来看,

法律管理、合规管理、风险管理与内部控制同属于第二道防线。

一体化管理有助于减少相关分体系之间管理上的不协调，优化管

理流程，减少管理环节，实现优势互补，提供问题整体解决方案,

共享与节约资源，提高管理效率。全面风险管理是风险的〃总管〃,

兼具内外部管控，着重于风险预判、评估、处置、化解、转移。

〃法律、合规、风险、内控〃四类风险同属于风险管理范畴，具有

内在的联动需求。因此，这四大体系协同融合应以〃风险〃为导向,

以〃合规〃为底线，以〃内控〃为手段，以〃法律〃为抓手，以〃法治〃

为根本，建立由法律部门具体负责，融合法律、合规、风险、内

控四项管理职能的一体化综合管理体系。

有助于实现企业安全且可持续发展。〃法律、合规、风险、内控〃

共同构成一体化综合管理体系。换句话说，法律风险管理重点是

对企业民事领域的风险防控，注重与其他平等民事主体争议的解

决和风险防范；合规管理侧重于遵章守制风险，注重前端规范与

结果管理，关注操作风险的管控；内控是一种控制手段，实践中,

可以避免常见的财务风险及主要业务发展风险；全面风险范围最

大，外延涵盖法律风险、合规风险、内控风险。因此，〃法律、

合规、风险、内控〃四者各有侧重，相互交织。这使得一体化管

理体系建构有助于管理系统融合与精简，降低管理成本，提高生

产效率，形成企业风险管理文化，最终实现事前、事中、事后环

环相扣，促进企业发展良性运行。

〃法律、合规、风险、内控〃一体化管理的路径。企业合规管理是

一项以灵活、明晰、有序、顺畅、高效为目标的工作，在实际发

展中，要进一步结合企业市场发展中的形势，合理建构有效的合

规管理体系，进而强化企业合规管理意识，应对企业发展中遇到

的风险及问题。构建〃法律、合规、风险、内控〃一体化管理体系,

最重要的是部门与部门之间、防线与防线之间、机制与机制之间

以及体系与体系之间，以保障企业合规管理效率与质量为目标，

融会贯通，从而推动企业可持续发展。同时，也需耍企业领导高

度重视、合理分工、良好协作，树立全局意识。

搭建合规一体化管理组织体系。从法律、合规、风险、内控单独

规划转变为统筹一体规划，将原来独立的四个部门整合到同一部

门统筹岗位设置，提出业务定位、战略目标、规章制度、阶段性

目标与全年工作任务，为四者融合发展提供基础。组织体系是一

体化管理体系有效运行的纽带，企业可以从决策层、管理层、执

行层、监督层四个层面搭建合规一体化管理组织架构，将一体化

管理要求有效嵌入到企业决策、经营、管理各个环节，形成各司

其职、各负其责、紧密配合、协调联动的合规一体化管理组织体

系。

构建合规一体化管理运行体系。将原来各自独立存在的四套流程

进行整合，相互协同，运用数据共享，形成贯穿年度风控常态化

工作的管理流程和管理表单，明确流程节点上的责任部门和输入

输出。业务流程与风险管理相结合是合规一体化管理体系建设工

作的核心内容之一，企业可以风险管理为导向，设计业务流程风

险控制矩阵，以潜在合规风险点为控制节点，全面梳理各项业务

流程（含管理流程）。同时，企业应梳理每一控制节点下对应的

外部合规义务，将确定的合规义务具体要求转化为内部制度。

健全合规一体化管理保障体系。完善的保障机制是合规一体化管

理体系得以落地的重要保障。企业可通过考核评价机制、信息化

手段、人才培养、文化培育、计划报告等方式完善保障体系，达

到“一个成果多用〃效果。强化对管控数据的不断积累和提炼，搭

建风险库、内控库、法律法规库、供应商库、案件库、律师律所

库、合同范本库等各类管理知