新三板挂牌企业财税顾问协议书新三板企业改制专项财务顾问合同

在当前资本市场多元化发展的背景下，新三板作为服务创新型、创业型、成长型中小微企业的重要平台，其挂牌过程涉及复杂的法律、财务及税务问题。企业在筹备挂牌及改制阶段，聘请专业的财税顾问提供专项服务，对于确保过程合规、降低风险、提升效率具有不可替代的作用。本文将围绕新三板挂牌企业财税顾问协议书及企业改制专项财务顾问合同的核心要素、关键条款及实务要点进行阐述，旨在为相关企业提供具有实操价值的参考。一、新三板挂牌企业财税顾问协议书新三板挂牌企业财税顾问协议，是企业（甲方）与具备专业资质的财税咨询机构（乙方）之间，就甲方在新三板挂牌过程中及后续可能涉及的财税问题提供咨询、规划、辅导等服务所达成的协议。（一）协议主体与鉴于条款协议首先应明确甲乙方的基本信息，包括名称、法定代表人、注册地址、联系方式等。鉴于条款部分，应简要说明甲方拟在新三板挂牌的背景，以及乙方具备提供相关财税顾问服务的专业能力和经验，为后续服务内容的展开奠定基础。（二）服务范围与内容此为协议核心条款，需详细列明乙方提供的具体服务。通常应包括但不限于：1.挂牌前财税合规性审查与规范：对甲方历史财务数据、会计处理方法、税务申报及缴纳情况进行全面梳理，识别潜在的财税风险点，如收入确认、成本核算、关联交易定价、税务优惠适用等，并提出切实可行的规范建议。2.税务筹划与优化：结合甲方业务特点及新三板挂牌要求，在合法合规前提下，对股权架构、业务模式、交易结构等进行税务筹划，降低整体税负，避免税务瑕疵对挂牌造成障碍。3.财务规范辅导：协助甲方建立和完善符合会计准则及新三板信息披露要求的财务会计制度、内部控制体系，规范会计核算流程。4.协助配合审计与反馈：协助甲方配合会计师事务所的审计工作，对审计过程中发现的问题提供专业意见；就监管机构（如全国股转公司）针对财务会计问题提出的反馈意见，协助甲方进行解释和回复。5.财税知识培训：针对甲方财务人员及管理层，提供与新三板挂牌相关的财税政策、会计准则、信息披露要求等方面的培训。6.其他约定服务：根据甲方具体需求，可能还包括对重大交易（如并购重组）的财税影响分析、持续督导期内的日常财税咨询等。（三）双方权利与义务1.甲方权利与义务：*权利：有权要求乙方按协议约定提供专业服务，获取相关咨询意见和报告；对乙方服务过程进行必要的监督。*义务：及时向乙方提供所有必要的、真实的财务会计资料、文件及信息，并对其真实性、准确性和完整性负责；为乙方开展工作提供必要的协助和便利条件；按照协议约定支付服务费用。2.乙方权利与义务：*权利：有权按照协议约定收取服务费用；要求甲方提供必要的工作条件和资料。*义务：指派具备相应专业能力和经验的团队提供服务；在约定时间内完成服务事项，保证服务质量，勤勉尽责；对在服务过程中知悉的甲方商业秘密及未公开信息承担保密义务；提供的咨询意见应基于专业判断，并符合相关法律法规及监管要求。（四）服务期限与费用服务期限应明确起始时间和终止条件，通常自协议生效之日起至甲方成功挂牌或双方约定的其他节点为止。费用条款需明确服务费用总额、支付方式（如分期支付的条件和比例）、发票开具等事项。费用的确定通常基于服务的复杂程度、工作量、乙方的专业资质和市场行情等因素。（五）保密条款鉴于服务过程中乙方将接触甲方大量敏感信息，保密条款至关重要。应明确保密信息的范围、保密期限（通常在协议终止后仍持续有效）、保密责任及违反保密义务的违约责任。（六）违约责任协议应约定双方违反协议约定时应承担的责任，如甲方逾期支付费用的违约金计算方式，乙方未能按约定提供服务或服务存在重大瑕疵时的补救措施、赔偿责任等。（七）争议解决与法律适用通常约定因协议引起的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交特定仲裁机构仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。协议适用中华人民共和国法律。（八）其他条款包括协议的生效、变更、解除、终止，以及通知与送达、协议份数等常规条款。二、新三板企业改制专项财务顾问合同企业改制是新三板挂牌的前置程序，通常涉及有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制专项财务顾问合同，是企业（甲方）聘请专业财务顾问机构（乙方）就其改制过程中的财务重组、审计评估、方案设计等提供专业服务的合同。（一）合同主体与鉴于条款与财税顾问协议类似，需明确甲乙方基本信息。鉴于条款应说明甲方拟进行股份制改造并计划在新三板挂牌，乙方具备相应的专业服务能力。（二）服务范围与核心内容改制专项财务顾问的服务重点在于协助企业顺利完成从有限责任公司到股份有限公司的转变，确保改制过程的合规性和财务数据的准确性。主要内容包括：1.改制方案设计与论证：协助甲方制定整体改制方案，包括但不限于业务、资产、人员、机构、财务的重组方案，股权结构设置，发起人资格审查等，并对方案的可行性进行论证。2.财务尽职调查：对甲方改制基准日的资产、负债、所有者权益、经营状况等进行全面财务尽职调查，识别财务风险，为改制方案的完善提供依据。3.协助审计与评估：协助甲方选聘会计师事务所、资产评估机构，并配合其开展审计、评估工作，协调解决审计、评估过程中发现的问题。4.净资产折股方案策划：根据审计结果和评估情况，协助甲方制定合理的净资产折股方案，确保折股过程符合《公司法》及相关法规要求。5.协助制作申报文件：协助甲方准备和制作与改制相关的申报文件，如发起人协议、公司章程（草案）、创立大会相关文件等。6.协助办理工商变更登记：指导并协助甲方完成股份制改造后的工商变更登记手续。7.协助建立现代企业制度：协助甲方按照股份公司要求建立健全法人治理结构、财务会计制度、内部控制制度等。（三）双方权利与义务1.甲方权利与义务：*权利：获得乙方提供的改制专业服务及相关文件；对改制方案有最终决定权。*义务：全面、真实、及时地向乙方提供改制所需的全部资料和信息；配合乙方工作，按时完成自身应履行的决策程序；按照合同约定支付服务报酬。2.乙方权利与义务：*权利：收取服务报酬；要求甲方提供必要的配合。*义务：组建专业服务团队，制定详细工作计划；勤勉尽责地提供专业服务，确保改制方案的合规性和可操作性；协助甲方协调与中介机构及政府部门的关系；对知悉的甲方商业秘密严格保密。（四）服务期限、费用与支付服务期限一般自合同生效至完成工商变更登记，取得股份公司营业执照之日止。费用结构与支付方式应明确，可能包括基础服务费和根据改制进展情况支付的阶段性费用。（五）保密、违约责任与争议解决此部分内容与财税顾问协议类似，但需结合改制服务的特点，明确在方案设计、尽职调查等环节的保密责任，以及因乙方提供的改制方案存在重大缺陷导致甲方损失等情形下的违约责任。三、实务操作要点与注意事项1.顾问机构的选择：企业应综合考察顾问机构的专业资质、团队经验、成功案例、服务口碑及收费标准，选择真正能解决问题、提供价值的专业伙伴，而非单纯追求低价。2.服务范围的清晰界定：协议/合同中对服务范围的描述应尽可能具体、明确，避免模糊不清导致后续服务过程中产生争议。对于可能发生的额外服务，应约定费用计算方式。3.沟通机制的建立：建立定期沟通机制，确保双方信息畅通，甲方应及时反馈需求和问题，乙方应定期汇报工作进展。4.资料提供的及时性与真实性：甲方提供的资料是顾问工作的基础，其真实性和完整性直接影响服务质量和结果，企业需高度重视。5.重视保密条款：商业秘密和敏感信息的保护对企业至关重要，需在协议中明确保密责任和泄密后果。6.违约责任的可操作性：违约责任条款应具有可操作性，避免过于原则性，以便在发生争议时能够有效维护自身权益。7.法律审查：重要的协议/合同在签署前，建议由企业法务或外部律师进行审查，以确保协议的合法性和