《中华人民共和国公司法》知识竞赛题题库及答案

《中华人民共和国公司法》知识竞赛题题库及答案一、单项选择题1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立有限责任公司，股东人数应为（）。A.2人以上50人以下B.1人以上50人以下C.2人以上200人以下D.1人以上200人以下答案：B2.股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.6个月B.1年C.2年D.3年答案：B3.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（）决议。A.董事会B.股东会或者股东大会C.监事会D.总经理答案：B4.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（）同意。A.过半数B.三分之二以上C.全体D.四分之三以上答案：A5.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于本公司，供股东查阅。A.十日前B.十五日前C.二十日前D.三十日前答案：C6.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。A.百分之三B.百分之五C.百分之十D.百分之二十答案：C7.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（）。A.三万元B.五万元C.十万元D.法律、行政法规未作强制性规定答案：D8.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之（）的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A.十B.二十C.三十D.四十答案：C9.有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（）以上表决权的股东通过。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.全体答案：B10.股份有限公司设董事会，其成员为（）。A.三人至十三人B.五人至十九人C.三人至十九人D.五人至十三人答案：B11.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。A.百分之五B.百分之十C.百分之十五D.百分之二十答案：B12.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A.百分之二十五B.百分之三十C.百分之三十五D.百分之五十答案：C13.股份有限公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（）。A.二分之一B.三分之一C.四分之一D.五分之一答案：B14.公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经（）以上董事出席的董事会会议决议。A.三分之一B.二分之一C.三分之二D.全体答案：C15.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。A.三十日B.六十日C.九十日D.一百八十日答案：B二、多项选择题1.根据《中华人民共和国公司法》，公司章程应当载明下列哪些事项？（）A.公司名称和住所B.公司经营范围C.公司注册资本D.股东的姓名或者名称E.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则答案：A,B,C,D,E2.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（）A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的B.公司合并、分立、转让主要财产的C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的答案：A,B,C3.股份有限公司的股东大会可以对下列哪些事项作出决议？（）A.决定公司的经营方针和投资计划B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项C.审议批准董事会的报告D.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案E.修改公司章程答案：A,B,C,D,E4.公司董事、高级管理人员不得有下列哪些行为？（）A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储C.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保D.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易E.接受他人与公司交易的佣金归为己有答案：A,B,C,D,E5.关于国有独资公司，下列说法正确的有（）。A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B.国有独资公司设立董事会，董事会成员中应当有公司职工代表C.国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一D.国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定E.国有独资公司的经理，由董事会聘任或者解聘答案：A,B,C,D,E6.公司因下列哪些原因解散？（）A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销E.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散答案：A,B,C,D,E7.股份有限公司申请股票上市，应当符合下列哪些条件？（）A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行B.公司股本总额不少于人民币三千万元C.公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上D.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载E.证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准答案：A,B,C,D,E8.关于公司清算，下列表述正确的有（）。A.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认B.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配C.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动D.清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务E.清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产答案：A,B,C,D,E9.根据《公司法》，下列人员中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有（）。A.无民事行为能力或者限制民事行为能力B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年D.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年E.个人所负数额较大的债务到期未清偿答案：A,B,C,D,E10.关于股东权利，下列说法正确的有（）。A.股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告B.股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的C.公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅D.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权E.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼答案：A,B,C,D,E三、判断题1.有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（）答案：对2.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（）答案：对3.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（）答案：对4.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的。（）答案：错5.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（）答案：对6.发行无记名股票的股份有限公司，应当于股东大会会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（）答案：对7.股份有限公司的经理由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。（）答案：对8.公司持有的本公司股份没有表决权。（）答案：对9.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。（）答案：对10.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（）答案：对四、填空题1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其（）对公司的债务承担责任。答案：全部财产2.有限责任公司的股东以其（）为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其（）为限对公司承担责任。答案：认缴的出资额；认购的股份3.设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为（）或者（）。答案：有限责任公司；股份有限公司4.公司营业执照签发日期为（）。答案：公司成立日期5.有限责任公司章程由（）共同制定。答案：股东6.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表（）以上表决权的股东，（）以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。答案：十分之一；三分之一7.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过（）。董事任期届满，连选可以连任。答案：三年8.上市公司设立（），具体办法由国务院规定。答案：独立董事9.公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得（）、（）。答案：拒绝；隐匿；谎报（注：答出“拒绝、隐匿”或“拒绝、谎报”等两种即可得分，但需符合法条原意。标准答案为：拒绝、隐匿、谎报）10.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。答案：十日；三十日五、简答题1.简述公司法人人格否认制度（或称“揭开公司面纱”制度）的适用情形。答案：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该制度的适用旨在防止股东滥用公司独立人格和有限责任，保护债权人利益和社会公共利益。通常适用于股东与公司财产混同、业务混同、组织机构混同等导致公司丧失独立性的情形，以及利用公司逃避合同义务或法定义务等情形。2.简述有限责任公司股权转让的规则。答案：有限责任公司股权转让分为对内转让和对外转让。对内转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。对外转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3.简述股份有限公司股东大会的特别决议事项及其表决要求。答案：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，也应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。4.简述董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的主要内容。答案：忠实义务要求董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用公司资金；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得违反对公司忠实义务的其他行为。勤勉义务要求董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时，应当为公司的最大利益，以合理的注意和应有的谨慎，履行职责。5.简述公司解散清算的基本程序。答案：公司解散清算的基本程序如下：（1）成立清算组。除因合并、分立解散外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。（2）通知和公告债权人。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。（3）债权申报。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。（4）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。（5）清偿债务。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（6）制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。六、案例分析题1.甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司A，注册资本为100万元。其中，甲以货币出资40万元，并担任公司执行董事兼总经理；乙以一套设备作价30万元出资，但该设备实际市场价值仅为20万元；丙以一项专利权作价30万元出资，并已办理财产权转移手续。公司章程规定，股东按照认缴的出资比例行使表决权和分取红利。公司成立后经营状况良好，第一年税后利润为50万元。甲在未通知乙、丙的情况下，以A公司名义为其个人向银行借款50万元提供了连带责任保证担保。后甲个人无力偿还借款，银行要求A公司承担保证责任。同时，乙发现甲利用职务便利，将公司的一笔20万元资金暂时借给其朋友的公司使用，为期三个月，未收取利息。请根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，回答下列问题：（1）乙的出资存在什么问题？A公司或其他股东可以如何主张权利？（2）甲以A公司名义为其个人债务提供担保的行为是否有效？为什么？（3）甲将公司资金借给朋友公司的行为违反了《公司法》的哪些规定？应承担何种法律责任？（4）A公司第一年的税后利润应如何分配？（假设不考虑法定公积金提取等）答案：（1）乙的出资设备作价30万元，但实际价值仅为20万元，属于出资不实，其差额部分10万元未履行出资义务。根据《公司法》，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东（甲和丙）承担连带责任。因此，A公司有权要求乙补足10万元出资，甲和丙对此承担连带责任。其他股东也可以要求乙承担违约责任。（2）该担保行为是否有效，取决于是否经过公司有权机关的决议。根据《公司法》，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。甲作为A公司的股东，A公司为其个人债务提供担保，必须经股东会决议。甲在未通知乙、丙的情况下，擅自以公司名义提供担保，该担保行为因未经法定程序而可能被认定为无效，除非构成表见代理等例外情形。银行作为债权人，负有审查担保是否经过公司决议的注意义务。若银行未尽审查义务，可能无法主张担保有效。（3）甲的行为违反了《公司法》关于董事、高级管理人员忠实义务的规定，具体包括：挪用公司资金；违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人。甲作为执行董事兼总经理，属于公司高级管理人员。根据《公司法》，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，甲应将出借资金所得的收入（如有）归公司所有，若给公司造成损失（如资金无法收回或利息损失），还应承担赔偿责任。（4）A公司第一年的税后利润为50万元。根据《公司法》及公司章程，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本题假设不考虑法定公积金提取及亏损弥补。根据公司章程，股东按照认缴的出资比例分取红利。甲认缴40万元，乙认缴30万元，丙认缴30万元，总认缴资本100万元。因此，甲应分得红利：50万元×(40/100)=20万元；乙应分得红利：50万元×(30/100)=15万元；丙应分得红利：50万元×(30/100)=15万元。但需要注意的是，乙存在出资不实，在补足出资前，其分红权可能受到限制，通常应按照实缴的出资比例分取红利。若按实缴，乙实缴20万元，总实缴资本为40+20+30=90万元，则甲实缴40万，可分得：50万元×(40/90)≈22.22万元；乙实缴20万，可分得：50万元×(20/90)≈11.11万元；丙实缴30万，可分得：50万元×(30/90)≈16.67万元。具体需看公司章程或股东会决议如何约定。2.某股份有限公司B公司，股本总额为人民币2亿元。该公司计划与C公司合并。B公司董事会拟定了合并方案，并决定于2023年8月1日召开临时股东大会审议该合并事项。董事会于2023年7月1日发出了召开股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点和审议事项（包括合并方案）。持有B公司3%股份的股东D认为合并价格不合理，损害了中小股东利益，但在股东大会召开前未采取任何行动。2023年8月1日，股东大会召开，出席会议的股东所持股份占公司总股本的65%。股东大会以出席会议的股东所持表决权的85%通过了合并决议。股东D未出席此次股东大会。合并决议通过后，B公司于2023年8月5日通知了已知债权人，并于2023年8月10日在当地一份报纸上发布了一次合并公告。债权人E公司对B公司享有100万元债权，债权到期日为2023年12月1日。E公司于2023年9月20日看到了报纸公告，要求B公司提前清偿债务或者提供相应担保，B公司以债务未到期为由拒绝。请根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，回答下列问题：（1）B公司股东大会关于合并决议的召集程序、表决方式是否符合法律规定？为什么？（2）股东D若对股东大会的合并决议持有异议，可以采取何种救济措施？（3）B公司通知和公告债权人的程序是否存在瑕疵？请说明理由。（4）B公司拒绝E公司提前清偿债务或提供担保的要求是否合法？为什么？答案：（1）召集程序：根据《公司法》，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。B公司于7月1日通知，8月1日召开