建设项目合同知识产权条款总承包合同协议

建设项目合同知识产权条款总承包合同协议建设项目合同知识产权条款1.定义在本合同中，下列术语具有以下含义：(1)“知识产权”是指任何现在或未来存在的、可获得的、或注册的或可注册的专利权、实用新型权、外观设计权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、专有技术、技术诀窍、数据库权、以及任何其他具有类似性质的权利，包括但不限于其所有权、许可权、转让权及其他相关权利；(2)“项目成果”是指承包人为履行本合同而开发、设计、制作、测试、实施的任何成果，包括但不限于设计文件、图纸、计算书、源代码、目标代码、技术规格、用户手册、操作手册、培训材料、演示文稿、报告、模型、原型、软件程序、硬件设备（如属于承包人提供的设备范围）以及其他任何与本项目履行相关的文档、资料和数据；(3)“背景知识产权”是指各方在签订本合同前已经拥有或控制的，或在本合同履行期间独立于本项目之外开发的任何知识产权；(4)“项目知识产权”是指在本合同履行期间，由一方或双方为完成本项目特定目的而直接产生或开发的知识产权；(5)“第三方知识产权”是指不属于本合同任何一方且未明确在本合同中授权或许可使用的任何知识产权；(6)“合同生效日”是指本合同经双方授权代表签字并（如适用）盖章之日起的日期。2.背景知识产权(1)各方同意，其背景知识产权在其签订本合同前已合法获得，并且在本合同有效期内，各方有权在其背景知识产权范围内继续使用其现有技术、资料和知识进行本合同以外的活动。(2)承包人保证，其履行本合同所依赖的、非发包人提供的背景知识产权，不侵犯任何第三方的知识产权，或已获得必要的许可。承包人应承担因其使用任何第三方背景知识产权而产生的所有费用和责任。(3)发包人保证，其提供的与本项目相关的资料、要求、标准等不侵犯任何第三方的知识产权。发包人应承担因其提供的背景知识产权而产生的所有费用和责任。3.项目知识产权的归属(1)除本合同另有明确约定外，由承包人为履行本合同目的而专门开发、制作或获得的项目成果所产生的项目知识产权，其所有权及所有相关权利，包括但不限于在中国及全球范围内的申请、注册、维持、行使、转让或许可的权利，均完全归发包人所有。(2)由发包人为履行本合同目的而专门提供的需求、资料或指令所直接产生的项目知识产权，其所有权及所有相关权利，均完全归发包人所有。(3)承包人应向发包人充分授权，使发包人能够完全拥有、使用、修改、复制、分发、许可或转让上述归属于发包人的项目知识产权，且不收取任何额外费用。(4)承包人同意，发包人有权将其在履行本合同过程中知悉的承包人的背景知识产权，用于本合同项下项目的实施和交付，发包人因使用该等背景知识产权而获得的任何后续知识产权，其权利归属发包人。(5)在项目成果交付前，承包人不得将归属于发包人的项目知识产权用于任何其他目的，也不得向任何第三方披露、转让或许可该等知识产权，除非事先获得发包人的书面同意。4.许可与使用(1)就归属于发包人的项目知识产权，承包人授予发包人一项永久的、全球性的、不可撤销的、免费的、可分许可的、可转让的许可，允许发包人及其关联公司为履行本合同之目的，在其内部使用、修改、复制、分发、展示、表演、准备衍生作品、以及许可或转让任何第三方使用该等归属于发包人的项目知识产权。(2)就归属于承包人的项目知识产权，承包人授予发包人一项在本合同有效期内及终止后[例如：五]年内的、全球性的、不可撤销的、免费的、[非独占/独占]许可，允许发包人为履行本合同之目的使用该等归属于承包人的项目知识产权。该等许可不包括转让给发包人，发包人不得将其与归属于发包人的项目知识产权合并。具体许可范围由双方另行书面约定[或：涵盖项目成果中明确可用于发包人使用的部分]。(3)发包人授予承包人一项永久的、全球性的、不可撤销的、免费的、可分许可的、可转让的许可，允许承包人使用本合同项下发包人为本项目提供的背景知识产权。5.第三方知识产权(1)承包人同意，在履行本合同过程中，将尽合理努力确保其交付给发包人的项目成果不侵犯任何第三方的知识产权。(2)如承包人收到任何第三方关于其项目成果侵犯第三方知识产权的书面通知，承包人应在收到通知后[例如：十五]日内书面通知发包人，并应自行负责调查该等通知，并采取一切必要的行动（包括但不限于协商、许可或诉讼）以解决该等侵权争议，确保发包人免受损害。承包人应承担处理该等侵权争议所产生的全部费用和风险。(3)如发包人收到任何第三方关于其使用承包人交付的项目成果侵犯第三方知识产权的书面通知，发包人应在收到通知后[例如：十五]日内书面通知承包人。双方应协商解决该等侵权争议。如协商不成，发包人有权自行处理该等事宜，但发包人应向承包人提供必要的协助，并承担由此产生的费用。若因此给承包人造成损失，发包人应根据实际情况赔偿。6.侵权与保密(1)双方同意，将各自遵守所有适用的知识产权法律法规，并采取合理的措施保护各方的知识产权。(2)任何一方对于由其背景知识产权产生的侵权指控的处理，按照本合同第5条的规定执行。(3)双方及其各自的员工、代理人、顾问应遵守本合同项下的保密义务，对从对方获取的、标有“保密”、“机密”或类似字样或根据其性质应被理解为保密的所有信息（包括但不限于技术信息、商业信息、项目成果以及与知识产权相关的信息）承担严格的保密义务，不得以任何方式向任何第三方披露，除非法律法规要求或获得信息披露方事先书面同意。此保密义务不因本合同的终止而终止。7.知识产权的注册与维护(1)对于归属于发包人的项目知识产权，发包人有权自行决定是否申请注册，以及如何申请注册。所有注册费用及其他相关费用由发包人承担。(2)对于归属于承包人的项目知识产权，承包人有权自行决定是否申请注册，以及如何申请注册。所有注册费用及其他相关费用由承包人承担。(3)双方应根据各自负责注册的知识产权，及时相互通知其注册申请或注册完成情况。8.违约责任任何一方违反本合同关于知识产权归属、许可、使用或保密的约定，构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接和间接损失，包括但不限于损失金额、律师费、诉讼费等。若违约行为严重损害守约方利益或导致合同目的无法实现，守约方有权解除本合同。9.不可抗力与第三方强制要求本合同关于知识产权的约定，不因发生不可抗力事件或任何政府强制要求（包括但不限于法律法规的变更、强制许可等）而失效或终止，除非该等不可抗力事件或强制要求直接导致相关知识产权的丧失或无法行使。若发生此等情况，双方应协商解决，并根据实际情况调整合同义务。10.争议解决因本合同知识产权条款引起的或与之相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，应按照本合同约定的争议解决方式处理。11.其他(1)本合同关于知识产权的约定构成双方就相关知识产权达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排